Dans le prolongement de la signature d'un protocole de conciliation avec ses principaux créanciers financiers annoncée le 29 mai 2015, Latécoère met aujourd'hui à la disposition du public un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») à l'occasion de :
- l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris d'un maximum de 9.426.977 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée ») dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des prêteurs de Latécoère, pour un montant total maximum de 75.981.437 euros, prime d'émission incluse (l' « Augmentation de Capital Réservée »), soit un prix de souscription par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital Réservée, prime d'émission incluse, de 8,06 euros ;
- l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris d'un maximum de 75.333.333 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ») dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total maximum de 226.000.000 euros, prime d'émission incluse (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), soit un prix de souscription par Action Nouvelle Issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, prime d'émission incluse, de 3,00 euros.
La réalisation de ces augmentations de capital est soumise à des conditions et à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Latécoère devant se réunir le 29 juin 2015.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l'AMF a apposé le visa n°15-301 en date du 23 juin 2015 sur le prospectus précité.
Le prospectus est composé :
- du document de référence 2014 de Latécoère relatif à son exercice clos le 31 décembre 2014, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0465 ;
- de l'actualisation du document de référence 2014 de Latécoère, déposée auprès de l'AMF le 23 juin 2015 sous le numéro D.15-0465-A01 ;
- de la note d'opération ; et
- du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).
Une note complémentaire au prospectus incluant les modalités définitives des augmentations de capital sera visée par l'AMF préalablement au lancement de l'Augmentation de Capital Réservée. Cette note complémentaire au prospectus précisera notamment :
- le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et le montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée ;
- le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
- la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ; et
- le calendrier indicatif des augmentations de capital, en ce compris les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
Latécoère attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au chapitre 5 du document de référence 2014 de Latécoère ainsi qu'au Chapitre 2 de la note d'opération.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sans frais, au siège social de Latécoère, situé 135, rue de Périole à Toulouse (31500), ainsi que sur les sites Internet de Latécoère (www.latecoere-group.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).
Avertissement
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente des valeurs mobilières ou une sollicitation d'une offre d'achat des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres financiers de Latécoère mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au Securities Act, ou aux lois d'un autre Etat, et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à un ressortissant américain sauf en vertu d'une exemption ou d'une transaction non soumise aux exigences d'inscription au titre du Securities Act et des lois étatiques applicables. Latécoère n'envisage aucune offre de titres au public aux Etats-Unis, ou de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive 2003/7/CE (telle que modifiée) (la « Directive Prospectus ») autres que la France, ce communiqué et toute offre éventuelle sont destinés exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute disposition légale ou réglementaire prise en application de cette directive par l'Etat membre concerné.
Ce communiqué ne constitue pas une invitation à s'engager dans, et n'a pas pour objet d'encourager, une activité d'investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA »). Ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotions) Order 2005 (le « Règlement »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) et (iv) à toute autre personne à qui ce communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers de Latécoère décrits dans le présent document, sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
A propos de Latécoère
Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands avionneurs mondiaux (Airbus, Embraer, Dassault, Boeing, Bombardier), Latécoère intervient dans tous les segments de l'aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d'affaires et militaires), dans trois domaines d'activités :
- Aérostructure Industrie (57% du CA) : tronçons de fuselage et portes.
- Aérostructure Services (15% du CA) : études, calcul et définition de produits industriels - conception, réalisation et maintenance d'outillages et machines spéciales.
- Systèmes d'Interconnexion (28% du CA) : câblage, meubles électriques et équipements embarqués.
Le Groupe employait au 31 décembre 2014, 4 815 personnes dans 10 pays différents.
Son chiffre d'affaires consolidé pour 2014 est de 664,1 M€ et le portefeuille de commandes, sur la base d'une parité €/$ de 1,35, s'élève à 2,66 Mds € au 31 décembre 2014.
Latécoère, société anonyme au capital de 23 100 822 € divisé en 11 550 411 actions d'un nominal de 2 €, est cotée sur Euronext Paris -Compartiment C. Codes ISIN : FR0000032278 - Reuters : LAEP.PA - Bloomberg : LAT.FP
| GROUPE LATECOERE | ACTUS Finance & Communication | TADDEO |
| Olivier Regnard Directeur Administratif et Financier Tel. : + 33 (0) 5 61 58 77 00 olivier.regnard@latecoere.fr |
Corinne Puissant Relations Investisseurs Tel. : +33 (0) 1 53 67 36 77 cpuissant@actus.fr Anne-Catherine Bonjour Relations Presse Tel. : +33 (0) 1 53 67 36 93 acbonjour@actus.fr |
Contact Presse Benoît Gausseron Tel. : +33 (0)6 46 47 09 49 benoit.gausseron@taddeo.fr |
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n°15-301 en date du 23 juin 2015 de l'Autorité des marchés financiers
A. INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT
A.1 Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de la Restructuration doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
A.2 Consentement à l'utilisation du Prospectus en vue de la revente ou du placement final des valeurs mobilières
Sans objet
B. EMETTEUR
B.1 Raison sociale et nom commercial
Latécoère
B.2 Siège social, forme juridique et législation régissant les activités de l'émetteur
Siège social : 135, rue de Périole, Toulouse (31500).
Forme juridique : société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.
Numéro d'immatriculation : 572 050 169 RCS Toulouse.
Nationalité et cotation : société de droit français dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) code ISIN FR0000032278.
B.3 Nature des opérations effectuées par l'émetteur, principales activités et principaux marchés sur lesquels l'émetteur opère
Créée en 1917, Latécoère intervient dans le domaine de l'aéronautique comme sous-traitant d'ensembles importants pour les grands constructeurs d'avions (Airbus, Boeing, Bombardier, Dassault, Embraer), sur leurs programmes d'avions commerciaux, régionaux, d'affaires et militaires. Le Groupe est organisé autour de 2 activités (Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion) et de 3 business units distinctes :
- une business unit « Aérostructure Industrie » dont l'objet principal est la conception et la production de tronçons de fuselages et de portes d'avions (environ 57,4% du chiffre d'affaires du Groupe) ;
- une business unit « Aérostructure Services » qui réalise des prestations d'ingénierie et le design d'outillages principalement dans le secteur de l'aéronautique (environ 14,4% du chiffre d'affaires du Groupe) ; et
- une business unit « Systèmes d'Interconnexion » qui intervient dans la conception, l'industrialisation et la production de câblages, de meubles électriques et d'équipements embarqués (environ 28,2% du chiffre d'affaires du Groupe).
B.4 Principales tendances ayant des répercussions sur l'émetteur et ses principales activités
Résultats et faits marquants de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Au 31 décembre 2014, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 664,1 millions d'euros, en progression de 6,9% par rapport à l'exercice 2013 (+6,3% à taux de change constant). Cette croissance est principalement attribuable à l'Aérostructure Industrie, en raison des progrès réalisés en matière de livraisons et de la capacité du Groupe à accompagner les augmentations de cadences au niveau de l'Aérostructure Industrie. L'activité des Systèmes d'Interconnexion et l'Aérostructure Services a été impactée par la fin des nouveaux développements, notamment dans leurs activités d'ingénierie. Le carnet de commandes du Groupe progresse de 3% au 31 décembre 2014 (2,66 milliards d'euros sur la base d'une parité €/$ de 1,35).
Au 31 décembre 2014, l'endettement net du Groupe ressort à 310,2 millions d'euros, contre 316,9 millions d'euros au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2014, les comptes consolidés du Groupe font apparaître un résultat net de 362.000 euros, tandis que les comptes sociaux de Latécoère font apparaître une perte de 3,84 millions d'euros.
Faits marquants depuis le 1er janvier 2015
Le principal fait marquant du premier semestre 2015 est la conclusion des Protocoles de Conciliation en vue de la restructuration financière du Groupe. Les principales dispositions du Protocole de Conciliation Refinancement s'articulent autour d'un renforcement des fonds propres de Latécoère (au travers des Augmentations de Capital faisant l'objet de la Note d'Opération), d'un réaménagement de sa dette, de la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe, d'une simplification et d'un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe. Les principales dispositions du Protocole de Conciliation Couverture s'articulent autour d'un renouvellement et de la prorogation des lignes de couverture de change dont bénéficie le Groupe. Les principales modalités de ces Protocoles de Conciliation, et notamment les Conditions auxquelles est soumise la réalisation de la Restructuration, sont décrites aux paragraphes E.2 et E.3 du Résumé du Prospectus.
Le projet stratégique du Groupe vise à le repositionner sur des activités à plus forte valeur ajoutée, à travers un triple objectif :
- combler les handicaps du Groupe, conséquence d'une capacité d'investissement limitée ces dernières années ;
- répondre à l'évolution court terme des priorités de ses grands donneurs d'ordre ; et
- adapter progressivement le positionnement du Groupe en fonction des évolutions moyen terme des métiers sur lesquels il est présent.
Afin de mener à bien ces objectifs, le Groupe entend poursuivre le déploiement du volet stratégique du plan de performance et de développement (Plan Boost), dont le lancement a été annoncé au début de l'année 2014.
Informations financières du premier trimestre 2015
Au premier trimestre 2015, le chiffre d'affaires du groupe Latécoère s'établit à 181,7 millions d'euros, en progression de 20 millions d'euros (+12,4%) par rapport au 1er trimestre 2014. Le Groupe a bénéficié, au niveau de son chiffre d'affaires, d'un effet de change positif de 12 millions d'euros sur la période lié à l'appréciation significative du dollar sur la partie de l'activité naturellement couverte par des achats en dollars.
A taux de change constant, la croissance organique ressort à 5,1%. Cette croissance organique a été principalement tirée par l'activité Aérostructure Industrie (+19,7%) grâce à la hausse des cadences sur le Boeing 787 (passage d'une cadence moyenne de 8 avions par mois au premier trimestre 2014 à 10 avions par mois en moyenne au premier trimestre 2015) et à un effet de base favorable par rapport au premier trimestre 2014 impacté par des décalages de facturations sur le deuxième semestre 2014.
B.5 Groupe auquel appartient l'émetteur
La Société est la société mère du Groupe qui compte 21 filiales et une participation non-consolidée au 31 décembre 2014. L'organigramme de consolidation du Groupe est détaillé ci-dessous :
Voir l'organigramme sur le PDF
Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de contrôle des sociétés du Groupe. Les pourcentages d'intérêts sont mentionnés en note 3 des annexes des comptes consolidés pour l'exercice 2014, qui figurent dans le Document de Référence.
B.6 Actionnariat et contrôle de l'émetteur
Au 28 février 2015, le capital de Latécoère s'élève à 23.095.252 euros divisé en 11.547.626 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.
A la connaissance de la Société, au 28 février 2015, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :
| Actionnaires | Actions détenues | % d'actions détenues | % de droits de vote |
| Public | 9.635.690 | 83,4% | 75,1% |
| Salariés* | 887.074 | 7,7% | 13,6% |
| Salvepar (Groupe Tikehau) | 610.237 | 5,3% | 8,0% |
| Prigest | 409.235 | 3,5% | 3,2% |
| Auto-détention | 5.390 | 0,05% | 0,0% |
| Total | 100,0% | 100,0% | 100,0% |
*Salariés : les actions de la Société sont détenues comme suit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civile :
| FCPE « A » : | 0,5% du capital et 0,8% des droits de vote |
| FCPE « B » : | 6,7% du capital et 12,1% des droits de vote |
| Société Civile de la Roseraie : | 0,4% du capital et 0,8% des droits de vote |
A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote de Latécoère. A la date du Prospectus, aucun de ses actionnaires ne contrôle la Société.
B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées
Contexte d'arrêté des comptes
Les comptes consolidés et sociaux de Latécoère ont été arrêtés au 31 décembre 2014 dans un contexte économique particulier : une partie de la dette financière du Groupe était exigible mais ses créanciers ont renoncé à en exiger le paiement, dans le cadre des discussions engagées avec les principaux créanciers du Groupe à compter du mois d'octobre 2014 et qui ont conduit à la conclusion des Protocoles de Conciliation. Les comptes consolidés et sociaux de Latécoère au 31 décembre 2014 ont été arrêtés sur la base du principe de continuité d'exploitation en retenant l'hypothèse que le Groupe parviendrait à un accord avec ses créanciers qui se traduirait notamment par :
- la conversion d'une partie significative de leurs créances en capital pour renforcer les fonds propres du Groupe et réduire sa dette ; et
- l'injection de capitaux nouveaux pour répondre aux enjeux du Groupe et lui redonner des marges de manœuvre en termes de liquidité.
Compte de résultats consolidé simplifié
| En millions d'euros | 31.12.2014 | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
| CA hors éléments exceptionnels > Eléments exceptionnels Aérostructure[1] |
664,1 - |
621,1 - |
581,1 62,5 |
| Chiffre d'affaires | 664,1 | 621,1 | 643,6 |
| Résultat opérationnel courant (ROC) | 37,3 | 32,2 | 26,8 |
| Résultat opérationnel non courant[2] | - | -72,2 | - |
| Résultat opérationnel (EBIT) | 37,3 | -40,1 | 26,8 |
| Résultat financier > Résultat financier réalisé > Résultat financier latent |
-38,5 -29,0 -9,5 |
-25,2 -22,9 -2,3 |
-18,0 -22,2 4,3 |
| Résultat net attribuable au Groupe > Résultat net attribuable au Groupe hors résultat financier latent sur instruments de couverture non dénoués |
0,1 7,2 |
-80,0 -84,3 |
3,1 -2,8 |
| Endettement net consolidé | 310,2 | 316,9 | 322,6 |
| Capitaux propres attribuables au Groupe > Capitaux propres attribuables au Groupe nets des effets de juste valeur des instruments de couverture non dénoués |
110,6 129,1 |
130,5 123,7 |
185,0 190,4 |
Bilan consolidé simplifié
| En milliers d'euros | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
| Actif non courant | 123.552 | 121.265 |
| Actif courant > Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie |
643.335 33.366 |
621.560 19.541 |
| Total de l'actif | 766.887 | 742.824 |
| Total passif non courant | 249.538 | 87.551 |
| Total passif courant | 405.216 | 523.088 |
| Capital social | 23.091 | 23.017 |
| Capitaux émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère | 110.565 | 130.528 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 1.568 | 1.657 |
| Total des capitaux propres et du passif | 766.887 | 742.824 |
A la connaissance de la Société, aucun changement significatif dans la situation financière et commerciale du Groupe n'est intervenu depuis la publication des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
B.8 Informations financières pro-forma
Sans objet
B.9 Prévisions et estimations de bénéfices
Sans objet
B.10 Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit
Le rapport des contrôleurs légaux afférent aux comptes consolidés 2014 et le rapport des contrôleurs légaux afférent aux comptes sociaux 2014 ne contiennent pas de réserves. Ils contiennent toutefois respectivement une observation portant sur la situation du Groupe au regard de la continuité d'exploitation, telle qu'exposée dans la note 1 des notes annexes aux comptes consolidés 2014, et une observation portant sur la situation de la Société au regard de la continuité d'exploitation, telle qu'exposée dans la note 1 de l'annexe aux comptes sociaux 2014.
Le rapport des contrôleurs légaux afférent aux comptes consolidés 2013 et le rapport des contrôleurs légaux afférent aux comptes sociaux 2013 ne contiennent pas de réserves. Ils contiennent toutefois respectivement une observation portant sur les mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par le Groupe, telles qu'exposées au paragraphe 2.3 des notes annexes aux comptes consolidés 2013, et une observation portant sur les mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par la Société, telles qu'exposées dans la note 2.2 de l'annexe des comptes sociaux 2013.
B.11 Fonds de roulement net
Le Groupe ne dispose pas à la date du Prospectus d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette bancaire au cours des douze prochains mois.
A fin avril 2015, la trésorerie dont dispose le Groupe incluant ses capacités de tirage immédiatement mobilisables est estimée à 19,5 millions d'euros, tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s'établissent à près de 106,1 millions d'euros, ce qui fait ressortir un besoin net en fonds de roulement d'environ 86,7 millions d'euros avec des tensions de trésorerie apparaissant dès la fin du mois de juin 2015.
Afin de résoudre ses difficultés financières et renforcer la structure de son bilan, le Groupe a négocié avec les Prêteurs la Restructuration prévue par les Protocoles de Conciliation, dont la réalisation permettra :
- un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant d'environ 278,1 millions d'euros qui s'articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
- une Augmentation de Capital Réservée, libérée par les Prêteurs par voie de compensation de créances détenues à l'égard de la Société au titre du Contrat de Crédit Syndiqué et d'un montant minimum envisagé d'environ 55,62 millions d'euros susceptible d'être porté à un montant maximum de 76,0 millions d'euros ;
- une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant maximum envisagé de 226,0 millions d'euros susceptible d'être réduit à un montant minimum de 202,1 millions d'euros en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée précitée, et/ou de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui sera retenue, étant précisé que le montant cumulé des Augmentations de Capital ne pourra en tout état de cause excéder 283,0 millions d'euros après prise en compte des éventuels arrondis ;
- une allocation des produits des Augmentations de Capital (i) à la réduction ou au remboursement du Crédit Syndiqué à hauteur d'au moins 178,1 millions d'euros et (ii) au financement du plan de performance et de développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur d'environ 100,0 millions d'euros ;
- un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant être réduite à un montant total maximum de 100,0 millions d'euros et bénéficier d'une maturité de 5 ans, étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;
- la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe avec une participation comprise entre environ 26,4% et 53,2%[3] du capital de Latécoère ; et
- une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.
La réalisation de la Restructuration est soumise à la réalisation des Conditions, telles que décrites au paragraphe E.3 du Résumé du Prospectus.
En outre, conformément aux stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement, les Prêteurs se sont engagés, jusqu'à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, à accorder un Moratoire sur les sommes dues par Latécoère, LATelec et LATECOERE Services au titre du Crédit Syndiqué et à renoncer à solliciter ou à recevoir un quelconque remboursement ou paiement en principal et intérêts au titre du Crédit Syndiqué. En l'absence du Moratoire, les Echéances 2015 Reportées seraient devenues exigibles au 30 juin 2015 et la Société n'aurait pas été en mesure de faire face auxdites Echéances 2015 Reportées à cette date. Le Moratoire prendra fin notamment dans l'hypothèse où la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ne serait pas intervenue le 30 septembre 2015.
Par ailleurs, les Principaux Prêteurs se sont engagés dans le cadre du Protocole de Conciliation Refinancement, à mettre à disposition de Latécoère, sous forme d'un emprunt obligataire, un financement relais d'un montant maximum de 10 millions d'euros pour permettre à la Société de faire face aux éventuelles tensions de trésorerie qu'elle pourrait connaître entre la date de signature du Protocole de Conciliation Refinancement et la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. La mise en place de ce financement relais et son décaissement effectif ne pourra intervenir que sur demande motivée de Latécoère. A la date de la Note d'Opération, aucune demande n'a été formulée par la Société en vue de la mise en place d'un tel financement relais. En fonction de l'évolution de sa situation de trésorerie et du calendrier prévisionnel de réalisation des Conditions, la Société se réserve toutefois la faculté de solliciter la mise en place de celui-ci.
Grâce au Moratoire et à la mise en place éventuelle du financement relais précité, la Société estime qu'elle pourra faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette jusqu'à la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.
A défaut de réalisation de l'ensemble des Conditions (ou de renonciation auxdites Conditions), les stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement relatives aux opérations liées à la Restructuration ne prendraient pas effet, le Moratoire précité prendrait fin et les dettes du Groupe deviendraient exigibles entre le 30 juin 2015 et le 31 décembre 2015 à hauteur de 106 millions d'euros.
Dans cette hypothèse, le Groupe ne serait pas capable de rembourser ces dettes et la continuité d'exploitation serait compromise.
La Société atteste que la réalisation de la Restructuration permettra de renforcer la structure financière du Groupe et rendra le fonds de roulement net consolidé du Groupe suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivant la date du Prospectus.
La présente déclaration relative au fonds de roulement net fera l'objet d'une mise à jour dans la Note Complémentaire.
C. VALEURS MOBILIERES
C.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières admises aux négociations et numéro d'identification des valeurs mobilières
Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000032278).
Elles porteront jouissance courantes et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission.
C.2 Devise de l'émission
L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée en euros.
C.3 Nombre d'Actions Nouvelles émises et valeur nominale par Action Nouvelle
Le nombre minimum d'Actions Nouvelles pouvant être émises dans le cadre des Augmentations de Capital est de 76.803.141. Le nombre maximum d'Actions Nouvelles pouvant être émises dans le cadre des Augmentations de Capital est de 81.983.887. Les Actions Nouvelles auront une valeur nominale de 2,00 euros.
Augmentation de Capital Réservée
Le nombre minimum d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée sera de 6.900.744 et leur nombre maximum sera de 9.426.977. Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 8,06 euros.
Le nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée sera déterminé en fonction du nombre de BSA 2010 en circulation exercés par leurs porteurs entre le 28 février 2015 et la date d'expiration desdits BSA 2010 prévue le 30 juillet 2015, de façon à ce que les Prêteurs détiennent ensemble environ 37,4% du capital de Latécoère à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée[4].
A l'issue de la réalisation de la dernière des Conditions (ou de la renonciation à s'en prévaloir), et préalablement à la décision du Directoire de procéder à l'Augmentation de Capital Réservée, la Société déposera à l'AMF pour visa la Note Complémentaire, laquelle précisera les modalités définitives des Augmentations de Capital et notamment :
- le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée et le montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée, qui seront déterminés en fonction du nombre de BSA 2010 en circulation exercés par leurs porteurs entre le 28 février 2015 et le 30 juillet 2015 ;
- le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital Réservée.
Conformément et en application des stipulations du Protocole de Conciliation Refinancement, la décision du Directoire de procéder à l'Augmentation de Capital Réservée interviendra après la réalisation, en toute hypothèse, de l'intégralité des Conditions (ou la renonciation à celles-ci) et postérieurement à la fin de la période d'exercice des BSA 2010.
Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Le nombre minimum d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera de 67.376.163 et leur nombre maximum de 75.333.333. Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS seront émises à un prix de souscription unitaire, prime d'émission incluse, de 3,00 euros.
Le nombre d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera déterminé en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui sera retenue, étant précisé que le montant cumulé des Augmentations de Capital ne pourra en tout état de cause excéder 283,0 millions d'euros après prise en compte des éventuels arrondis.
La Note Complémentaire précisera notamment :
- le nombre définitif d'Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et le montant brut définitif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, déterminés en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui aura été retenue ;
- la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS retenue ; et
- le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, en ce compris les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription.
C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières
Conformément aux lois et règlements applicables et aux statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital sont les suivants :
- droit à dividende,
- droit de vote,
- droit préférentiel de souscription, et
- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
C.5 Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions Nouvelles.
Engagements de conservation
Dans le cadre du Protocole de Conciliation Refinancement, les Investisseurs de Référence se sont engagés à conserver, jusqu'au 31 décembre 2016, l'intégralité des Actions Nouvelles qu'ils souscriront dans le cadre de la Restructuration, cet engagement ne s'appliquant toutefois pas :
- aux cessions entre Apollo et Monarch ainsi qu'à leurs entités affiliées, sous réserve que ces dernières ne soient pas concurrentes du Groupe ;
- aux cessions qui interviendraient dans le cadre d'un apport à une offre publique d'achat portant sur l'ensemble des actions de Latécoère, approuvée par (i) l'AMF (déclaration de conformité) et (ii) le Conseil d'administration ;
- aux cessions qui seraient nécessaires afin d'éviter le franchissement par Apollo et Monarch d'un seuil qui les contraindrait à déposer une offre publique d'acquisition en cas de réduction du nombre total de titres de capital ou du nombre total de droits de vote.
Engagements d'abstention
Non applicable.
C.6 Demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé
Augmentation de Capital Réservée
Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée feront l'objet d'une demande d'admission, dès leur émission, aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Elles seront, à compter de cette date, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000032278. La date indicative d'admission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital Réservée aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sera précisée dans la Note Complémentaire.
Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
Les Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS feront l'objet d'une demande d'admission, dès leur émission, aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Elles seront, à compter de cette date, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000032278. La date indicative d'admission des Actions Nouvelles Issues de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sera précisée dans la Note Complémentaire.
C.7 Politique en matière de distribution de dividende
Il n'a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013. En outre, il n'est pas prévu de distribuer de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
D. RISQUES
D.1 Informations clés concernant les principaux risques propres au Groupe et à son activité
Le principal risque propre au Groupe et à son activité est celui relatif à la continuité de l'exploitation, elle-même fonction du niveau d'endettement du Groupe. Le Groupe ne dispose pas à la date du Prospectus d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette bancaire au cours des douze prochains mois. L'absence de réalisation de la Restructuration est ainsi susceptible d'affecter la continuité de l'exploitation du Groupe. Outre le risque relatif à la continuité de l'exploitation, les principaux facteurs de risques propres au Groupe et à son activité sont :
- les risques financiers, notamment liés aux taux de change et d'intérêt, à la liquidité et aux contreparties ;
- les risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de certains clients et fournisseurs ;
- les risques liés au choix des programmes futurs dans un environnement évolutif et au retard desdits programmes ;
- les risques afférents aux cadences de livraison des avionneurs ;
- les risques « produits » et les risques « matières premières » (aluminium, acier et titane).
D.2 Informations clés concernant les principaux risques propres aux valeurs mobilières
Les principaux facteurs de risque liés à la Restructuration figurent ci-après :
- la continuité de l'exploitation serait compromise en cas de non réalisation de la Restructuration consécutive à la non réalisation et / ou à l'absence de renonciation à une ou plusieurs des Conditions ;
- les actionnaires subiront une dilution de leur participation dans le capital du fait de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée et de la mise en œuvre des engagements de garantie des Prêteurs relatifs à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
- le marché des DPS pourrait ne pas se développer ; le prix des DPS pourrait en outre être sujet à une grande volatilité et être fonction de l'évolution du cours de bourse des actions de la Société ;
- les DPS deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et les détenteurs de DPS pourraient ne pas parvenir à les céder préalablement sur le marché en étant ainsi privés d'un gain financier ; les actionnaires qui n'exerceraient pas leur DPS subiraient une dilution plus importante et le produit de la vente des DPS pourrait s'avérer insuffisant pour compenser cette dilution ;
- la volatilité et la liquidité des actions Latécoère pourraient fluctuer significativement, les actions pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de la Restructuration et ces prix pourraient baisser en dessous du prix de souscription des actions ;
- la liquidité du marché de l'action Latécoère à l'issue de la Restructuration pourrait être limitée du fait de la détention par les Investisseurs de Référence d'une participation comprise entre 26,4% et 53,2%[5] du capital ;
- le jugement d'homologation des Protocoles de Conciliation pourrait faire l'objet de recours, lesquels n'auraient toutefois pas d'effet suspensif sur la mise en œuvre des engagements prévus par lesdits Protocoles de Conciliation dès lors que les conditions suspensives qui y sont stipulées ont été réalisées et / ou abandonnées.
E. OFFRE
E.1 Montant total net du produit des émissions et estimation des dépenses totales liées aux émissions
- Produit brut de l'Augmentation de Capital Réservée[6] : compris entre 55.620.000 euros et 75.981.437 euros.
- Produit brut de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS : compris entre 202.128.490 euros[7] et 226.000.000 euros[8].
- Produit brut des Augmentations de Capital : compris entre 278.109.927 euros et 283.000.000 euros ; le montant de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ajusté en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée et de la parité de souscription retenue de façon à ce que leur produit brut cumulé ne puisse excéder 283.000.000 euros après prise en compte des éventuels arrondis.
- Estimation des dépenses liées à la Restructuration : les frais liés à la Restructuration supportés par la Société sont estimés à environ 10.000.000 euros. Ils couvrent les négociations ayant permis d'aboutir à la signature des Protocoles de Conciliation, la structuration des Augmentations de Capital, la rédaction du Prospectus, le réaménagement de la dette financière du Groupe ainsi que les frais liés à l'information des actionnaires de la Société et à la tenue de l'Assemblée Générale Mixte.
- Produit net des Augmentations de Capital : compris entre environ 268.109.927 euros et 273.000.000 euros.
E.2 Raison de l'offre, utilisation prévue du produit et montant net estimé du produit
Raisons de l'offre
Les Augmentations de Capital s'inscrivent exclusivement dans le cadre de la Restructuration décrite au paragraphe B.11 du Résumé du Prospectus, qui a donné lieu aux Protocoles de Conciliation, et dont la réalisation permettra :
- un renforcement des fonds propres consolidés du Groupe pour un montant d'environ 278,1 millions d'euros qui s'articule autour de deux Augmentations de Capital, à savoir :
- une Augmentation de Capital Réservée, libérée par les Prêteurs par voie de compensation de créances détenues à l'égard de la Société au titre du Contrat de Crédit Syndiqué et d'un montant minimum envisagé d'environ 55,62 millions d'euros susceptible d'être porté à un montant maximum de 76,0 millions d'euros ;
- une Augmentation de Capital avec Maintien du DPS d'un montant maximum envisagé de 226,0 millions d'euros susceptible d'être réduit à un montant minimum de 202,1 millions d'euros en fonction du montant définitif de l'Augmentation de Capital Réservée précitée, et/ou de la parité de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS qui sera retenue, étant précisé que le montant cumulé des Augmentations de Capital ne pourra en tout état de cause excéder 283,0 millions d'euros après prise en compte des éventuels arrondis ;
- une allocation des produits des Augmentations de Capital (i) à la réduction ou au remboursement du Crédit Syndiqué à hauteur d'au moins 178,1 millions d'euros et (ii) au financement du plan de performance et de développement que la Société entend mettre en œuvre à hauteur d'environ 100,0 millions d'euros ;
- un réaménagement de la dette résiduelle du Groupe au titre du Crédit Syndiqué, celle-ci devant être réduite à un montant total maximum de 100,0 millions d'euros et bénéficier d'une maturité de 5 ans, étant précisé que ce réaménagement induirait une réduction du coût de financement du Groupe de près de 50% sur la base du taux moyen prévu sur la durée de la dette réaménagée ;
- la constitution d'un noyau stable d'actionnaires autour d'Apollo et Monarch qui deviendraient les actionnaires de référence du Groupe avec une participation comprise entre environ 26,4% et 53,2%[9] du capital de Latécoère ; et
- une simplification et un renforcement de la structure de gouvernance de Latécoère par la mise en place d'un Conseil d'administration (en lieu et place des actuels Conseil de surveillance et Directoire) reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.
Une description détaillée de la Restructuration est incluse dans l'Actualisation.
Utilisation du produit de l'émission
Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera utilisé comme suit :
- le produit net de l'Augmentation de Capital Réservée, qui sera souscrite intégralement par compensation de créances, sera intégralement utilisé aux fins de réduction du Crédit Syndiqué ;
- une quote-part du produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS égale au maximum à 126,0 millions d'euros sera utilisée aux fins de remboursement et/ou de réduction du Crédit Syndiqué, par voie de remboursement en espèces et/ou de réduction par voie de compensation d'une partie des créances détenues par les Prêteurs au titre du Crédit Syndiqué ; et
- le solde du produit net de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, soit environ 100,0 millions d'euros déduction faite des frais, coûts, honoraires et commissions supportés par Latécoère au titre de la réalisation de la Restructuration, constituera un apport d'argent frais permettant au Groupe de financer ses besoins structurels et opérationnels, notamment dans le cadre du plan de performance et de développement qu'il a arrêté.
Impact financier de la Restructuration
L'émission des Actions Nouvelles permettra de porter les capitaux propres consolidés de la Société part du Groupe de 110,6 millions au 31 décembre 2014 à un montant de 388,7 millions d'euros[10].
En tenant compte notamment (i) de l'apport en espèces des actionnaires et/ou des Prêteurs dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (100,0 millions d'euros), (ii) du remboursement de Créances Acquises et/ou de leur conversion en Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital (environ 178,1 millions d'euros) et (iii) de la réduction de la dette du Groupe au titre du Crédit Syndiqué (de 278,1 à environ 100,0 millions d'euros), la Restructuration permettra de ramener l'endettement financier net du Groupe de 331,6 millions d'euros au 31 mars 2015 à un montant de 53,5 millions d'euros[11] à l'issue de la Restructuration.
Le Groupe, avec
