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Levée de fonds d'un montant maximum de 5 M€ avec maintien du DPS
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Prix de souscription : 1,10 € par action, soit une décote de 30%
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Augmentation de capital garantie à 75% par le fonds d'investissement "4T Commodities & Emerging Markets"
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Opération éligible au PEA, PEA-PME et à la réduction ISF de la loi TEPA
Auplata, 1er producteur d'or français, annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) d'un montant maximum de 5 M€. L'opération se déroule à travers l'émission de 3 996 290 actions ordinaires (pouvant être porté à un maximum de 4 545 380 titres en cas d'exercice intégral de la clause d'extension) au prix unitaire de 1,10 € représentant une décote de 30,4% par rapport au cours de clôture du 18 mars 2015 (1,58 €), séance précédant la fixation du prix de l'émission.
Cette augmentation de capital, destinée aux actionnaires d'Auplata mais aussi à tous les investisseurs, vise à accroître les ressources financières de la société dans la perspective de la construction, sur le site minier de Dieu Merci, d'une usine d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration afin d'accroître sensiblement la production d'or.
Financer la future usine d'extraction d'or de la mine de Dieu Merci
Au 1er trimestre 2015, Auplata a mené, avec succès, des tests sur son unité pilote de traitement de minerai par cyanuration des concentrés aurifères, basée à Rémire-Montjoly (lire le communiqué de presse relatif aux résultats des tests). Ces résultats positifs, avec un taux d'extraction d'or de 92,5%, confortent Auplata dans son choix technologique et permettent aujourd'hui d'envisager le déploiement d'unités industrielles d'extraction de l'or à plus grande échelle directement sur les sites miniers de Dieu Merci et de Yaou.
Pour la mine de Dieu Merci, une demande administrative a été déposée par Auplata le 29 novembre 2013 et le dossier est en cours d'instruction auprès des autorités françaises de la Direction de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DEAL). L'unité industrielle envisagée, d'une capacité de traitement de 300 tonnes jour, aurait vocation à traiter les rejets actuellement stockés dans six bassins et issus du traitement gravimétrique.
Un dossier similaire a été déposé pour le site minier de Yaou le 29 décembre 2014 et fait l'objet de premiers échanges avec la DEAL.
Jean-François Fourt, Président du Conseil d'administration d'Auplata, déclare :
«Le déploiement d'une usine d'extraction d'or par cyanuration à grande échelle, sur les sites miniers, constitue une formidable opportunité industrielle pour Auplata, mais aussi pour le développement économique de la Guyane française.
En 2014, nous avons démontré que nous étions en mesure de mettre en place ce procédé de manière efficace et surtout responsable. Nous souhaitons transformer l'essai en le déployant désormais directement sur les mines pour accroître sensiblement notre production d'or et élever Auplata dans une catégorie supérieure au sein de l'industrie aurifère mondiale. »
Une augmentation de capital éligible au PEA, PEA-PME et à la réduction ISF dans le cadre de la loi TEPA
Auplata rappelle respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Auplata émises dans le cadre de cette augmentation de capital peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
L'augmentation de capital satisfait également aux conditions d'éligibilité à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune (ISF) du dispositif fiscal de la loi dite TEPA s'agissant de souscriptions au capital d'une PME : réduction de 50% des versements effectués, jusqu'à un plafond de 45 000 € correspondant à un investissement de 90 000 €.
Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la société, qui la leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable de 2,5 M€.
Les demandes d'état individuel seront traitées par ordre d'arrivée, selon la règle du premier arrivé, premier servi. Dès lors que le plafond applicable sera atteint, la société ne délivrera plus d'attestation fiscale.
Pour obtenir l'état individuel, les souscripteurs d'actions nouvelles Auplata émises dans la cadre de l'augmentation de capital devront adresser à la société l'attestation de souscription à l'opération qui sera émise par leur intermédiaire financier dès obtention des actions Auplata sur les compte-titres à l'adresse suivante :
ACTUS finance & communication
- Attestations AUPLATA -
52 rue de Ponthieu
75008 PARIS
Ou par email à :
La société rappelle que la réduction d'ISF est également soumise au respect de certaines conditions par le souscripteur, si bien qu'il appartient à chaque souscripteur de vérifier que les critères d'éligibilité à ce dispositif fiscal s'appliquent à sa situation personnelle. Par ailleurs, les titres dont la souscription a ouvert droit à la réduction d'ISF ne peuvent pas figurer dans un PEA ou un PEA-PME.
Modalités de l'opération
Nature de l'opération
La levée de fonds proposée par la société Auplata porte sur une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) et sans délai de priorité pour les actionnaires.
L'opération se déroulera par l'émission de 3 996 290 actions nouvelles (hors clause d'extension) au prix unitaire de 1,10 €, à raison de 5 actions nouvelles pour 38 actions existantes possédées (38 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 5 actions nouvelles), soit un produit d'émission de 4 395 919,00 €, pouvant être porté à 4 999 918,00 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension à hauteur de 13,74% (portant sur un maximum de 549 090 titres additionnels).
Cadre juridique de l'offre
Faisant usage de la délégation conférée par la 11ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2014, le Conseil d'administration d'Auplata a décidé, lors de sa séance du 9 mars 2015, du principe d'une augmentation de capital avec maintien du DPS.
En vertu de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration, le Directeur Général de la société a, le 18 mars 2015, décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de fixer les modalités de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Raisons de l'offre
La présente opération vise à renforcer les ressources financières de la société dans la perspective de construire une usine d'extraction d'or, d'une capacité de traitement de 300 tonnes jour, utilisant le procédé de cyanuration directement sur le site minier de Dieu Merci, dès obtention des autorisations administratives.
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 1,10 € par action nouvelle, représentant une décote de 30,4% par rapport au cours de clôture du 18 mars 2015 (1,58 €) précédant la fixation du prix de l'émission, le 18 mars 2015.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible
La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS).
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles pour 38 actions existantes possédées, soit 38 DPS permettront de souscrire à 5 actions nouvelles, sans qu'il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'actions. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.
Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles pour 38 DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible
Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux actions nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment entre pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 24 mars 2015 et le 9 avril 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, dans les mêmes conditions que les actions existantes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des actions nouvelles.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
A l'issue de la séance de Bourse du 23 mars 2015, les actionnaires d'Auplata recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 30 371 811 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 38 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 5 actions nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 1,10 €.
Ils seront cotés et négociés sur Alternext, sous le code ISIN FR0012646180, du 24 mars au 9 avril 2015 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Intentions de souscription des principaux actionnaires
CMT (Compagnie Minière de Touissit), principal actionnaire de la société avec 23% du capital et des droits de vote, ne souscrirait pas à l'opération et envisage de céder ses DPS pendant la période de souscription.
Insuffisance des souscriptions
Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directeur Général a reçu tous pouvoirs pour, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, (i) limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des actions dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ou (iii) offrir au public, par offre au public, tout ou partie des actions.
Par ailleurs, si le montant des actions nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra d'office et dans tous les cas, limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies.
Intermédiaire habilités - Versements des souscriptions
Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3).
Les demandes de souscription seront adressées à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
Les actions nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 21 avril 2015.
Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la société déjà négociées sur le marché Alternext et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010397760 – mnémo : ALAUP.
Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 21 avril 2015.
Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | ||
| Base non diluée* | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,84 € | 0,92 € |
| Après émission de 3 996 290 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,87 € | 0,93 € |
| Après émission de 4 545 380 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 13,74% | 0,87 € | 0,94 € |
| Après émission de 2 997 218 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre | 0,86 € | 0,93 € |
* : sur la base d'un montant de capitaux propres de 25,54 M€ au 31/12/2014
Base diluée suite à exercice des 3 781 379 BSA existants au 31/12/2014
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1,00% | 0,89% |
| Après émission de 3 996 290 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,88% | 0,80% |
| Après émission de 4 545 380 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 13,74% | 0,87% | 0,78% |
| Après émission de 2 997 218 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre | 0,91% | 0,82% |
Base diluée suite à exercice des 3 781 379 BSA existants au 31/12/2014
Garantie de souscription du fonds d'investissement « 4T Commodities & Emerging Markets »
Le fonds d'investissement "4T Commodities & Emerging Markets" a fait connaître son intention, en cas de carence des investisseurs, de participer à l'opération pour un montant maximum de 3,3 M€ (3 296 939,80 €), soit 75% de l'opération, de façon à assurer sa réalisation.
"4T Commodities & Emerging Markets" est un fonds d'investissement spécialisé dans le secteur de l'énergie (pétrole et gaz), le secteur minier (prospection et extraction), le secteur agricole et les marchés émergents.
Modalités de souscription
- Si vous êtes actionnaire de la société
Vous disposez de DPS attachés à vos actions Auplata, qui vous permettent de souscrire en priorité aux actions nouvelles en appliquant le rapport 5 actions nouvelles pour 38 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
- Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'actions nouvelles (par exemple, si vous disposez de 38 actions Auplata, vous pourrez souscrire par priorité à 5 actions nouvelles),
- Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'actions nouvelles (5 actions nouvelles pour 38 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 9 avril 2015 en faisant parvenir votre demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en actions nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
- Si vous n'êtes pas actionnaire de la société
Vous pouvez souscrire de deux manières :
- Soit en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 24 mars au 9 avril 2015, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 9 avril 2015, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est le FR0012646180.
- Soit en souscrivant à titre libre avant le 9 avril 2015. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Calendrier indicatif de l'opération
| 18 mars 2015 | Décision du Directeur général sur la mise en œuvre de l'opération et les modalités définitives |
| 20 mars 2015 | Diffusion par Euronext de l'avis d'émission Diffusion du communiqué de presse relatif à l'opération |
| 23 mars 2015 | Détachement des DPS à l'issue de la séance de Bourse |
| 24 mars 2015 | Ouverture de la période de souscription Début des négociations des DPS |
| 9 avril 2015 | Clôture de la période de souscription Fin de la cotation des DPS |
| 16 avril 2015 | Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de l'opération |
| 21 avril 2015 | Règlement-livraison de l'opération Cotation des actions nouvelles |
Avertissement
En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.
Le Placement auprès des investisseurs institutionnels sera effectué via la construction d'un livre d'ordres et sera dirigé par la Banque Delubac & Cie, agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre.
Euroland Corporate est le Conseil et Listing Sponsor de la société dans le cadre de cette opération.
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 7 « Objectifs et politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers » du rapport de gestion de l'exercice 2013, disponible sur le site internet d'Auplata, Espace investisseurs, rubrique Documents (année 2013).
Partenaires de l'opération
| Euroland Corporate | Banque Delubac & Cie | ACTUS finance & communication |
| Conseil de l'opération & Listing sponsor | Chef de file & Teneur de livre | Communication financière |
Auplata en bref
Auplata est le premier producteur d'or français, basé en Guyane française. Au total, Auplata dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers.
Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise.
Depuis juin 2011, Auplata est également actionnaire de la société canadienne d'exploration aurifère Columbus Gold cotée sur le marché TSX de la Bourse de Toronto (Canada).
Le capital social d'Auplata est composé de 30 371 811 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.
Contacts :
EUROLAND CORPORATE
Julia Bridger - Listing sponsor - 01 44 70 20 84
BANQUE DELUBAC & CIE
Mickaël Hazout - Teneur de Livre - 01 44 95 70 23
ACTUS FINANCE
Mathieu Omnes - Relations investisseurs - 01 53 67 36 92
Nicolas Bouchez - Relations presse - 01 53 67 36 74
