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Note d'information relative au projet d'Offre Publique d'Achat simplifiée initiée par GPG

Mardi 05 Jul 2011 à 12:30

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
GIFI
INITIEE PAR LA SOCIETE
GPC SARL
PRESENTEE PAR
BANQUE PLATINE
Prix de l'Offre : 75 euros par action
27 euros par bon de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables
Durée de l'Offre : 10 jours de négociation

 

Avis important

En application de l'article L.433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et 237-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, GPG SARL mettra en œuvre, dès la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions GIFI et les bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables restant dans le public, en contrepartie d'une indemnité de 75 euros par action GIFI et d'une indemnité de 27 euros par bon de souscription et/ou d'acquisition d'action remboursable GIFI, égale aux prix de l'offre publique d'achat simplifiée.

 

Le présent communiqué a été établi par GPG et diffusé en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'"AMF").
Le projet d'offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de GIFI (http://finance.gifi.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de GPG - ZI la Barbière - 47300 Villeneuve sur Lot et de Banque Palatine - 42, rue d'Anjou - 75008 Paris.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de GPG requises par l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités.

 

1. Présentation dU PROJET D'Offre

Banque Palatine, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre a déposé le 4 juillet 2011 auprès de l'AMF un projet d'offre (ci-après l'"Offre"), aux termes de laquelle la société GPG SARL (ci-après "GPG" ou l'"Initiateur"), agissant de concert avec Monsieur Philippe Ginestet, Madame Martine Ginestet, la société Ginestet Investissements Services et Monsieur Alexandre Ginestet (ci-après, ensemble avec GPG, le "Concert Ginestet"), s'engage irrévocablement à proposer aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (ci-après "BSAAR ") de la société GIFI (ci-après "GIFI" ou la "Société"), dont les actions sont admises aux négociations sur NYSE Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000075095, d'acquérir la totalité de leurs actions GIFI au prix de 75 euros par action et la totalité de leurs BSAAR (code ISIN FR0010753301) au prix de 27 euros par BSAAR.

 

1.1. Motifs et contexte de l'Offre

Le Concert Ginestet détient 89,07% du capital et 93,80% des droits de vote théoriques de GIFI (soit 11 498 906 droits de vote au 30 juin 2011 incluant les droits de vote théoriques attachés aux actions autodétenues).

Sur la base du nombre de droits de vote réels (excluant les droits de vote théoriques attachés aux actions autodétenues), soit 11 029 599, le Concert Ginestet détient 89,07% du capital et 97,79% des droits de vote de la société GIFI.

Le nombre d'actions autodétenues par GIFI s'élève à 469 307, soit 7,33% de son capital (ces actions sont privées de droits de vote).

GIFI a émis, en juillet 2009, 346 451 Obligations à Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (les « OBSAAR ») dont les BSAAR ont été immédiatement détachés. Le Concert Ginestet détient 273 029 BSAAR, soit 78,82% des 346 386 BSAAR encore en circulation.

Compte tenu de la très faible part du capital désormais détenue par le public (3,60% du capital et 2,12% des droits de vote théoriques de GIFI, étant précisé que les actions supplémentaires pouvant résulter de l'exercice des BSAAR détenus par le public représentent 1,15% du capital et 0,64% des droits de vote théoriques de GIFI), le Concert Ginestet souhaite procéder à un retrait obligatoire entrainant la radiation des titres GIFI de la cote.

 

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

  • Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière – Emploi - Dividende

L'Initiateur, contrôlé et dirigé par M. Philippe Ginestet, président directeur général de GIFI, a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par le conseil d'administration de la Société en matière de politique industrielle, commerciale et financière, ainsi qu'en matière d'emploi.

Il est dans l'intention de l'Initiateur de promouvoir une politique de distribution de dividendes de GIFI à l'issue de l'Offre conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financement.

  • Avantages attendus pour l'Initiateur – Synergies envisagées

L'Offre permettra à l'Initiateur de se renforcer au capital de GIFI, tout en offrant une liquidité immédiate à ses actionnaires minoritaires actuels. L'Initiateur étant un holding financier, il n'a pas de vocation à développer des synergies avec GIFI.

  • Intérêt de l'opération pour les actionnaires de la Société

L'Initiateur propose aux actionnaires de GIFI qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif, faisant apparaître une prime comprise entre 22,15% et 30,43% selon les méthodes employées au regard des paramètres extériorisés par les méthodes suivantes : approche par les cours de bourse, transactions récentes sur le capital, valorisation par la méthode des comparables boursiers, actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs (DCF).

L'expert indépendant mandaté par GIFI s'est prononcé favorablement sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires et aux porteurs de BSAAR dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire qui interviendra à l'issue de l'Offre.

  • Composition des organes sociaux et de direction de GIFI et perspective ou non d'une fusion

Il n'est pas prévu que la composition du conseil d'administration de GIFI soit modifiée ni qu'une fusion-absorption soit réalisée au cours des douze prochains mois.

  • Retrait Obligatoire

En application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur, agissant de concert avec les autres membres du Concert Ginestet, mettra en œuvre, à l'issue de la clôture de l'Offre, un Retrait Obligatoire sur les actions et les BSAAR GIFI et ce quel que soit le résultat de l'Offre, compte tenu du fait que les actions GIFI et les actions pouvant résulter de l'exercice des BSAAR détenus par les actionnaires minoritaires représentent en tout état de cause moins de 5% du capital et des droits de vote de GIFI.

 

2. Caractéristiques de l'Offre

L'Offre vise :

  • la totalité des 230 505 actions GIFI détenues à la date de l'ouverture de l'Offre par les actionnaires minoritaires de GIFI représentant 3,60 % du capital et 2,12 % des droits de vote théoriques (hors actions auto-détenues et actions détenues par les membres du Concert Ginestet), et
  • la totalité des 73 357 BSAAR non détenus à la date d'ouverture de l'Offre par l'Initiateur ou les autres membres du Concert Ginestet.

L'Initiateur s'engage à acquérir au prix unitaire de 75 euros par action et de 27 euros par BSAAR, pendant une période de 10 jours de négociation, toutes les actions et tous les BSAAR GIFI qui seraient présentés à la vente dans le cadre de l'Offre.

 

3. Modalités de l'Offre

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres d'apport à l'Offre que les actionnaires et les porteurs de BSAAR GIFI auront remis à leur intermédiaire financier, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge des vendeurs et de l'acheteur, chacun pour ce qui le concerne.

 

4. Synthèse des éléments d'appréciation du prix

Le tableau ci-dessous récapitule des éléments d'appréciation du prix d'Offre, soit 75 euros par action, établi par Banque Palatine :

 

Concernant l'offre portant sur les BSAAR, l'analyse des cours cotés et des transactions récentes (méthode écartée) et la mise en œuvre de modèles de valorisation d'options (méthode retenue à titre indicatif) aboutissent à une valeur inférieure au prix proposé de 27 euros, égal à la différence entre 75 euros (prix de l'offre sur les actions) et 48 euros (prix d'exercice des BSAAR).

Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en conformité avec les règles françaises en matière d'offres publiques d'acquisition. La formulation de l'Offre et l'acceptation de celle-ci peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l'Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays.


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