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Communiqué TI Projet Note-Réponse

Vendredi 10 Jun 2011 à 15:30

Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information

EN RÉPONSE À LA NOTE D’INFORMATION DE LA SOCIÉTÉ FIBERTEX NONWOVENS A/S

MISE À LA DISPOSITION DU PUBLIC À L’OCCASION
DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ THARREAU INDUSTRIES

Le présent communiqué a été établi par THARREAU INDUSTRIES et est diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ "AMF").
Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de la société Fibertex Nonwovens A/S ainsi que le projet de note d’information en réponse de la société Tharreau Industries restent soumis à l’examen de l’AMF.

 

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 234-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Règlement Général »), Aurel BGC, agissant pour le compte de la société Fibertex Nonwovens A/S, société danoise dont le siège social est sis à Svendborgvej 16, 9220 Aalborg Øst, Danemark et identifiée sous le numéro CVR No. 40 09 82 16 (ci-après « Fibertex » ou l’« Initiateur  ») a déposé le 27 mai 2011 auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Tharreau Industries, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.307.300 euros, ayant son siège social sis ZI de la Pierre Blanche – 49120 Chemillé, identifiée sous le numéro 301 765 798 RCS Angers et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE euronext à Paris (« NYSE euronext ») sous le code ISIN FR0000062739 (ci-après la « Société  »). Le capital social de la Société est divisé en 1.328.600 actions d’une valeur nominale de 5,50 euros.

Conformément à l’article 231-6 du Règlement Général, l’Initiateur propose d’acquérir la totalité des actions Tharreau Industries qu’il ne détient pas encore, soit 195.727 actions (compte tenu des actions affectés à la mise en œuvre du Contrat de Liquidité telles que définies ci-après) au prix unitaire de trente et un euros cinquante (31,50€) dans les conditions décrites ci-après (ci-après l’ « Offre »).

L’Initiateur détenant ce jour 85,27% du capital et 85,26% des droits de vote de la Société, l'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général.

A la date des présentes, il n’existe, à l’exception des 1.328.600 actions Tharreau Industries mentionnées ci-dessus, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Les 71 actions auto-détenues à la date de dépôt du projet d’Offre, sont détenues par la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu au mois de février 2007 entre la société Invest Securities, en sa qualité de prestataire de services d'investissement et la Société (les « Actions issues du Contrat de Liquidité »). La Société n’a pas l’intention d’apporter à l’Offre les Actions issues du Contrat de Liquidité.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

Conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF, dans l'hypothèse où les actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Tharreau Industries ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Tharreau Industries, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire des actions Tharreau Industries qu’il ne détiendrait pas encore moyennant une indemnisation par action Tharreau Industries de 31,50 euros.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où l'Initiateur ne pourrait pas mettre en œuvre de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, et où la liquidité des actions Tharreau Industries serait fortement réduite de telle sorte que cette radiation soit dans l’intérêt du marché, l'Initiateur se réserve le droit de demander la radiation des actions Tharreau Industries du marché réglementé NYSE euronext Paris, sous réserve des règles de marché.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général, Aurel BGC, agissant en qualité de banque présentatrice, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements prix par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

 

2. CONTEXTE DE L’OFFRE

Le dépôt de l’Offre auprès de l’AMF est intervenu le 27 mai 2011 après l’acquisition par l’Initiateur le 11 mai 2011 de 1.132.873 actions représentant 85,27% du capital et 85,26% des droits de vote de la société Tharreau Industries (ci-après le « Bloc de Contrôle ») conformément aux termes et conditions d’un protocole d’acquisition en date du 8 mars 2011 conclu entre l’Initiateur et la société Finta Technologies SA, société anonyme au capital de 205.360 euros, dont siège social est sis 31 rue des Arènes – 49100 ANGERS, identifiée sous le numéro sous le numéro 343 789 798 RCS Angers (ci-après « l’Accord »).

Préalablement à cette acquisition, Fibertex ne détenait aucune action de la Société.

Le prix payé par l’Initiateur pour l’acquisition du Bloc de Contrôle, de trente (30)  euros par action, est inférieur au prix proposé dans le cadre de l’Offre. Le prix d’acquisition de l’ensemble des 1.132.873 actions Tharreau Industries acquises dans le cadre de l’Accord représente un montant global de 33.986.190 euros et a été payé comptant le 11 mai 2011 par virement bancaire.

Le détail du contexte et des modalités de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF le 27 mai 2011. Cette note d'information est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), et peut être obtenue sans frais auprès de :

  • Aurel BGC, 15-17 rue Vivienne, 75002 Paris (www.aurel-bgc.com) ;
  • Fibertex Nonwovens A/S, Svendborgvej 16, DK-9220 Aalborg Øst, Danemark (www.fibertex.com).

Conformément à l’article 261-1 du Règlement Général, le Cabinet Paper Audit & Conseil représenté par Monsieur Xavier Paper, a été chargé le 10 mai 2011 par le Directoire et le Conseil de Surveillance de la Société d’établir un rapport d’expertise indépendante portant sur l’équité des conditions financières de l’Offre déposée par Fibertex.

 

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Le Cabinet Paper Audit & Conseil a rendu son rapport le 8 juin 2011. Ses conclusions sur l’Offre sont les suivantes :

« Nous avons évalué la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES selon les différentes méthodes suivantes : à titre principal, l'actualisation des flux de trésorerie disponible, les références aux transactions récentes sur le capital de la société, la référence à l’ANC et, à titre de recoupement, les multiples de comparables boursiers, la méthode des transactions comparables et les références au cours de bourse.

Selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort à 33,09 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 24,91  euros. Le prix d’offre de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES offre une prime de 26,5% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie disponible, qui constitue une méthode de référence de recherche de la valeur intrinsèque.

Selon la référence au prix de cession du bloc de contrôle THARREAU INDUSTRIES acquis par FIBERTEX NONWOVENS le 11 mai 2011, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort à 39,86 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 30,00 euros. Cette transaction, qui résulte d’une procédure ouverte de recherche d’un acquéreur potentiel, constitue une référence de valorisation de premier ordre, et ce, d’autant plus qu’elle porte sur une majorité de capital de la société THARREAU INDUSTRIES. Le prix d’offre de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES offre une prime de 5,0% par rapport à la référence au prix de cession du bloc de contrôle THARREAU INDUSTRIES acquis par FIBERTEX NONWOVENS le 11 mai 2011.

Selon la référence à la valeur des actions FINTA TECHNOLOGIES rachetées le 25 juin 2010, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort à 31,21 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 23,49 euros. Le prix d’offre de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES offre une prime de 34,1% par rapport à la référence à la valeur des actions FINTA TECHNOLOGIES rachetées le 25 juin 2010.

Selon la référence à la valeur du bloc d’action THARREAU INDUSTRIES échangé le 6 mai 2010, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort à 31,21 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 24,75 euros. Le prix d’offre de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES offre une prime de 27,3% par rapport à la référence à la valeur du bloc d’action THARREAU INDUSTRIES échangé le 6 mai 2010.

Selon la référence à l’ANC au 31 décembre 2009, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort à 35,11 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 26,43 euros. Le prix d’offre de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES offre une prime de 19,2% par rapport à la référence à l’ANC au 31 décembre 2009.

Selon la référence à l’ANC au 31 décembre 2010, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort à 28,28 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 21,28 euros. Le prix d’offre de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES offre une prime de 48,0% par rapport à la référence à l’ANC au 31 décembre 2010.

Selon la méthode des comparables boursiers, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort dans une fourchette comprise entre 34,20 millions d’euros et 41,75 millions d’euros, soit une valeur par action comprise entre 25,74 euros et 31,42 euros. Le prix d’offre de 31,50 euro par action THARREAU INDUSTRIES offre une prime comprise entre 22,4% et 0,2% par rapport aux valeurs résultant des comparables boursiers.

Selon la référence à l’offre du fonds d’investissement BLACKSTONE sur la société PGI, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort à 42,67 millions d’euros, soit une valeur par action égale à 32,12 euros. Le prix d’offre de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES fait ressortir une décote 1,9% par rapport à la référence à l’offre du fonds d’investissement BLACKSTONE sur la société PGI.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes, la valeur de la société THARREAU INDUSTRIES ressort dans une fourchette comprise entre 37,70 millions d’euros et 40,20 millions d’euros, soit une valeur par action comprise entre 28,38 euros et 30,26 euros. Le prix d’offre de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES offre une prime comprise entre 11,0% et 4,1% par rapport aux références au cours moyen pondéré par les volumes.

La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate, et ce, à un prix attractif, alors même que la liquidité du titre est faible depuis plusieurs années.

Le prix de 31,50 euros par action THARREAU INDUSTRIES proposé pour l’Offre Publique d’Achat Simplifiée envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire susceptible d’être mis en oeuvre. »

 

4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE THARREAU INDUSTRIES

Le Conseil de Surveillance de la Société s’est réuni le 8 juin 2011 sous la Présidence de Monsieur Paul Salmon en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, afin d’examiner le projet d’offre publique d’achat simplifiée déposé par Fibertex et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et salariés, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement Général.

Tous les membres du Conseil de Surveillance étaient présents ou représentés.

Le Président a informé les membres du Conseil de Surveillance que l’ensemble des conditions suspensives telles que prévues par le protocole d’accord en date du 8 mars 2011 et examinées par le Conseil notamment dans sa séance en date du 11 février 2011, ont été réalisées.

Le Président a présenté au Conseil :

  • le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers par Aurel BGC le 27 mai 2011 contenant les caractéristiques, termes et conditions de l’offre publique d’achat et les intentions de l’initiateur ainsi que la synthèse des éléments d’appréciation de l’offre publique d’achat préparé par Aurel BGC, banque présentatrice de l’offre ;
  • le rapport du Cabinet Paper Audit et Conseil représenté par Monsieur Xavier Paper, cabinet désigné par le Directoire le 10 mai 2011, sur proposition du Conseil, en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-1 du Règlement Général ;
  • le projet de note d’information en réponse de la Société ; et
  • le projet de document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de la Société.

Le Président a souligné, que dans son rapport, l’expert indépendant conclut que le prix offert dans le cadre de l’Offre est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société en ce y compris dans le cadre d’un éventuel retrait obligatoire.

Le Président a souligné également que le prix proposé dans le cadre de l’Offre est supérieur au prix payé par l’Initiateur pour acquérir le Bloc de Contrôle auprès de Finta Technologies.

À l’unanimité de ses membres présents, le Conseil de Surveillance a rendu l’avis motivé suivant :

« Après avoir pris connaissance du projet d’offre publique d’achat simplifiée de la société Fibertex visant les actions de la Société et du rapport de l’expert indépendant, le Conseil note que le prix par action offert par Fibertex dans le cadre de l’Offre est de 31,50 euros par action Tharreau Industries.

Le Conseil constate que ce prix est supérieur de 5% au prix retenu dans le cadre de la cession effectuée en application du protocole d’accord signé le 8 mars 2011 entre Finta Technologies et Fibertex.

En outre, le Conseil relève que le prix offert a été jugé équitable par l’expert indépendant.

Le Conseil constate notamment que le prix de l’Offre fait apparaître :

  • Une prime de 6,42% par rapport au cours de clôture de l’action Tharreau Industries au 26 mai 2011, s’établissant à 29,6 euros ;
  • Une prime de 7,14% par rapport au cours moyen pondéré de l’action Tharreau Industries s’établissant à 29,40 euros pour une période de 30 jours calendaires close le 26 mai 2011.

Le Conseil de Surveillance note également que l’Initiateur a notamment fait part de son intention de poursuive les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et d’apporter à cette dernière le soutien nécessaire à son développement industriel.

L’Initiateur a également indiqué que le changement de contrôle de la Société ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la politique poursuivie par Tharreau Industries en matière d’emploi et que cette opération s’inscrivait dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

À la lumière de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance estime , à l’unanimité, que le projet d’Offre s’inscrit dans l’intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires en ce qu’il représente notamment pour ces derniers, s’ils souhaitent céder leur participation, une opportunité de bénéficier d’une liquidité immédiate à un prix supérieur à celui reçu par l’actionnaire de contrôle sortant, et décide à l’unanimité d’approuver le projet d’Offre ainsi que le projet de note d’information y afférent, et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre de Fibertex.

Le Conseil de Surveillance, après en avoir délibéré, décide également de ne pas apporter à l’Offre l’ensemble des actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité afin de maintenir en place ledit contrat.

Enfin, l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance concernés font connaitre leur intention d’apporter à l’Offre l’intégralité des actions Tharreau Industries qu’ils détiendront à la date de l’Offre de Fibertex, à l’exception des actions qu’ils sont tenus de détenir en leur qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société. »

 

5. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d’information en réponse établi par Tharreau Industries est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de la société THARREAU INDUSTRIES (www.tharreau-industries.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

 

THARREAU INDUSTRIES
À l’attention de M. Alain Molis
ZI de la Pierre Blanche, BP 49
49120 Chemillé

 

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de Tharreau Industries seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, selon les modalités indiquées ci-dessus.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.


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