1. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2010

2. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2010

3. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

3.1 Consolidation au 31 décembre 2010 des participations du groupe dans les plateformes de confiance numérique (JV)

STS Group a développé depuis trois ans un réseau mondial de plateformes de confiance numérique (JV) en apportant à ces JV créées avec des partenaires locaux de premier plan, sa suite logicielle de confiance numérique. En rémunération de la vente de sa licence, STS Group reçoit des titres de la JV et, dès le démarrage opérationnel de la JV, un pourcentage du chiffre d’affaires au titre de royalties.

En 2008/2009, STS Group a ainsi créé 10 JV (une en France et 9 dans des pays différents) et ayant pour stratégie de rester éditeur de logiciels, a cédé ces 10 participations en juin 2010 (en direct ou en indirect via sa filiale Risc Group IT Solutions) à une société extérieure au groupe basée aux Etats-Unis, IPS Nevada.
Sur l’exercice 2010, STS Group a créé 20 JV supplémentaires (créées ou en cours de création) dont une en France et 15 dans des pays différents, initialement destinées à être cédées à IPS Nevada.

L’entrée dans le capital de Risc Group suivi du repositionnement de Risc Group IT Solutions sur le marché du Cloud Computing a modifié la stratégie d’externalisation des JV. Aussi, en décembre 2010, STS Group a souhaité racheter à IPS Nevada sa participation dans la première JV arrivée à maturité de développement et l’a communiqué au partenaire concerné conformément au protocole en vigueur. Fin mars 2011, le partenaire a fait savoir à STS Group qu’il envisageait la possibilité d’utiliser son droit de préemption, privant ainsi STS Group du potentiel de développement de la JV en question.

Cette problématique a amené le conseil d’administration de STS Group à revoir sa stratégie sur la gestion de ses participations JV, qui sont l’axe majeur du développement du groupe à l’international. Compte tenu du très fort potentiel de plus value à terme de ces JV, le conseil a donc jugé nécessaire de maîtriser directement ces participations pour éviter les risques de préemptions prévues dans les accords qui sont liés au rachat des JV à l’unité au fur et à mesure de leur développement.  Il a donc été décidé d’acquérir IPS Nevada et ses participations dans les JV 2009 (l’acte d’achat interviendra en mai 2011) avec pour conséquence de les consolider au 31 décembre 2010, compte tenu d’un fait générateur survenu fin 2010.

Dans le prolongement de cette décision, les 20 JV créées en 2010 ont du en conséquence être consolidées au 31 décembre 2010 par la méthode de mise en équivalence, les pourcentages de participation étant systématiquement inférieurs à 50%.

Cette décision de consolidation a eu pour impact principal :

1) Au compte de résultat consolidé :
L’élimination du chiffre d’affaires réalisé avec les JV 2010 (vente des licences) au prorata du pourcentage détenue dans la JV, soit un montant de 13,9 M€ sur l’exercice 2010

2) Au bilan consolidé :
L’activation des JV en titres mis en équivalence (22,8 M€) et en créances pour les JV en cours de titrisation (11 M€) et pour solde en écart d’acquisition (0,6 M€).

Afin de se conformer au règlement 99-02, les valeurs activées ont par ailleurs fait l’objet d’un test de dépréciation réalisé par un cabinet indépendant. Ce test a donné lieu a la constatation d’une dépréciation de 2,1 M€, la valeur d’actif des JV (100% des parts) ayant été évaluée à 88 M€.

3.2 Rappel sur la stratégie des JV

Comme nous l’avons indiqué depuis 2008 tant dans les rapports annuels que dans les différents communiqués de presse :

• Nos logiciels affichent des avantages compétitifs uniques sur le marché de la preuve numérique en raison de l’intégration dans une même suite des trois fonctions essentielles que représentent la Capture (y compris photographique désormais avec CODASYSTEM), l’Echange et l’Archivage d’un objet numérique mais aussi de la capacité à traiter les plus gros volumes archivés de la planète.

• L’obtention du marché PEC de la DGME aux côtés de BULL et d’ORACLE (plateforme d’échange et de confiance de la Direction Générale de Modernisation de l’Etat) vient consacrer la positon de leader de STS Group sur le marché de la confiance numérique, lui ouvrant ainsi le marché de l’archivage et de l’échange à valeur probante de la plupart des ministères.

• Notre ambition depuis la création de STS Group a toujours été de bâtir un groupe avec une couverture mondiale de son offre au lieu de créer un nième éditeur de logiciel français centré sur son marché intérieur : ne pas le faire nous exposait tôt ou tard à être dépassés par un autre intervenant opérant sur des marchés de plus grande taille et au final, à dévaluer durablement la valeur de l’entreprise.

• Ce réseau de JV est développé depuis 3 ans sans avoir recours à des augmentations de capital (les seules demandes faites à nos actionnaires ont porté sur des acquisitions à financer) grâce à la monétisation de notre seul actif, la suite STS qui est systématiquement évaluée par un Commissaire aux Apports local puis apportée au capital de la JV. Aucune mise de cash n’est réalisée dans la JV et aucun risque juridique n’est pris, STS demeurant systématiquement minoritaire au départ ; Par contre, STS dispose d’options d’achat sur le reste du capital à des conditions financières définies, lui permettant le jour venu de contrôler 100% du capital d’une JV.

• Cette couverture unique au Monde est d’ores et déjà reconnue par de grands donneurs d’ordres partenaires : MICROSOFT, ARVATO Services, RR DONNELLY, BARCLAYS BANK, PRUDENTIAL, SITEL, CORREOS de ARGENTINA – PTT argentins, PTT SERBE, KAZAKHSTAN TELECOM, l’originalité du réseau JV permettant par exemple de capturer des objets numériques en Europe selon les règles de preuve européennes et de les acheminer en Asie en conservant la valeur probante pour qu’ils y soient indexés dans le respect alors des règles locales de preuve et d’archivage.

3.3 Prise de participation de 29,4% dans Risc Group le 15 janvier 2010

Pour contrebalancer la stratégie JV qui donnera des résultats significatifs à moyen terme, le 15 janvier 2010, STS a acquis 29,41% de la société SA Risc Group.

En effet, le contrôle d’un corps commercial direct intervenant sur une base de clients forte de 25.000 contrats permet un développement à court terme des offres de confiance numérique « bundlées » avec celles de Risc Group. Lancés au cours du 1er trimestre 2011, Risc Group a d’ores et déjà vendu pour 200K€ de contrats « confidence services » et ce chiffre devrait fortement augmenter au cours des prochains trimestres en raison de l’extension de cette offre à Risc Group IT Solutions.

L’opération a été réalisée par  souscription à une augmentation de capital réservée pour un montant de 10.850 K€.  Cette acquisition a généré un écart d’acquisition de 9.737 K€, amorti sur 20 ans, soit 466 K€ enregistrés sur 2010. Malgré le pourcentage d’intérêts de 29.41%, et compte tenu d’un contrôle exclusif, la société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale.

3.4 Restructuration de Risc Group

STS Group a poursuivi dès son arrivée au sein du conseil d’administration de Risc Group le plan de restructuration déjà lancé, notamment avec la mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE), approuvé en avril 2010 et terminé en juillet 2010. En moins de 12 mois, l’effectif total est passé de 653 collaborateurs à 298.

L’ensemble des charges et provisions liées au plan de restauration des équilibres financiers de Risc Group représente une charge globale et non récurrente de -14,8 M€ dans le compte de résultat de Risc Group consolidé dans le compte de résultat de STS Group au 31 décembre 2010.

La restructuration est désormais terminée :

• Nous attendons le décollage commercial de Risc Group IT Solutions qui, à son tour, vient de gagner le marché de l’hébergement des applications informatiques de la Direction  Générale de la Modernisation de l’Etat (DGME), soit 1 M€ de revenu par an pendant 3 ans ; un travail de 15 mois de rationalisation et de mise au carré de l’organisation se termine, qui a permis de mettre l’appareil de production en conformité avec les normes de marché et surtout de régulariser les relations contractuelles avec de nombreux fournisseurs ;

• Le remplacement du partenaire historique de refinancement qui pratiquait des conditions financières extrêmement couteuses par DEAL IT a créé des perturbations ponctuelles de fonctionnement qui sont en train de se résorber et au cours des prochains trimestres, le pôle INBOX devrait montrer une amélioration de chiffre d’affaires  liée à des conditions de financement moins couteuses et au développement de l’offre de confiance numérique ;

• Des procédures juridiques ont été lancées de façon à protéger la base clients chassée déloyalement par certains concurrents peu scrupuleux.

3.5 Acquisition de la société DEAL IT le 30 avril 2010

Le 20 avril 2010, STS Group a acquis 100% de la SAS DEAL IT. L’opération a été réalisée pour un montant de 1.850 K€. Cette acquisition a généré un écart d’acquisition de 1.387 K€, amorti sur 20 ans.

La mission principale de DEAL IT consiste à refinancer à des conditions meilleures que par le passé les contrats Risc Group INBOX de télé-sauvegarde mais aussi la nouvelle offre « bundlée » de confiance numérique réunissant l’offre STS de confiance numérique avec l’offre « hébergement et back-up » de Risc Group.

4. PREVISION 2011 :

Bien que la Direction du Groupe considère que les conditions macro-économiques manquent toujours de stabilité et de visibilité, en particulier dans certaines régions du monde qui nous concernent désormais au travers de nos JV, nous pensons que sauf bouleversement majeur, les principaux indicateurs devraient avoisiner :

• Un chiffre d’affaires consolidé 2011 de 115 M€ contre 87 M€ en 2010 ;
• Un résultat avant amortissement des écarts d’acquisitions et Impôts 2011 de 13 M€ contre une perte de 9 M€ en 2010 ;
• Un résultat net part du Groupe de 4 M€ tenant compte de 4 M€ d’amortissement d’écart d’acquisition contre une perte 2010 de 5 M€.

Compte tenu des travaux de stabilisation toujours en cours chez Risc Group et des actions de développement dans les JV nous pensons que le poids du 2ème semestre 2011 sera supérieur à celui du premier semestre dans un rapport 60/40.

Nous attirons toutefois votre attention sur le risque permanent que nous avons d’une JV qui démarre moins vite que prévu : le risque de perte n’existant pas vu qu’il n’y a pas de cash investi mais nous pouvons être amenés à comptabiliser une provision pour dépréciation (sans impact cash) lors des tests semestriels de valeur en sus de l’amortissement annuel linéaire des écarts d’acquisition. Une dépréciation de 2,1 M€ a ainsi du être constatée au 31/12/10 sur 3 JV dont le démarrage est plus lent que sur le plan initial.

5. PROJET D’ACQUISITION

STS Group continue d’être sollicité pour la reprise de la cible objet du communiqué de presse du 17 mars 2011 et attend la décision d’entrée en négociation exclusive.

6. REPRISE DE COTATION

La cotation reprendra dès qu’un important contrat en cours de finalisation sera signé, signature attendue pour le 31 mai au plus tard.

Les comptes consolidés complets de STS Group au 31 décembre 2010 seront disponibles sur le site web de la société au plus tard le vendredi 27 mai 2011.

A propos de :

STS Group est le leader européen des éditeurs de logiciels dans le domaine de la confiance numérique.
La suite logicielle de STS Group regroupe des modules d’authentification, de capture, d’échange et d’archivage, elle apporte la valeur probante à tout objet ou processus numérique et la conserve dans la durée.
STS Group commercialise son offre logicielle en mode Licence ou Services (Software as a Service) au travers d'un réseau mondial de partenaires et de plateformes Cloud Computing de confiance numérique (Trust in the Cloud).
La société rappelle qu’elle ne dispose pas du statut d’Emetteur faisant appel à l’épargne publique et par conséquent l’offre d’action ne peut se faire qu’auprès d’investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte au sens de l’Article L.411-2 du Code Monétaire et Financier.