SYNTHESE DU DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
- Titres concernés : actions ordinaires GIFI cotées au compartiment B d’Eurolist d’Euronext Paris - Code ISIN FR0000075095
- Date de l’Assemblée Mixte des actionnaires ayant approuvé le descriptif du programme de rachat : 15 mars 2011
- Capital maximum dont le rachat est autorisé par l’Assemblée Générale : 10 % au total, sachant que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital (L 225-209 alinéa 6 du Code Commerce).
- Pourcentage théorique de rachat maximum autorisé compte tenu du nombre d’actions déjà acquis : (au 15 mars 2011) 6,00 %
- Prix d’achat unitaire maximum : 100 (cent) euros par action
- Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat : actions ordinaires GIFI cotées au compartiment B d’Eurolist d’Euronext Paris - Code ISIN FR0000075095
- Montant maximum théorique des fonds destinés aux rachats et autorisé par l’Assemblée Générale :
66.000.000 €
- Montant maximum payable par la Société compte tenu du nombre d’actions déjà acquis :
39 490 700 €
- Objectifs par ordre de priorité décroissant :
- assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,
- attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,
- annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en Assemblée Générale Extraordinaire.
Durée du programme : Il prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011, dans la limite de 18 mois (dix-huit mois), soit jusqu’au 15 septembre 2012.
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L’APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 15 MARS 2011
GIFI (ci-après la « Société ») est une société anonyme dont le capital est fixé à 44.761.516,80 € divisé en 6.582.576 actions de 6,80 euros chacune de valeur nominale.
Les titres composant son capital sont cotés au compartiment B d’Eurolist (Euronext Paris). Code ISIN FR 0000075095.
La société a principalement pour objet l'exploitation de marques commerciales et plus particulièrement de la marque GIFI, et l’animation du réseau de magasins exploités sous cette enseigne, lesquels commercialisent des produits d’équipement de la maison et de la personne à premier prix.
1) COMPTE RENDU DE L’EXECUTION DU PROGRAMME DE RACHAT AUTORISE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 18 MARS 2010
L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 18 mars 2010 a autorisé le Conseil d’Administration à acquérir un nombre maximum d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital à la date de réalisation de ces achats, le nombre total d’actions détenues par la Société ne pouvant excéder 10% de ce capital.
La Société dispose d’un contrat de liquidité avec la société ODDO MIDCAP (anciennement dénommée CLS MIDCAP) conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) et approuvée par la Commission des opérations de bourse par instruction du 10 avril 2001.
BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME
Déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 18 mars 2010 au 14 mars 2011
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte : 4,00 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 263 351
Valeur comptable du portefeuille : 9 890 863,56 €
Valeur de marché du portefeuille : 16 459 437,50 €
Positions ouvertes/fermées sur les produits dérivés : néant
Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d’information | |||
Achats | Ventes/transferts | Positions ouvertes à l’achat | Positions ouvertes à la vente | |
Nombre de titres | 12 316 | 13 741 | Call achetés Put vendus Achats à terme |
Call vendus Put achetés Ventes à terme |
Échéance maximale moyenne | néant | néant | / | / |
Cours moyen de la transaction | 54,82 | 54,56 | / | / |
Prix d’exercice moyen | néant | néant | / | / |
Montants | 675 212 | 749 754 | / | / |
2) REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DETENUS AU JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF
Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 263 351 représentant 4,00 % du capital de la société.
Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
- animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AFEI : 22 752
- opérations de croissance externe : 47 545
- couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 193 054
- couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0
- annulation : 0
3) NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES
Le nouveau programme a été adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 mars 2011.
Ce nouveau programme met fin à celui adopté par l’assemblée du 18 mars 2010.
Les objectifs de ce programme de rachat de ses propres actions sont, par ordre de priorité décroissant, les suivants :
- assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,
- attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,
- annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en Assemblée Générale Extraordinaire.
CADRE JURIDIQUE
Le nouveau programme de rachat, qui s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, fait l’objet des 6ème et 7ème résolutions de l’assemblée générale du 15 mars 2011 ci-après reproduites.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du projet de détail du programme de rachat d'actions décide :
- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mars 2010.
- d'adopter le programme ci-après et à cette fin :
1- autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales,
2- décide que les actions pourront être achetées en vue :
- d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
- de conserver en vue de remettre ultérieurement ces actions à titre de paiements ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société,
- d'attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, ou par attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise,
- remettre ces actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,
- d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire.
3- décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser cent euros (100 €), hors frais,
4- décide que le Conseil d'Administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
5- décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra pas dépasser soixante six millions d'euros (66 000 000 €),
6- décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d'achat ou d'échange ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l'exclusion de la vente d'options de vente et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre publique,
7- confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
- procéder à la mise en œuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations; en arrêter les conditions et les modalités,
- passer tous ordres en bourse ou hors marché,
- ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers,
- effectuer toutes formalités.
8- décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du projet de détail du programme de rachat d'actions, et du rapport des commissaires aux comptes :
- autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L 225-209 du code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,
- autorise le conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires,
- autorise le conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation,
- fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu'au 14 septembre 2012 inclus, la durée de validité de la présente autorisation,
Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mars 2010, aux termes de sa huitième résolution.
MODALITES
PART MAXIMALE DU CAPITAL A ACQUERIR ET MONTANT MAXIMAL DES FONDS DESTINES A LA REALISATION DU PROGRAMME
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale ayant autorisé le programme, et le nombre maximum d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du montant de ce capital.
Il est précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital (L 225-209 aliéna 6 du Code Commerce).
Sur la base du capital au 15 mars 2011, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquis serait, en théorie de 658 257 actions (10% du capital). A titre indicatif, compte tenu des achats déjà réalisés et du nombre d’actions possédées, directement ou indirectement à cette date, soit 263 351 actions, le nombre effectif maximum d’actions susceptibles d’être acquis serait de 394 907, soit 6,00% du capital.
Dans l’hypothèse où 394 907 actions seraient acquises au cours de bourse maximum défini par l’Assemblée Générale du 15 mars 2011, soit 100 euros, le montant maximum payable par la Société serait de 39 490 700 euros.
A titre indicatif, le montant des réserves libres, c’est-à-dire toutes les réserves, hors réserves légales, réglementées et statutaires, et incluant diverses primes d’émission, le report à nouveau ainsi que le résultat net, ressort des derniers comptes annuels certifiés au 30 septembre 2010 à la somme de 265 187 608 euros. Le montant maximal du programme de rachat d’actions ne dépassera pas le montant prévu par les résolutions de l’Assemblée Générale du 15 mars 2011 soit 66 000 000 €.
DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME
Le programme de rachat d’actions est mis en œuvre pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2011. Le programme ne pourra toutefois et en aucun cas excéder une durée de dix-huit mois à compter de son adoption par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 mars 2011, soit jusqu’au 15 septembre 2012.
La Société pourra en outre, en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, annuler les actions ainsi acquises, dans la limite de 10 % du capital sur une période de 18 mois, soit jusqu’au 15 septembre 2012.
La présente publication est disponible sur le site GIFI.
Pour toute information : François BONNEAU, Directeur Juridique
francois.bonneau@gifi.fr
Le 15 mars 2011
Le Président Directeur Général
Philippe GINESTET