CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE PUBLIE, DISTRIBUE OU DIFFUSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON. 

Groupe Pierre & Vacances Center Parcs 

Emission par Pierre et Vacances d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), à échéance 1er octobre 2015, pour un montant d'environ 100 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum d'environ 115 millions d'euros 

Fixation des modalités définitives (sous réserve du visa AMF) 

Paris, le 25 janvier 2011 - Pierre et Vacances (Euronext Paris : VAC) a lancé aujourd'hui une émission d'OCEANE à échéance 1er octobre 2015 (les « Obligations ») d'un montant nominal d'environ 100 millions d'euros, susceptible d'être porté à un maximum d'environ 115 millions d'euros en cas d'exercice en totalité d'une option de surallocation de 15 % consentie à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »).

Les fonds issus de la présente émission permettront de répondre aux besoins généraux de financement du Groupe (y compris le financement de potentielles opérations de croissance externe), de diversifier ses sources de financement et d'allonger la maturité de sa dette.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 76,31 euros, faisant apparaître une prime d'émission de 25 % par rapport au cours de référence de 61,0499 euros de l'action Pierre et Vacances sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ("Euronext Paris")1.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,00 % payable annuellement à terme échu le 1er octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), soit 3,0524 euros par an et par Obligation. Pour la période courant du 2 février 2011, date d'émission, au 30 septembre 2011 inclus, le coupon qui sera mis en paiement le 3 octobre 2011, s'élèvera à environ 2,0154 euros (premier coupon court).

Les Obligations seront émises au pair le 2 février 2011, date de règlement-livraison, et seront remboursées au pair le 1er octobre 2015, (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Pierre et Vacances, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Pierre et Vacances sous certaines conditions.

Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et par HSBC et Lazard-Natixis, Co-Chefs de File.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

-          les Obligations ont été offertes, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé au sens de l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier ;

-          à l'issue de ce placement, et après la fixation des modalités définitives de l'émission, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.

 

A propos de Pierre et Vacances

 

Leader européen du tourisme de proximité, le Groupe Pierre & Vacances - Center Parcs exploite environ  51 150 appartements et maisons, soit 236 590 lits localisés essentiellement en France (à la montagne, à la mer, à la campagne, dans les villes et aux Antilles), aux Pays-Bas, en Allemagne, en Belgique, en Italie, en Espagne. Le Groupe exerce deux activités complémentaires : l'exploitation et la commercialisation de séjours en résidences ou villages (82% du chiffres d'affaires 2009/2010) et le développement immobilier (18% du chiffre d'affaires 2009/2010). 

Relations Investisseurs et Opérations Stratégiques	Relations presse et publiques
Emeline Lauté Tél. : +33.(0)1.58.21.54.76 infofin@pierre-vacances.fr	Valérie Lauthier Tél. : +33.(0)1.58.21.54.61 vlauthier@pierre-vacances.fr

 

Caractéristiques de l'offre

Raison et utilisation du produit de l'émission	Les fonds issus de la présente émission permettront de répondre aux besoins généraux de financement du Groupe (y compris le financement de potentielles opérations de croissance externe), de diversifier ses sources de financement et d'allonger la maturité de sa dette.
Montant de l'émission et Produit brut	100 000 057,95 euros susceptible d'être porté à un maximum de 114 999 933,10 d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation de 15 %.
Produit net	Environ 97,7 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum d'environ 112,4 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Nombre d'Obligations	1 310 445 obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes susceptible d'être porté à un maximum de 1 507 010 Obligations en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Valeur nominale unitaire des Obligations	76,31 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 25 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 25 janvier 2011 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
Droit préférentiel de souscription - Délai de priorité	Non applicable.
Placement privé	En France et hors de France, le 25 janvier 2011, selon la procédure dite de construction du livre d'ordres, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.
Période de souscription du  public	En France du 26 au 28 janvier 2011 inclus
Intention des principaux actionnaires	SITI, détenant 44,25% du capital de la Société, a fait part de son intention de ne pas participer à la présente émission.
Prix d'émission des Obligations	Le pair, soit 76,31 euros par Obligation.
Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations	Prévue le 2 février 2011
Taux de rendement actuariel annuel brut des Obligations	4,00 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Notation de l'émission	L'émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. La dette de la Société n'est pas notée.
cotation des Obligations	Prévue le 2 février 2011 sous le code isin FR0010998187 sur Euronext Paris.
Compensation	euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).
Chefs de File et Teneurs de Livre Associés	Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking
Garantie	La présente émission fait l'objet d'une garantie de placement par un syndicat bancaire dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui sera conclu avec la Société le 25 janvier 2011.
Engagements d'abstention et de conservation	Engagement à compter de la date de signature du contrat de garantie et finissant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'offre pour la Société et pour SITI, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif de l'émission

25 janvier 2011	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission. Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé. Clôture du livre d'ordres du Placement Privé. Fixation des modalités définitives des Obligations. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations. Visa de l'AMF sur le Prospectus. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
26 janvier 2011	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission des Obligations.
26 janvier 2011	Ouverture de la Période de Souscription du Public.
28 janvier 2011	Clôture de la Période de Souscription du Public.
31 janvier 2011	Date limite d'exercice de l'option de surallocation. Le cas échéant, diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation.
31 janvier 2011	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Obligations.
2 février 2011	Règlement-livraison des Obligations Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris

Caractéristiques des Obligations

Rang des Obligations	Engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés.
Maintien des Obligations à leur rang	Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société ou ses Filiales Importantes au bénéfice des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société ou ses Filiales Importantes.
taux nominal - Intérêt	Taux nominal annuel de 4,00 %. Intérêt, payable annuellement à terme échu le 1er octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) soit 3,0524 euros par Obligation et par an. Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 2 février 2011 au 30 septembre 2011 inclus.
Durée de l'emprunt	4 ans et 241 jours.
Amortissement normal des Obligations	En totalité, le 1er octobre 2015 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société	à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange. à tout moment, à compter du 15 octobre 2013 jusqu'à l'échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 30 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à chaque date, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations. à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement, au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre d'Obligations émises.
Exigibilité anticipée des Obligations	Possible, au pair majoré des intérêts courus notamment en cas de défaut de la Société.
Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle	Possible, au pair majoré des intérêts courus.
Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des Obligations en actions)	À tout moment à compter du 2 février 2011 et jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d'Obligations pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison de une action pour une Obligation, sous réserve d'ajustements. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations	Actions nouvelles : les actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social dans lequel se situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions. Elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, le cas échéant, sur une deuxième ligne de cotation jusqu'à leur assimilation aux actions existantes. Actions existantes : les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.
Droit applicable	Droit français.

 

 

 

AVERTISSEMENT

 

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Pierre et Vacances des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Pierre et Vacances n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

 

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen), la (« Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement institutionnel. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a)      à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b)      à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un nombre moyen de salariés d'au moins 250 personnes sur l'ensemble de l'exercice, (2) un total du bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires net annuel supérieur à 50 millions d'euros, tels qu'indiqués dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels publiés de la société ;

(c)      dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

           Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) à (iv)) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué  et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays. Les Obligations (et les actions sous-jacentes) ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Pierre et Vacances n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en tant qu'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives des Obligations, le 25 janvier 2011, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de Pierre et Vacances, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en uvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 31 janvier 2011, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) n° 2273/2003. Ces interventions ont pour objet de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de Pierre et Vacances. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le prix de marché des actions de Pierre et Vacances et/ou des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. 

1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Pierre et Vacances constatés sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 25 janvier 2011 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

Copyright Thomson Reuters Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien : http://hugin.info/143523/R/1482371/417683.pdf Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué. [HUG#1482371]