INITIEE PAR
FINANCIERE FIGARO Sàrl
PRESENTEE PAR
ROTHSCHILD & Cie BANQUE
Termes de l'Offre
Prix de l'Offre : 31,40 euros par action de catégorie A
2 442 euros par action de catégorie B
Durée de l'Offre : 10 jours de négociation
Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son Règlement général.
Avis important
En application de l'article L.433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans le cas où les actionnaires minoritaires de la société Initiative & Finance Investissement ne représenteraient pas, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société Initiative & Finance Investissement, la société Financière Figaro Sàrl a l'intention de mettre en oeuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait afin de se voir transférer les actions non apportées à l'offre en contrepartie d'une indemnité de 31,40euros par action de catégorie A et de 2 442 euros par action de catégorie B, chacune égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.
Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Financière Figaro Sàrl conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l"AMF").
Le projet d'Offre et le projet de note d'information de la société Financière Figaro Sàrl (le "Projet de Note d'Information") restent soumis à l'examen et l'approbation de l'AMF.
Le Projet de Note d'Information dans son intégralité est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Figaro Sàrl, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ou de :
Rothschild&Cie Banque
23bis avenue de Messine
75008 Paris
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, Financière Figaro Sàrl, société de droit luxembourgeois dont le siège est sis 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (l"'Initiateur") s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Initiative & Finance Investissement, société anonyme à conseil d'administration au capital de 48 418 951 euros, dont le siège social est sis 96, avenue d'Iéna, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 219 882 ("IFI" ou la "Société"), et dont les actions ordinaires, dites de catégorie A ("Actions A"), sont négociées sur le marché Euronext Paris, compartiment B sous le code ISIN FR0000050072, et dont les actions de préférence, dites de catégorie B ("Actions B"), sont identifiées sous le code ISIN 8012598, d'acquérir la totalité de leurs actions IFI, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").
L'Initiateur est une société de droit luxembourgeois dont l'intégralité du capital est détenue par AXA Secondary Fund IV LP ("ASF IV"), un limited partnership de Jersey, dédié aux transactions secondaires (rachat d'intérêts dans des fonds de capital-investissement), dont le general partner est AXA Private Equity Secondaries Ltd, une limited company constituée à Jersey et enregistrée auprès de la JFSC (Jersey Financial Services Commission). AXA Private Equity Secondaries Ltd est détenue à 100% par AXA Investment Managers Private Equity S.A., filiale d'AXA Investment Managers S.A, société membre du groupe AXA.
Rothschild & Cie Banque ("Rothschild") agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit, en conséquence, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.
Conformément à l'article 213-13 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 4 novembre 2010 par Rothschild agissant en qualité d'établissement présentateur.
L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues, directement et indirectement, par l'Initiateur, à l'exception des 3 758 Actions B détenues par la société civile à capital variable Financière Marignan ("Financière Marignan"), avec laquelle l'Initiateur agit de concert et qui a pris l'engagement de ne pas apporter ses Actions B à l'Offre, et à l'exception des actions autodétenues (hors actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité) que IFI a également pris l'engagement de ne pas apporter à l'Offre. Aux termes de l'Offre, l'Initiateur propose, en conséquence, d'acquérir 186 885 Actions A, représentant 5,88% du capital et 7,63% des droits de vote de la Société, au prix unitaire de 31,40 euros par action et 220 Actions B représentant 0,01% du capital et des droits de vote de la Société, au prix unitaire de 2 442 euros par action.
L'Initiateur détenant plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
1. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE
1.1 Circonstances de la prise de contrôle
L'Offre intervient à la suite de l'acquisition par l'Initiateur, le 12 octobre 2010, conformément aux termes d'un contrat d'achat en date du 29 juin 2010, modifié par un avenant en date du 12 octobre 2010, conclu entre l'Initiateur, anciennement dénommé Financière E2 Sàrl, ASF IV, Natixis et Natixis Private Equity (le "Contrat d'Acquisition"), de 2 966 938 Actions A représentant 93,41% du capital et 91,63% des droits de vote de la Société auprès de Natixis Private Equity et de 1 022 Actions B représentant 0,03% du capital et des droits de vote de la Société auprès de Natixis Private Equity et de la société Financière 5/7, filiale de Natixis Private Equity (l'"Acquisition").
L'Acquisition s'inscrit dans le cadre de la cession par le groupe Natixis de la majeure partie de ses activités de private equity pour compte propre en France au bénéfice de l'Initiateur (l'"Opération Globale"), comprenant les parts et actions détenues par le groupe Natixis (le "Portefeuille Cédé") dans les fonds communs de placement à risques ("FCPR") et sociétés de capital risque ("SCR") gérés par iXEN Partners, Natixis Investissement Partners et Initiative & Finance Gestion (ces FCPR et SCR étant dénommés ci-après les "Entités d'Investissement").
La conclusion d'un accord fixant les termes de l'Opération Globale a fait l'objet d'un communiqué de presse publié le 5 juillet 2010 disponible sur le site internet de Natixis et sur celui de la Société.
Le cours de l'action IFI a été suspendu à la demande d'IFI dès l'annonce de l'entrée en négociation exclusive du groupe Natixis avec ASF IV, le 19 février 2010. A la suite de la réalisation de l'Acquisition, la suspension du cours d'IFI a été maintenue.
1.2 Conditions et réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle
La réalisation définitive des opérations prévues au Contrat d'Acquisition était subordonnée à un certain nombre de conditions suspensives, notamment l'obtention par les sociétés de gestion des Entités d'Investissement des agréments AMF nécessaires relativement (i) à la cession par Natixis Private Equity du contrôle de ces sociétés à leurs équipes de gestion respectives dans le cadre de l'Opération Globale et (ii) à la conduite de nouvelles activités de gestion prévues par les accords conclus entre l'Initiateur et les Equipes de Gestion dans le cadre de l'Opération Globale.
L'ensemble des conditions suspensives ayant été levées, l'Acquisition a été réalisée hors marché le 12 octobre 2010 (la "Date de Réalisation"), conformément aux termes du Contrat d'Acquisition, moyennant un prix de 26,82 euros par Action A et un prix de 89,21 euros par Action B.
La réalisation de l'Acquisition a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 13 octobre 2010 disponible sur le site internet d'IFI.
Le Contrat d'Acquisition prévoit en outre que l'Initiateur devra payer ultérieurement à Natixis Private Equity certains montants correspondant à des créances des Entités d'Investissement ou à des sommes mises en séquestre par les Entités d'Investissement, existant à la Date de Réalisation, dans le cas où ces créances viendraient à être payées ou ces sommes en séquestre viendraient à être libérées au profit des Entités d'Investissement, après la Date de Réalisation.
Le Contrat d'Acquisition prévoit enfin que, outre le prix de base réparti entre les parts et actions composant le Portefeuille Cédé (le "Prix de Base"), l'Initiateur sera susceptible de payer un complément de prix à Natixis Private Equity en fonction de la performance globale du Portefeuille Cédé (le "Complément de Prix").
Le Complément de Prix sera dû si la part revenant à l'Initiateur au titre du Portefeuille Cédé dans les distributions reçues par les Entités d'Investissement à compter de la Date de Réalisation, après déduction des frais supportés par l'Initiateur et les Entités d'Investissement, notamment les frais de gestion et le carried interest payé aux équipes de gestion des Entités d'Investissement (les "Produits Nets"), est supérieur à 1,5 fois le Prix de Base. Le Complément de Prix sera égal à:
- 50% de la fraction des Produits Nets comprise entre 1,5 fois et 1,6 fois le Prix de Base ;
- 60% de la fraction des Produits Nets comprise entre 1,6 fois et 1,7 fois le Prix de Base ;
- 70% de la fraction des Produits Nets comprise entre 1,7 fois et 1,8 fois le Prix de Base ; et
- 80% de la fraction des Produits Nets au-delà de 1,8 fois le Prix de Base.
Il est cependant précisé, concernant IFI, que les distributions auxquelles l'Initiateur a droit au titre des Actions A acquises dans le cadre de l'Acquisition seront peu significatives (égales à 1% des distributions effectuées par IFI) et qu'en conséquence le Complément de Prix affecté aux actions IFI comprises dans le Portefeuille Cédé est plafonné à 5% du Prix de Base de ces actions aux termes du Contrat d'Acquisition.
1.3 Autres dispositions du Contrat d'Acquisition - Autres accords ou faits intervenus depuis la signature du Contrat d'Acquisition
Déclarations et garanties
Aux termes du Contrat d'Acquisition, Natixis Private Equity et Natixis ont consenti à l'Initiateur des déclarations et garanties usuelles en pareille matière, portant notamment sur la validité des engagements souscrits par les vendeurs au titre du Contrat d'Acquisition, la propriété du Portefeuille Cédé, l'absence de droits de tiers sur le Portefeuille Cédé, la régularité de constitution des Entités d'Investissement, l'exactitude de leurs comptes, leur situation fiscale et sociale, le respect de la réglementation applicable et l'absence de litige. Certaines déclarations portent également sur les sociétés de portefeuilles détenues par les Entités d'Investissement (les "Participations"). Enfin, Natixis Private Equity et Natixis ont consenti à l'Initiateur des garanties concernant certains risques spécifiques.
Mandat de Gestion
A la Date de Réalisation, le mandat de gestion existant précédemment entre IFI et Initiative & Finance Gestion (la "Société de Gestion") a été résilié et remplacé par un nouveau mandat de gestion (le "Mandat de Gestion") conclu pour une durée s'achevant le 31 décembre 2016, sauf résiliation anticipée dans certains cas spécifiques.
Aux termes du mandat précédemment en place, la Société de Gestion percevait une rémunération annuelle comprise entre 3,5 % et 5 % hors taxes de la valeur brute des Participations détenues par IFI, après exclusion des Participations provisionnées en totalité.
Aux termes du Mandat de Gestion, la Société de Gestion sera rémunérée par une commission annuelle de gestion égale à 3 % hors taxes du coût d'acquisition des Participations détenues par IFI au 31 décembre de l'année précédente, après déduction des provisions et exclusion des Participations dans des sociétés en cours de liquidation ou liquidées.
Accord avec l'Equipe de Gestion
Dans le cadre de l'Opération Globale, l'Initiateur et les dirigeants de l'équipe de gestion de la Société de Gestion (l'"Equipe de Gestion") ont conclu un protocole d'accord en date du 29 juin 2010 (l'"Accord avec l'Equipe de Gestion"). La Société de Gestion et Financière Marignan, qui regroupe les membres de l'Equipe de Gestion ainsi que certains salariés de la Société de Gestion, ont ultérieurement adhéré à cet accord.
Aux termes de l'Accord avec l'Equipe de Gestion, Financière Marignan s'est engagée, à compter de la Date de Réalisation et jusqu'au 31 décembre 2016, à ne pas céder les Actions B qu'elle détient sans avoir obtenu l'accord préalable de l'Initiateur. En outre, sous conditions suspensives de la radiation de la cote des Actions A et de l'adOPTION des termes et conditions modifiés des Actions B (cf. paragraphe suivant), (i) l'Initiateur a consenti à Financière Marignan une option d'achat sur les 1 022 Actions B qu'elle détenait à la Date de l'Acquisition ainsi que sur les Actions B qu'elle est susceptible d'acquérir dans le cadre de la présente Offre ou de l'éventuel retrait obligatoire subséquent, et (ii) Financière Marignan a consenti à l'Initiateur une option de vente sur les 1 022 Actions B détenues par cette dernière à la date de l'Acquisition.
L'Initiateur et l'Equipe de Gestion ont convenu, en cas de retrait de la cote des Actions A, de modifier les termes et conditions des Actions B de manière à ce que le carried interest attaché à ces actions soit de 15% et ne soit dû qu'après que l'Initiateur aura reçu au titre des Actions A des distributions égales au montant de son investissement dans IFI augmenté d'un revenu prioritaire de 8% (capitalisé sur une base annuelle) calculé sur le montant de son investissement. En outre, le carried interest passera à 99% dès lors que les produits perçus par l'Initiateur au titre des Actions A deviendront supérieurs au montant le plus élevé entre (i) celui égal à 1,6 fois le prix d'acquisition de ces actions par l'Initiateur et (ii) celui permettant à l'Initiateur de percevoir un revenu prioritaire de 13% (capitalisé sur une base annuelle) sur son investissement dans IFI (l'"Evénement Déclencheur"). Financière Marignan et l'Initiateur se sont engagés à voter toute résolution qui serait conforme à ce projet.
L'Equipe de Gestion a renoncé à tous droits au titre des accords qui avaient été mis en place avec le groupe Natixis relativement à IFI ainsi qu'au titre du régime de carried interest antérieur, y compris sur les cessions intervenues entre le 1er janvier 2010 et la mise en place du nouveau régime de carried interest.
Engagement d'apport à l'Offre du RSI
Par accord en date du 6 octobre 2010, le RSI Caisse Nationale s'est engagé à apporter ses 164 713 Actions A à l'Offre, aux conditions de l'Offre, au prix plancher de 31,40 euros par action ce qui permettra à l'Initiateur de détenir plus de 95% des actions et droits de vote d'IFI à l'issue de l'Offre.
Evénements intervenus depuis la signature du Contrat d'Acquisition
Une assemblée générale mixte des actionnaires d'IFI s'est tenue le 20 septembre 2010 et a décidé :
- certaines modifications statutaires visant principalement l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et la possibilité de nommer des censeurs ; et
- la distribution exceptionnelle de sommes prélevées sur le poste report à nouveau à hauteur de 52 574 993,04 euros, soit 16,68 euros par Action A.
La résolution relative à la suppression des droits de vote doubles présentée lors de cette même assemblée n'a pas été approuvée.
1.4 Acquisitions d'actions IFI au cours des 12 mois ayant précédé le dépôt de l'Offre
A l'exception de l'Acquisition, l'Initiateur n'a effectué aucune transaction sur les actions IFI au cours des 12 mois ayant précédé le dépôt de l'Offre.
Financière Marignan a acquis 8 Actions B par voie d'apport le 22 décembre 2009 au prix unitaire de 1 400 euros.
1.5 Déclaration de franchissements de seuils et d'intentions
Par lettre en date du 18 octobre 2010, l'Initiateur a déclaré, de concert avec Financière Marignan, avoir franchi à la hausse, directement, le 12 octobre 2010, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3 et 90% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré, conformément à la réglementation boursière, qu'il mettra en oeuvre une offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société. Par ce même courrier, l'Initiateur a fait part de ses intentions concernant les 6 mois à venir. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 20 octobre 2010 sous le numéro 210C1084.
Natixis Private Equity a également déclaré le 18 octobre 2010 avoir franchi individuellement à la baisse le 12 octobre 2010, les seuils de 90%, 2/3, 50%, 1/3, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et de 95%, 90%, 2/3, 50%, 1/3, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 18 octobre 2010 sous le numéro 210C1074.
A l'issue des opérations décrites ci-dessus, l'Initiateur et Financière Marignan détiennent de concert directement 2 966 938 Actions A et 4 780 Actions B de la Société, représentant pour la totalité 93,57% du capital et 91,82% des droits de vote de la Société.
1.6 Autorisations réglementaires
La réalisation de l'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.
1.7 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société après réalisation de l'Acquisition
A la suite de l'Acquisition et à la date de dépôt de l'Offre, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit:
| Actions A | ||||
| Financière Figaro | 2 966 938 | 93,41% | 2 966 938 | 91,63% |
| RSI Caisse nationale | 164 713 | 5,19% | 224 851 | 6,94% |
| Flottant | 20 327 | 0,64% | 20 460 | 0,63% |
| Autodétention (***) | 19 097 | 0,60% | 19 097 | 0,59% |
| Total Actions A | 3 171 075 | 99,84% | 3 231 346 | 99,80% |
| Actions B | ||||
| Financière Marignan | 3 758 | 0,12% | 5 192 | 0,16% |
| Financière Figaro | 1 022 | 0,03% | 1 022 | 0,03% |
| Ancien dirigeant de l'Equipe de Gestion | 220 | 0,01% | 440 | 0,01% |
| Total Actions B | 5 000 | 0,16% | 6 654 | 0,20% |
| Total | 3 176 075 | 100% | 3 238 000 | 100% |
(*) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF
(**) Un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifiée d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire (art. 9 des statuts d'IFI)
(***)Le 28 octobre 2010 IFI a mis fin au contrat de liquidité conclu avec Natixis. A cette date, 3 545 Actions A et 11 645,41 euros figuraient sur le compte de liquidité. A la demande d'IFI, Natixis a immédiatement restitué à la Société un nombre de titres correspondant à ceux initialement mis à disposition, soit 1 700 Actions A. Le solde des titres, soit 1 845 Actions A, sera vendu sur le marché dès la reprise des négociations sur le titre IFI. Un communiqué de presse disponible sur le site internet de la Société a été publié par IFI à la suite de la cessation du contrat de liquidité.
2. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
A titre indicatif, le calendrier serait le suivant:
| 4 novembre 2010 | Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF |
| 4 novembre 2010 | Dépôt du projet de note en réponse d'IFI |
| 30 novembre 2010 | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de Financière Figaro. Visa de la note en réponse d'IFI |
| 30 novembre 2010 | Mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse d'IFI visées par l'AMF |
| 30 novembre 2010 | Mise à disposition du document d'information relatif aux caractéristiques de l'Initiateur et du document d'information relatif aux caractéristiques d'IFI |
| 2 décembre 2010 | Ouverture de l'Offre |
| 15 décembre 2010 | Clôture de l'Offre |
| 16 décembre 2010 | Publication de l'avis de résultat |
3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR ET INTERET DE L'OPERATION POUR LES ACTIONNAIRES D'IFI
3.1 Orientation en matière de stratégie
Aux termes du Mandat de Gestion, la Société de Gestion a pour mission de mettre en oeuvre une gestion liquidative d'IFI.
L'objectif de gestion est la cession dans les meilleures conditions financières des Participations dans les sociétés de portefeuille existantes d'IFI (les "Sociétés du Portefeuille") conformément aux termes et conditions d'un plan de réalisation agréé entre l'Initiateur et l'Equipe de Gestion. Tout investissement, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés autres que les Sociétés du Portefeuille est prohibé.
La Société de Gestion n'est pas autorisée à souscrire, pour le compte d'IFI, un contrat financier au sens de l'article L.211-1 III du Code monétaire et financier, ni à contracter un financement autre qu'un (i) engagement d'indemnisation souscrit à l'occasion de la cession d'une Participation dans le respect des pratiques de marché ou (ii) un prêt consenti par l'Initiateur ou une autre Entité d'Investissement. Elle n'est pas non plus autorisée à constituer ou laisser subsister toute sûreté sur tout ou partie des actifs ou droits d'IFI.
Afin de faciliter la sortie des Participations, la Société de Gestion pourra toutefois réaliser des investissements complémentaires dans les Sociétés du Portefeuille, pour un montant global plafonné à 10 000 000 euros à compter du 1er janvier 2010.
La politique de gestion devra en outre respecter l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires applicables aux SCR, en ce compris celles issues de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 et des articles 171 AL et suivants de l'Annexe II du Code général des impôts.
3.2 Action de concert
Aux termes de l'Accord avec l'Equipe de Gestion, l'Initiateur et Financière Marignan ont convenu de certains engagements relatifs aux Actions B détenues par Financière Marignan (voir section 1.3 ci-avant).
L'Initiateur et Financière Marignan agissant de concert au sein d'IFI, l'Offre ne vise pas les actions IFI détenues par Financière Marignan.
Aux termes de l'Accord avec l'Equipe de Gestion, Financière Marignan s'est par ailleurs engagée, en tant que de besoin, à ne pas apporter à l'Offre les actions IFI qu'elle détient.
3.3 Composition des organes sociaux et de la direction de la Société
A la suite de la réalisation de l'Acquisition, Nicolas Homassel, Natixis Private Equity, Anne-Sallé-Mongauze et Christian Toulouse ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la Société et, concernant le premier, de président-directeur général avec effet à la Date de Réalisation. Par suite de ces démissions, MM. Jean-François Delepoulle, Philippe Bertin et Vincent Karachira ont été nommés membres du conseil d'administration par cooptation en remplacement des administrateurs démissionnaires à cette même date. Le conseil d'administration a nommé M. Jean-François Delepoulle Président du conseil, lequel assurera également les fonctions de directeur-général, et M. Philippe Bertin directeur général délégué.
3.4 Fusion et réorganisation juridique
A ce jour, l'Initiateur n'envisage pas une fusion-absorption de la Société par ASF IV ou toute autre entité contrôlée par cette dernière.
3.5 Orientations en matière d'emploi
A ce jour, la Société n'emploie, à la connaissance de l'Initiateur aucun salarié. L'Initiateur n'entend pas modifier cette politique.
3.6 Intentions concernant le maintien de la cotation d'IFI à l'issue de l'Offre
Conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de AMF, dans l'hypothèse où les actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'IFI ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur à l'intention, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire des actions IFI que l'Initiateur ne détiendrait pas alors, moyennant une indemnisation aux prix de l'Offre.
Dans cette perspective, Rothschild, établissement présentateur de l'Offre, a procédé à l'évaluation des Actions A et des Actions B, dont une synthèse est reproduite en section 5 ci-après.
Par ailleurs, conformément à l'article 261-1 II du Règlement général de l'AMF, le 12 octobre 2010, le conseil d'administration de la Société a désigné Ledouble SA, représenté par M. Olivier Cretté, en tant qu'expert indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et les modalités financières de l'Offre, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire.
Le rapport du cabinet Ledouble SA figurera dans la note en réponse préparée par la Société.
Il est rappelé que l'Initiateur détient d'ores et déjà 93,45% du capital et 91,66% des droits de vote de la Société et que RSI Caisse Nationale s'est engagé à apporter à l'Offre un bloc d'Actions A représentant 5,19% du capital et 5,18% des droits de vote (en prenant en compte la perte des droits de vote doubles attachés à ce bloc résultant de sa cession)
3.7 Politique de distribution des dividendes
Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle d'IFI réunie le 31 mai 2010, il a été décidé qu'aucun dividende ne soit distribué aux Actions A et que le résultat revenant aux Actions A au titre de l'exercice 2009 soit affecté au compte " report à nouveau ". Il est rappelé que le dividende net versé aux Actions A s'est élevé à 7,50 euros par Action A au titre de l'exercice 2006, 1,20 euros par Action A au titre de l'exercice 2007 et 14,29 euros par Action A au titre de l'exercice 2008.
Lors de l'assemblée générale mixte d'IFI réunie le 20 septembre 2010, les actionnaires ont approuvé une distribution du report à nouveau excédentaire d'un montant de 52 574 993,04 euros, soit 16,68 euros par Action A, étant précisé que les Actions B n'ont pas de droit sur les sommes affectées en report à nouveau. Cette distribution exceptionnelle avait été proposée à l'assemblée à l'effet de permettre aux actionnaires de recevoir une partie des produits de cession perçus par IFI.
A l'avenir, l'Initiateur fixera la politique de distribution de dividendes pour chaque catégorie d'actions en fonction des dispositions statutaires et des engagements pris aux termes de l'Accord avec l'Equipe de Gestion et du Financement Bancaire.
4. TERMES ET MODALITES DE L'OFFRE
4.1 Modalités de l'Offre
Conformément à l'article 213-13 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 4 novembre 2010 par Rothschild agissant en qualité d'établissement présentateur.
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires d'IFI, les actions IFI visées par l'Offre qui lui seront présentées dans le cadre de celle-ci, au prix de 31,40 euros par Action A et 2 442 euros par Action B, pendant une durée de 10 jours de négociation.
Rothschild garantit, en qualité d'établissement présentateur, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.
Les actions IFI présentées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions IFI apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
4.2 Procédure de présentation à l'Offre des Actions A
Les Actions A d'IFI détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu des instructions des propriétaires d'Actions A d'IFI inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur des actions inscrites au nominatif pourra entrainer la perte, pour ces actionnaires, d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative et notamment la perte du droit de vote double pour celles détenues depuis plus de quatre ans.
Les actionnaires d'IFI qui souhaiteraient apporter leurs Actions A à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement..) un ordre de vente irrévocable au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier.
Oddo Corporate Finance, en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions A apportées à l'Offre.
Les titulaires d'Actions A qui apporteront leurs actions à l'Offre pourront opter pour la cession de leurs actions:
- soit sur le marché, auquel cas le règlement s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 3 jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs;
- soit dans le cadre de l'Offre semi-centralisée par NYSE Euronext-Paris, auquel cas le règlement interviendra après les opérations de semi-centralisation postérieurement à la clôture de l'Offre, étant précisé que l'Initiateur prendra à sa charge les frais de négociation (frais de courtage et de TVA y afférente) des actionnaires vendeurs dans la limite de 0,20% (hors taxe) du montant de l'ordre avec un maximum de 10 euros (hors taxe) par dossier. Les actionnaires d'IFI ne pourront prétendre au remboursement des frais susvisés en cas d'annulation de la présente Offre pour quelque raison que ce soit. Il est précisé qu'aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des Actions A à la semi-centralisation jusqu'à la date de règlement des fonds et livraison des titres qui interviendront conformément au calendrier qui sera fixé par NYSE Euronext-Paris.
Seuls peuvent bénéficier du remboursement par l'Initiateur de ces frais de négociation les vendeurs détenteurs d'actions IFI dont les titres sont inscrits en compte la veille de l'ouverture de l'Offre.
Les demandes de remboursement des frais mentionnés ci-dessus ne seront reçues des intermédiaires financiers que durant un délai de 25 jours calendaires à compter de la clôture de l'Offre. Passé ce délai, le remboursement de ces frais ne sera plus effectué par Oddo Corporate Finance. Les ordres de vente dans la procédure semi-centralisées sont irrévocables.
4.3 Procédure de présentation à l'Offre des Actions B
Les ordres portant sur les Actions B, exprimés en réponse à l'Offre, seront centralisés par Oddo Corporate Finance (contact : tel 01 44 51 84 77, fax 01 44 51 83 92).
4.4 Nombre de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre
L'Offre porte sur l'ensemble des actions IFI en circulation non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions B détenues par Financière Marignan et des actions autodétenues par la Société (hors actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 186 885 Actions A et 220 Actions B à la date du dépôt de l'Offre.
Les bénéficiaires d'options d'achat d'actions IFI désirant apporter à l'Offre les actions auxquelles ces options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l'avance pour pouvoir apporter les actions reçues au plus tard le dernier jour de l'Offre. A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas de telle option et IFI n'a pas émis de valeurs mobilières donnant ou susceptibles de donner accès au capital de la Société.
La Société a fait part de son engagement de ne pas apporter à l'Offre les actions IFI autodétenues (hors actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité).
4.5 Intérêt de l'opération pour les actionnaires d'IFI
L'Initiateur propose aux actionnaires minoritaires de la Société qui apporteraient leurs actions IFI à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.
Le prix proposé par Action A dans le cadre de l'Offre fait apparaître une prime de 21,6% par rapport au dernier cours de bourse au jour de la suspension du cours intervenue le 19 février 2010, retraité du versement de 16,68 euros par Action A résultant de la distribution exceptionnelle prélevée sur le poste " report à nouveau " décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 septembre 2010, telle que mentionnée en section 1.3 ci-avant.
Le prix proposé par action B dans le cadre de l'Offre fait apparaître une prime de 93,2% par rapport à la moyenne des méthodes de valorisation retenues.
Le caractère équitable du prix a en outre été attesté par l'expert indépendant, Ledouble SA, nommé par le conseil d'administration d'IFI en application des articles 261-1 I et 261-1 II du Règlement général de l'AMF.
5. PRINCIPAUX ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Les éléments d'appréciation du prix d'offre par action (le "Prix d'Offre") ont été établis par Rothschild, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre, sur la base d'une approche multicritère selon des méthodes d'évaluation usuelles et appropriées au secteur d'activité.
5.1 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre pour l'Action B
En synthèse, le Prix d'Offre pour l'Action B à 2 442 euros se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus.
| Méthode de la juste valeur | 295,7 | 2 442 | Ns |
| Méthode du rendement | 2 365 - 2 518 | 2 442 | (3,0)% - 3,2% |
| Valeur par action des 8 Actions B acquises par Financière Marignan en décembre 2009 | 1 400 | 2 442 | 74,4% |
| Valeur par action des Actions B non apportées à l'Offre par Financière Marignan | 917 | 2 442 | 166% |
| Moyenne | 1 264 | 2 442 | 93,2% |
5.2 Synthèse des éléments d'appréciation du Prix d'Offre pour l'Action A
En synthèse, le Prix d'Offre pour l'Action A à 31,40 euros se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus. Il fait ressortir une prime moyenne de 26,5%.
| Actif net réévalué (au 30 juin 2010) | 27,4 - 27,6 | 31,40 | 13,6% - 14,7% |
| Méthode du rendement | 26,6 - 27,4 | 31,40 | 14,8% - 18,3% |
| Transaction comparable (octobre 2009) | 27,4 - 27,6 | 31,40 | 13,6% - 14,6% |
| Comparables boursiers | 17,1 - 17,5 | 31,40 | 79,8% - 83,1% |
| Moyenne | 24,8 | 31,40 | 26,5% |
6. RESTRICTION CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER
L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué, ainsi que la Note d'Information ne sont pas destinés à être diffusés ou communiqués dans des pays autres que la France.
L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa. Le présent communiqué et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre d'achat de valeurs mobilières ni une sollicitation de vente dans tout pays autre que la France ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite du fait de règles applicables en dehors de France.
Les titulaires d'actions IFI résidant hors de France ne peuvent participer à l'Offre que si les lois et règlements localement applicables le leur permettent. En effet, la participation à l'Offre peut faire l'objet de restrictions particulières en vertu de lois ou règlements applicables hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une acceptation depuis un pays où de telles restrictions sont applicables. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions qui leur sont éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des lois, règlements ou restrictions applicables hors de France.
Notamment, aucun exemplaire ni aucune copie du présent communiqué, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis, directement ou indirectement, à toute personne résidant aux Etats-Unis d'Amérique ou à toute " US person " (au sens du règlement S de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié) et aucune acceptation de l'Offre ne pourra être faite depuis les Etats-Unis d'Amérique. Tout titulaire d'actions IFI qui apportera ses actions à l'Offre sera présumé déclarer qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis d'Amérique ni une " US person " et qu'il n'accepte par l'Offre depuis les Etats-Unis d'Amérique.
7. PERSONNE EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Financière Figaro Sarl
Madame Jennifer Ferrand
Jennifer.Ferrand@axa.lu
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.hugingroup.com/documents_ir/PJ/CO/2010/171406_ Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L'émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.
[CN#171406]
