Les valeurs mobilières visées par les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le " Securities Act "), elles ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par le Securities Act ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Atos Origin n'a pas l'intention d'enregistrer les Obligations aux Etats-Unis d'Amérique et aucune offre au public ne sera réalisée aux Etats-Unis d'Amérique. Toute offre des valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué sera soumise aux restrictions prévues par la directive 2003/71/CE du Parlement et du Conseil du 4 novembre 2003 (la " Directive Prospectus "), y compris toute mesure de transposition de cette directive dans chacun des Etats membres où elle a été transposée. La Société et les Garants demandent aux investisseurs potentiels se trouvant en possession du présent communiqué de s'informer eux-mêmes de ces restrictions et de s'assurer qu'ils les respectent. Toute offre faite en violation de ces restrictions sera illégale.
Communiqué de presse
Emission par Atos Origin d'obligations à OPTION de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
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Obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers
Paris, le 21 octobre 2009 - Atos Origin (la " Société " ou " Atos Origin ") a lancé aujourd'hui une émission d'OCEANE à échéance 1er janvier 2016 (les " Obligations ") d'un montant nominal total de 220 millions d'euros.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 46,17 euros faisant apparaître une prime de 38 % par rapport au cours de référence[1] de l'action Atos Origin sur le marché Euronext Paris, soit 33,4591 euros.
Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes Atos Origin à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 2,50 % et seront remboursées au pair, soit 46,17 euros par Obligation, le 1er janvier 2016. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé avant le 1er janvier 2016 au gré d'Atos Origin ou des Obligataires sous certaines conditions.
Le montant nominal total de l'emprunt est susceptible d'être porté à un maximum de 250 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie au Chef de File et Teneur de Livre Associés, pour le compte des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, au plus tard le 27 octobre 2009.
La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 29 octobre 2009.
L'Autorité des marchés financiers (l' " AMF ") a apposé sur le prospectus relatif à cette émission le visa n°09-305 en date du 21 octobre 2009. La souscription sera ouverte au public en France du 22 octobre 2009 au 26 octobre2009 inclus.
Les fonds issus de la présente émission permettront de répondre aux besoins généraux de financement de la Société et de son groupe (y compris le financement de potentielles opérations de croissance externe), de diversifier ses sources de financement et d'allonger la maturité de sa dette dont les premières échéances significatives n'interviennent pas avant mai 2011.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par offre au public dans un quelconque pays autre que la France.
Cette émission est dirigée par BNP Paribas et Goldman Sachs International, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
A propos de Atos Origin
Atos Origin, l'un des principaux acteurs internationaux dans les services informatiques, fournit des services transactionnels de haute technologie, des solutions de conseil, d'intégration de systèmes et d'infogérance qui permettent d'améliorer la performance de ses clients dans le monde entier. Atos Origin réalise un chiffre d'affaires annuel de 5,5 milliards d'euros avec un effectif de 50 000 personnes. Atos Origin est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et compte parmi ses clients de grands comptes internationaux dans tous les secteurs d'activité. Le Groupe est coté sur le marché NYSE Euronext Paris et exerce ses activités sous les noms d'Atos Origin, Atos Worldline et Atos Consulting. Des informations complémentaires sont disponibles sur: www.atosorigin.com.
Contacts :
Presse
Marie-Tatiana Collombert, Tél. : +33 (0)1 55 91 26 33, marie-tatiana.collombert@atosorigin.com
Relations Investisseurs
Gilles Arditti, Tél. : +33 (0) 1 55 91 28 83, gilles.arditti@atosorigin.com
Modalités principales
de l'émission des obligations à option de conversion et/ou d'échange
en actions Atos Origin nouvelles ou existantes (OCEANE) sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité
(les " Obligations ")
| Emetteur | Atos Origin (la « Société » ou « Atos Origin ») |
| Montant de l'émission et Produit brut | 220 000 003,83 euros susceptible d'être porté à un maximum de 249 999 977,07 euros en cas d'exercice total de l'option de surallocation. |
| Produit net | 217,5 millions d'euros susceptible d'être porté à un maximum de 247,2 millions d'euros en cas d'exercice total de l'option de surallocation. |
| Nombre d'Obligations | 4 764 999 Obligations, susceptible d'être porté à 5 414 771 en cas d'exercice total de l'option de surallocation. |
| Prix d'émission des Obligations | Au pair soit 46,17 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 38 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 21 octobre 2009 jusqu'à la fixation des modalités définitives des Obligations. |
| Placement institutionnel | Le placement institutionnel a eu lieu le 21 octobre 2009. |
| Offre au public | L'offre au public en France aura lieu du 22 octobre au 26 octobre 2009 inclus. |
| Intention des principaux actionnaires | PAI Partners et Pardus Capital ont indiqué à la Société leur intention de ne pas participer à la présente émission. PAI Partners a précisé à la Société, dans la ligne de ses précédentes communications publiques, qu'elle achètera des actions de la Société sur le marché, en fonction des conditions de marché, de manière à maintenir à terme sa participation actuelle au capital de la Société. |
| Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations | Prévue le 29 octobre 2009 (la « Date d'Émission »). |
| Notation de l'émission | L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. |
| Cotation des Obligations | Prévue le 29 octobre 2009 sur Euronext Paris sous le Code ISIN FR0010816280. |
| Chefs de File et Teneurs de Livre Associés | BNP Paribas et Goldman Sachs International. |
| Garantie | BNP Paribas et Goldman Sachs International (ensemble les « Garants ») garantiront l'émission. |
| Engagements d'abstention | Engagement de la Société (tant pour les Obligations que pour les actions) pendant une période de 90 jours. |
| Caractéristiques des Obligations | |
| Rang des Obligations et de leurs intérêts | Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. |
| Intérêt annuel | 2,50 % par an soit 1,15 euros par Obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2010. |
| Pour la période courant du 29 octobre 2009 au 31 décembre 2009 inclus, il sera mis en paiement le 1er janvier 2010 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) un montant d'intérêt calculé prorata temporis. | |
| Taux de rendement actuariel brut | 2,50 % à la Date d'Emission (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions ou d'amortissement anticipé). |
| Durée de l'emprunt | 6 ans et 64 jours. |
| Remboursement normal | Le 1er janvier 2016 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au pair. |
| Amortissement anticipé au gré de la Société | - pour tout ou partie des Obligations, à tout moment, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offre de rachat ou d'échange ; |
| - à tout moment, à compter du 15 janvier 2013, pour la totalité des Obligations, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 jours de bourse qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action de la Société et du Ratio d'Attribution d'Actions excède 130 % de la valeur nominale des Obligations; | |
| - à tout moment, pour la totalité des Obligations, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus, si moins de 10% des Obligations restent en circulation. | |
| Remboursement anticipé à l'initiative de chaque Obligataire | Pour tout ou partie de ses Obligations, par remboursement au pair majoré des intérêts courus en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le prospectus soumis au visa de l'AMF). |
| Exigibilité anticipée | Le représentant de la masse des Obligataires pourra, sur décision de l'assemblée générale des Obligataires, rendre exigible la totalité des Obligations au pair majoré des intérêts courus, dans les cas prévus dans le prospectus soumis au visa de l'AMF. |
| Conversion/Échange des Obligations en actions | À tout moment à compter du 29 octobre 2009, et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé (autre qu'une date de remboursement anticipé à l'initiative des Obligataires), à raison de 1 action pour 1 Obligation, sous réserve d'ajustements (le « Ratio d'Attribution d'Actions »). |
| La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. | |
| Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion | Jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties. |
| Droits attachés aux actions existantes issues de l'échange | Jouissance courante. |
| Droit applicable | Droit français. |
| Calendrier indicatif | |
| 21 octobre 2009 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission. |
| Ouverture du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels. | |
| Clôture du livre d'ordres auprès des investisseurs institutionnels. | |
| Fixation des modalités définitives de l'émission. | |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Institutionnel et les modalités définitives des Obligations. | |
| Visa de l'AMF sur le Prospectus. | |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus. | |
| 22 octobre 2009 | Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission des Obligations. |
| Ouverture de l'Offre au Public. | |
| 26 octobre 2009 | Clôture de l'Offre au Public. |
| 27 octobre 2009 | Date limite d'exercice de l'option de surallocation. |
| Diffusion, le cas échéant, d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de surallocation. | |
| 28 octobre 2009 | Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des Obligations. |
| 29 octobre 2009 | Règlement-livraison des Obligations. |
| Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. |
Mise à disposition du prospectus
Un prospectus (le " Prospectus ") composé du document de référence d'Atos Origin, déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2009 sous le numéro D 09-0251 (le " Document de Référence "), de l'actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l'AMF le 31 juillet 2009 sous le numéro D.09-0251-A01, de l'actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l'AMF le 21 octobre 2009 sous le numéro D.09-0251-A02 (les " Actualisations "), d'une note d'opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération) a reçu de l'AMF le visa n°09-305 en date du 21 octobre 2009. Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Atos Origin, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.atosorigin.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés aux pages 179 à 184 du Document de Référence et au paragraphe 2 de la note d'opération.
AVERTISSEMENT
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Atos Origin des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les " Obligations ") ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Atos Origin n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la " Directive Prospectus ").
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
L'offre et la vente des Obligations en France ont été effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des Obligations sur le marché Euronext Paris.
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les " États membres ") ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;
(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ; ou
(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'" offre au public d'Obligations " dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'Etat membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (" sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les " Personnes Habilitées "). Les Obligations et les actions nouvelles ou existantes qui seront remises lors de la conversion ou de l'échange des Obligations (les " Valeurs Mobilières ") sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Les Obligations n'ont pas été enregistrées en Italie auprès de la Commissione Nazionale delle Società e della Borsa (la " CONSOB ") conformément à la règlementation Italienne relative aux valeurs mobilières. En conséquence, les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, en Italie, et aucun exemplaire du présent communiqué ni aucun autre document relatif aux Obligations ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf :
(a) auprès des investisseurs qualifiés (investitori qualificati) conformément à l'Article 100 du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la " Loi sur les Services Financiers ") et tels que définis à l'Article 34-ter du Règlement n° 11971 du 14 mai 1999 de la CONSOB , tel que modifié (le " Règlement CONSOB"); ou
(b) dans les conditions prévues par une exemption applicable aux règles régissant les offres au public, conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et à l'Article 34-ter du Règlement CONSOB n° 11971.
De plus, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie de copies du présent Communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée : (i) par une société d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 tel que modifié (la " Loi Bancaire ") et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007 ; (ii) en conformité avec l'Article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d'application de la Banque d'Italie en vertu desquels la Banque d'Italie peut exiger certaines informations sur l'émission ou l'offre de titres financiers en Italie ; et (iii) en conformité avec toute autre loi et réglementation applicable et toute autre condition, limitation et restriction qui pourrait être imposée par la CONSOB ou la Banque d'Italie. Le présent communiqué, tout autre document relatif aux Obligations et les informations qu'ils contiennent ne peuvent être utilisés que par leurs destinataires originaux et ne doivent, sous aucun prétexte, être distribués à des tiers résidant ou situés en Italie.
Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l'un des destinataires originaux du présent communiqué ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur son contenu. L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acheteurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations et le cas échéant les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l'échange des Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le " Securities Act ") et ne pourront être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par le Securities Act ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Les Obligations sont offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Atos Origin n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Aux termes du contrat global de garantie à conclure entre la Société et les Garants, BNP PARIBAS, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 21 octobre 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 27 octobre 2009, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de la Société. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions Atos Origin et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.
[1] Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Atos Origin sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 21 octobre 2009 jusqu'à la fixation des modalités définitives des Obligations.
Copyright Hugin
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Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente - Emission, modifications des conditions d'émission d'un emprunt
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[CN#159513]
