OLIN (ex NORTENE) : RESULTAT DU VOTE DE L'AG MIXTE - RESULTAT ANNUEL 2008 - SITUATION FINANCIERE
Lundi 25 Mai 2009 à 19:19
OUTSIDE LIVING INDUSTRIES
(Anciennement dénommée NORTENE)
Société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 260 464,50 euros
Siège social : 75 avenue Parmentier - 75011 PARIS
RCS PARIS 461 500 233
Paris, le 25 mai 2009
RÉSULTATS DU VOTE DES RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE
POINT SUR LES RÉSULTATS ANNUELS 2008
POINT SUR LA SITUATION FINANCIÈRE
1- RÉSULTATS DU VOTE DES RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2009
L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société s'est réunie le 15 mai 2009 à 10h00 à l'Hôtel Evergreen Laurel, 8 place Georges Pompidou à Levallois-Perret (92).
A cette date, le nombre total d'actions existantes s'élevait à 2 604 645 pour un nombre de droits de vote de 3 235 058.
En début de séance, et préalablement au vote des résolutions, le Bureau de l'assemblée générale, saisi d'une demande présentée par D&P pme IV et EFFI INVEST I, a constaté, après avoir entendu les personnes concernées, que Monsieur VITOU et la société DOMOPHI (dont Monsieur VITOU est le Président) n'avaient pas déclaré de franchissements de seuil ou d'intention au titre de leur concert présumé en application des dispositions de l'article L. 233-10 II du Code de commerce, et décidé en conséquence d'appliquer à leur encontre, conformément aux recommandations présentées par l'AFEP et l'ANSA dans le vade-mecum à l'attention des membres du bureau des assemblées générales, la sanction prévue à l'article L. 233-14 du Code de commerce, savoir la privation automatique des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée au titre du concert présumé, soit 5%.
La participation en capital et droits de vote détenue respectivement par Monsieur VITOU et la société DOMOPHI au jour de l'assemblée générale mixte de OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA était la suivante (1) :
Actions
% Capital
Droits de vote
% droits de vote
M. Dominique VITOU
191.935
7,37%
381.052
11,78%
DOMOPHI
383.094
14,71%
624.427
19,30%
TOTAL
575.029
22,08%
1.005.479
31,08%
(1) Sur la base des informations figurant sur la feuille de présence à l'assemblée générale ainsi que des titres détenus sous forme nominative et au porteur par Monsieur VITOU et DOMOPHI dont la Société a connaissance,
Après application de la sanction prise par le Bureau de l'assemblée, les actionnaires présents et régulièrement représentés détenaient ensemble 1 828 993 actions ayant le droit de vote auxquelles étaient attachés 2 157 985 droits de vote, Monsieur VITOU et DOMOPHI n'ayant voté ensemble qu'au titre de 130 232 actions (soit 5% du capital social) représentant 260 464 droits de vote.
Toutes les résolutions ont ensuite été adoptées à l'exception de la 16ème résolution (Autorisation au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise)
Ceci étant précisé, le détail du vote de chacune des résolutions de l'assemblée générale mixte est présenté ci-après :
Pour
Contre
Abstention
De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2008 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts
100%
0%
0%
2. Affectation des résultats
100%
0%
0%
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2008
100%
0%
0%
4. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
100%
0%
0%
5. Ratification du transfert du siège social et de la modification des statuts
100%
0%
0%
6. Ratification de la cooptation de Monsieur Jérémie SURCHAMP en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance
100%
0%
0%
7. Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard ROQUES en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance
100%
0%
0%
8 Pouvoirs
100%
0%
0%
Pour
Contre
Abstention
De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
9. Changement de dénomination sociale et modification de l'article 3 des statuts
100%
0%
0%
10. Extension de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts
100%
0%
0%
11. Mise à jour et refonte des statuts
100%
0%
0%
12. Réduction de capital d'un montant total de 7 553 470,50 euros pour apurement, à due concurrence, des pertes sociales constatées au 30 septembre 2008, à réaliser par voie de minoration de la valeur nominale des 2 604 645 actions existantes
69,51%
30,49%
0%
13. Modification de l'article 6 des statuts
69,51%
30,49%
0%
14. Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
69,51%
30,49%
0%
15. Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
69,51%
30,49%
0%
16. Autorisation au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise
0%
69,51%
30,49%
17. Pouvoirs
100%
0%
0%
En fin de séance, Monsieur Dominique VITOU a déclaré qu'il estimait que la décision de privation automatique des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction de 5% du capital qui aurait dû être déclarée par lui-même et la société DOMOPHI au titre de leur concert présumé, prise par le Bureau l'assemblée était litigieuse et qu'elle avait privé les actionnaires minoritaires de la possibilité de s'opposer, comme ils l'entendaient, au vote des 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions relatives à la réduction du capital motivée par des pertes et aux délégations de financières consenties au Directoire pour augmenter le capital social.
2- CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE
Il est rappelé que, dans le cadre des différents accords conclus avec la société espagnole INTERMAS NETS depuis le 24 mai 2008 à l'occasion de la cession de l'activité Jardinage France, la Société a cédé à INTERMAS NETS la marque " NORTENE " et décidé de développer et promouvoir ses différents métiers sous l'enseigne commerciale " OUTSIDE LIVING INDUSTRIES " (OLIN).
A compter du 15 mai 2009, date de l'assemblée générale ayant décidé le changement de dénomination sociale, la Société est désormais dénommée OUTSIDE LIVING INDUSTRIES.
3- POINT SUR LES RÉSULTATS ANNUELS 2008
► Les résultats consolidés du Groupe " NORTENE " au 30 septembre 2008 sont résumés ci-après :
(en milliers d'euros)
Éléments du Compte de résultat consolidés
Septembre-08
Septembre-07 (retraité)
Total Produits
(1)
76 055
83 372
Résultat opérationnel courant
(1)
- 2 687
- 2 561
Résultat opérationnel
(1)
- 2 687
- 4 541
Résultat des activités poursuivies
- 6 848
- 8 243
Résultat net des activités abandonnées
- 3 389
- 12 813
Résultat net
- 10 237
- 21 056
Intérêts minoritaires
-
8
Résultat net part du groupe
- 10 237
- 21 064
Nbre d'actions
2 604 645
1 104 645
Stock-options
53 628
53 628
OBSA
-
1 500 000
Résultat par action (en E)
- 3,93
- 19,07
Résultat dilué par action (en E)
- 3,93
- 19,07
Résultat par action des activités poursuivies (en E)
- 2,63
- 7,46
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en E)
- 2,63
- 7,46
(1) Chiffres relatifs aux activités poursuivies
Les comptes consolidés au 30 septembre 2008 sont disponibles dans leur version intégrale sur le site internet de la Société (www.outsideliving.com)
▪ Les produits d'exploitation
Les produits d'exploitation baissent de - 8,7% (-7.317 KE).
Cette baisse est localisée sur les activités suivantes :
Activité
Notes
Variation %
Variation Mt KE
Jardin
(a)
-28,01%
-1 621
Eau
(b)
-13,35%
-5 155
Bois
(c)
-1,33%
-516
Holding
(d)
-5,70%
-25
Total
-7 317
(a) Baisse sur l'Angleterre suite à la crise économique
(b) Principalement sur l'Allemagne suite à la perte d'un référencement important
(c) La croissance du CA de Karibu (+ 2.976 kE par rapport à 2007, soit + 10%) est totalement absorbée par la chute du CA de l'activité Nortland.
(d) Suite à la cession du Bâtiment de Lille, Nortène SA ne perçoit plus de loyer à compter du 10 septembre 2008
NB : L'ensemble du CA de Ubbink Garden BV (hors Apollo Ltd et activité Nortand) est positionné sur le secteur " Eau "
La répartition de la baisse par zone géographique est la suivante :
Zone
Notes
Variation %
Variation Mt KE
France
(a)
-16,04%
-2 159
Allemagne
(b)
-3,89%
-1 691
Bel/Hollande
(c)
-6,74%
-1 261
UK
(d)
-28,49%
-2 206
Total
-7 317
(a) Baisse l'activité Nortland compensée en partie par la croissance de Ubbink France
(b) Perte importante de CA sur Ubbink GMBH partiellement compensée par la croissance du CA de Karibu
(c) Baisse plus sensible en Hollande (- 7%) qu'en Belgique (- 5%). La Belgique représente environ 27% du CA Benelux
(d) Baisse sur l'activité " Jardin" de - 1.691 KE et sur l'activité " Eau " de - 515 KE
Conclusion :
L'exercice a été difficile en termes de chiffre d'affaires sur tous les secteurs d'activité du groupe et sur toutes les zones géographiques.
Parmi les filiales du Groupe, seule la société Karibu a connu une progression de son activité (+ 10%)
Les activités " Nortland " (France) et Ubbink GmbH (Allemagne) ont particulièrement souffert ; Nortland à cause d'un marché perturbé par les sur-stocks des distributeurs, Ubbink GmbH à cause de la perte d'un important référencement.
▪ Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant (-2.687 KE) reste comparable à celui de l'exercice 2007 (-2.561 KE) malgré une chute de CA de 7, 3 millions d'E.
Ce résultat est obtenu grâce à l'amélioration de la marge de 1 point et à des économies sur les charges d'exploitation de 2 millions d'E.
▪ Résultat opérationnel
Au 30 septembre 2007, le poste " Autres produits et charges opérationnels " enregistre la dépréciation du goodwill de Karibu (-1 980 KE).
Les résultats au 30 septembre 2008 ne comprennent pas la plus-value de cession du fonds de commerce NORTENE (2.470 kE) qui appartenait à la société mère NORTENE SA, mais concernait les " activités abandonnées ". Cette plus-value est reclassée dans le résultat des activités abandonnées.
▪ Résultat des activités poursuivies
Les résultats des activités poursuivies demeurent fortement négatifs sous l'effet des charges de structuration supportées par la Holding Nortène SA, des charges de restructuration de l'activité Nortland et du poids de charges financières.
▪ Résultat des activités abandonnées
La restructuration du groupe a conduit à prendre les mesures suivantes au cours de l'exercice :
Sociétés
Mesures
Nortène Jardinage
:
Activité cédée le 3 juillet 2008 à Intermas
Nortène Pro
:
Activité cédée le 3 juillet 2008 à Intermas
Trent
:
Activité arrêtée au cours de l'exercice 2008
Tout Jardin Direct
:
Activité cédée le 10 juin 2008 à TJD
Optimis
:
Activité arrêtée au cours de l'exercice 2008
SCI du Bois de la Pie
:
Activité arrêtée en 2007 à la suite de la cession de crédit bail concernant le site logistique de Miramas qu'elle portait
Le compte de résultat des activités cédées ou arrêtées (le secteur du " Jardin " utilitaire en France) est présenté ci-après :
(en milliers d'euros)
EXPLOITATION "JARDIN UTILITAIRE"
Septembre 2008
Septembre 2007
Total Produits
16 582
22 125
Résultat opérationnel courant
- 5 565
- 8 653
Résultat opérationnel
- 5 565
- 10 533
Produits de trésorerie et équivalents
-
-
Résultat après impôts
- 6 842
- 12 813
Intérêts minoritaires
-
-
Résultat net part du groupe
(1)
- 6 842
- 12 813
CESSIONS D'ACTIFS "JARDIN UTILITAIRE"
Septembre 2008
Septembre 2007
Résultat des cessions de fonds avant impôts
3 453
-
Charges d'impôts
-
-
Résultat des cessions de fonds avant impôts
(2)
3 453
-
Résultat net des activités abandonnées
(1) + (2)
- 3 389
- 12 813
▪ Résultat net
Un impôt sur les bénéfices de 951 KE impacte les résultats du 30 septembre 2008. Il provient pour 537 KE du sous-groupe Ubbink et pour 303 KE de Karibu. Le différentiel, soit 111 KE, correspond à des annulations d'impôts différés.
► Les évolutions bilancielles notables (comptes consolidés au 30 septembre 2008)
(en milliers d'euros)
Eléments du bilan consolidé
30/09/2008
30/09/2007
Stocks nets
15 212
19 664
Créances clients nettes
13 892
20 348
Dettes fournisseurs (1)
8 225
15 468
Dettes financières (2)
51 048
50 418
(1) hors autres dettes
(2) y compris les OBSA net des frais (11 278 KE en 2008
et 13 926 KE en 2007)
▪ Stocks nets
La baisse des stocks s'explique principalement par les cessions et les arrêts des activités " Jardinage " en France.
▪ Créances clients nettes
La baisse du poste clients est liée aux cessions et aux arrêts des activités " Jardinage " en France, principalement aux cessions Nortène Jardinage (- 4.354 KE) et Nortène Fleurs (-1.505 KE).
▪ Dettes fournisseurs
La baisse du crédit fournisseurs s'explique, d'une part, par le rattrapage de paiement des retards d'échéance qui existaient en 2007, et, d'autre part, par la sortie du groupe de l'activité Jardinage France au cours d'exercice 2008
▪ Dettes financières et financement d'exploitation
Synthèse des échéances de l'endettement financier au 30/09/08
Solde des postes d'emprunt au 30/09/08
(en milliers d'euros)
Eléments
Total
échéance
échéance
échéance
- 1 an
+1 an - 5 ans
+ 5 ans
Obligations
11 278
0
11 278
0
Emprunt conversion CT (1)
9 673
1 571
8 102
0
Emprunts acquisition Karibu (1)
10 114
1 584
8 028
502
Emprunt D&P PME IV - EFFI INVEST I
2 480
0
2 480
0
Emprunt Nortène Tunisie
607
0
607
0
Emprunt MT Karibu
157
61
96
0
Emprunt S&B Karibu
1 000
0
1 000
0
Crédit-bails
99
55
44
0
Crédits de campagne et autres CT
15 640
15 640
0
0
Totaux
51 048
18 911
31 635
502
(1) Voir paragraphe 4 " Point sur la situation de Outside Living Industries et du groupe " qui décrit les négociations bancaires post clôture
Synthèse des émissions d'emprunts au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2008 :
Emission d'emprunts 2007-2008
Mt KE
Thémis Financement stock
2 000
Emprunt Karibu TB1
1 404
Emprunt Karibu TB2
468
Apport en CC D&P PME IV
3 333
Apport en cc EFFI INVEST I
1 667
Apport en CC D&P PME IV
880
Apport en cc EFFI INVEST I
1 600
Prêts relais Thémis- Cession immeuble (2)
2 627
Total
13 979
(2) Remboursement en décembre 2008 (post clôture)
Synthèse des remboursements d'emprunts au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2008 :
