4 - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT.. 115
5 - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION - PERSPECTIVES D'AVENIR.. 115
6 - EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 115
7 - Analyse de la situation financière de la société et de son endettement.. 116
8 - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT.. 117
9 - DEPENSES VISEES PAR L'ARTICLE 243 BIS DU code GENERAL des IMPOTS.. 117
10 - LISTE ET SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS.. 117
11 - TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES 119
12 - OPTION RETENUE QUANT AUX MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE 120
13 - SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.. 121
14 - PRISES DE PARTICIPATION NOUVELLES OU SUPPLEMENTAIRES DANS DES SOCIETES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE. 121
15 - SOCIETES CONTROLEES PAR LA SOCIETE EN FRANCE ET A L'ETRANGER.. 121
16 - PARTICIPATIONS CROISEES.. 122
17 - ACTIONNARIAT DES SALARIES DE LA SOCIETE (rapport prévu à l'article L 225-184 du Code de commerce) 123
18 - INFORMATION RELATIVE A L'ACTIONNARIAT SALARIES (RAPPORT PREVU L 225-102 CODE DU COMMERCE) 124
19 - OPERATIONS DE RACHAT DE TITRES UTI GROUP. REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2007 124
20 - PROPOSITION D'autorisation DE la Société A intervenir sur le marché de ses propres actions 125
21 - Délégation de Compétence et de Pouvoirs.. 126
22 - CONSEQUENCES ET RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE. 127
D ) DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 131
E ) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.. 132
1 - COMPTES ANNUELS. 132
1-1 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2007 132
1-2 - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2007 134
2 - COMPTES CONSOLIDES : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2007. 138
A ) COMPTES ANNUELS
n COMPTES ANNUELS
Ø Bilan
Ø Compte de résultat
Ø Annexe
1 - BILAN AU 31 DECEMBRE 2007
2 - COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2007
3 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2007
Sommaire
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Règles et méthodes comptables
8
Changements de méthode
X
Faits caractéristiques de l'exercice et événements postérieurs
11
n
COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET
AU COMPTE DE RESULTAT
Etat de l'actif immobilisé
14
Etat des amortissements
14
Etat des provisions
15
Etat des échéances des créances et des dettes
16
Informations et commentaires sur :
Eléments relevant de plusieurs postes de bilan
17
Provision spéciale de réévaluation
X
Réserve de réévaluation
X
Frais d'établissement
X
Frais de recherche appliquée et de développement
X
Fonds commercial
18
Intérêts immobilisés
X
Intérêts sur éléments de l'actif circulant
X
Différences d'évaluation sur éléments fongibles de l'actif circulant
X
Avances aux dirigeants
X
Produits à recevoir
18
Charges à payer
18
Charges et produits constatés d'avance
18
Ecarts de conversion
X
Détail des charges et produits exceptionnels
19
Composition du capital social
19
Actions propres
20
Options de souscription d'actions
21
Parts bénéficiaires
X
Evolution des capitaux propres
26
Ventilation chiffre d'affaires net
21
Ventilation impôt sur bénéfices
22
n
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Crédit-bail
22
Engagements financiers
22
Dettes garanties par des sûretés réelles
X
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
X
Accroissements et allégements de la dette future d'impôts
23
Rémunérations des dirigeants
24
Effectif moyen
24
Identité de la société mère consolidant les comptes de la société
X
Liste des filiales et participations
24-25
Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés
22
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice
26
Information en matière de Droit Individuel à la Formation (DIF)
27
1 - Règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre,
- indépendance des exercices
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
1.1 Immobilisations incorporelles et corporelles
1.1.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :
- logiciels et licences : amortis entre 1 et 5 ans, linéaire,
- fonds commerciaux : non amortis.
Les éléments inscrits en fonds de commerce ont été soit reçus en apport suite à des fusions, soit acquis par la société. La répartition en est donnée en point 8 des présentes annexes.
Les fonds de commerce font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La valeur d'utilité est estimée en fonction des flux de trésorerie futurs et des prévisions budgétaires.
1.1.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de réelle d'utilisation :
- installations générales : 5 à 10 ans linéaire
- matériel de bureau et informatique : 3 à 8 ans linéaire
- mobilier : 2 à 5 ans linéaire
- matériel de transport : 2 à 4 ans linéaire
1.2 Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour ramener la valeur brute à la valeur d'utilité à la date de clôture.
La valeur d'utilité repose sur la détermination et l'actualisation des cash flows générés par l'activité. Ces calculs reposent sur des prévisions budgétaires établis au niveau de chaque filiale.
En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur de sortie des titres cédés a été déterminée selon la méthode "premier entré - premier sorti".
Les actions propres figurent à l'actif pour le coût historique.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque ce coût est inférieur à la moyenne des cours de bourse du dernier mois précédant la clôture.
1.3 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
1.4 Primes de remboursement des obligations
Consécutivement à la modification du contrat d'émission initial des obligations intervenue le 16 mai 2003, l'emprunt obligataire n'est plus assorti d'une prime de remboursement.
1.5 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.
La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée, si elle existe, au bilan en " écart de conversion ". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.
1.6 Opérations à long terme
Les opérations à long terme concernent les travaux au forfait. Ces travaux sont constatés dans les comptes suivant la méthode dite de l'avancement.
Si une perte est à prévoir sur un contrat au forfait, une provision est constituée à hauteur de la perte globale prévisionnelle.
1.7 Provisions pour risques
Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et charges nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours au 31 décembre 2007 rendent probables. Elles sont évaluées en fonction de l'estimation de sortie probable de ressources.
Depuis 2002, un litige oppose la société à un client au titre de prestations réalisées au forfait. Dans le cadre de ce litige, la société a demandé en justice la nomination d'un expert. Une provision a été constituée en fonction de l'estimation des risques potentiels encourus (226 kE). Un rapport d'expertise a été émis fin décembre 2005, et les parties ont déposées leurs conclusions en février 2007. l'affaire a été plaidée le 28/01/2008 et le jugement devrait être rendu le 28/03/2008.
Par ailleurs, dans le cadre du rachat par UTI group des sociétés TMA-RMH, une partie du prix de cession a été payé, aux vendeurs, moyennant 212 340 titres UTI group, avec une clause de garantie de cours à 23,33 euros maximum par action. Cet engagement était assujetti à plusieurs conditions suspensives. En l'absence de réalisation des conditions requises dans le délai contractuel, les dirigeants d' UTI group ont considéré cet engagement comme caduc. Cependant, les bénéficiaires de la garantie ont assigné UTI group le 22 juillet 2002, en exécution du contrat évoqué supra. L'affaire est toujours pendante devant le Tribunal de Commerce de Nanterre.
En outre, la société est également en litige avec les anciens dirigeants et animateurs de sa filiale UTI group Est. La société avait intenté une action devant une juridiction pénale à l'encontre de ces personnes qui bloquait le civil en l'état. La juridiction pénale a rendu un jugement de non-lieu en 2007et l'affaire au civil devrait reprendre son cours en 2008.
1.8 Indemnité de départ à la retraite
Conformément à l'option laissée par l'Article L 123-13 du Code de commerce, les engagements de retraite ne font pas l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan mais sont mentionnés en engagements hors bilan.
Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées avec salaires de fin de carrière. Cette méthode considère que chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et évalue chacune de ces unités séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
1.9 Emprunt obligataire
L'assemblée générale des porteurs de ces obligations du 28 avril 2003 et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2003 ont approuvé les modifications du contrat d'émission de l'emprunt obligataire.
Ainsi, la nouvelle durée de l'emprunt a été fixée à 19 ans et 160 jours, soit une échéance de l'emprunt le 1er janvier 2020 pour un amortissement en totalité à l'échéance. Le taux nominal des intérêts annuels initialement fixé à 3 % a été ramené à 0,10 % l'an.
Il a été également prévu le versement d'une soulte en numéraire de 2,5 euros aux obligataires pour chaque conversion d'une obligation.
Enfin, le nouveau ratio de conversion a été fixé comme suit :
- En cas de conversion d'obligations intervenant après l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2003 et jusqu'au 31 mars 2008 inclus :
Pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d' UTI Group et quatre bons de souscription d'action devant être exercés avant le 1er avril 2008 permettant chacun de souscrire au prix de 0,39 euro, une action d'une valeur nominale unitaire de 0,20 euro.
- En cas de conversion d'obligation intervenant dans la période comprise entre le 1er avril 2008 et la nouvelle date d'échéance de l'emprunt obligataire :
Pour une obligation convertie, attribution d'une action nouvelle d' UTI Group.
Au 01 janvier 2007, il restait en circulation 34 646 obligations. Au cours de l'exercice 2007 la société UTI group a procédé à la conversion de 2 976 obligations.
Par ailleurs, 6 806 actions ont été créées consécutivement à la levée de bons de souscription d'actions.
Les principales conséquences de la conversion des obligations sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007 ont été les suivantes :
Ü Enregistrement de l'augmentation de capital de 595 E correspondant à la création de 2 976 actions d'une valeur nominale de 0,2 E
Ü Constatation dans les capitaux propres d'une prime de conversion de 62 794 E
Ü Versement d'une soulte de 7 440 E
Ü Enregistrement de l'augmentation de capital relative à la levée des bons de souscriptions d'actions pour un total de 2 654 E se décomposant pour 1 361 E en augmentation de capital et pour 1 293 E en prime de conversion.
Les 2 976 obligations converties au cours de l'exercice 2007 conduisent à la création de 11 904 bons de souscription d'action. Il reste en solde au 31 décembre 2007, 33 932 BSA en circulation, à échéance au 31/3/2008.
Le tableau présenté ci-dessous résume la situation au 31 décembre 2007 :
Nature
Quantité restante au 31/12/06
Options attribuées
Option exercées / conv OC
Quantités restantes à fin 2007
Date limite des levées
Prix d'exercice
Effet dilutif
BSA
28 834
11 904
6 806
33 932
31/03/2008
0,39E/BSA
0,39%
Obligations
34 646
2 976
31 670
01/01/2020
21,30 E/Oblig
1,80%
Au 31/12/2007, les obligations qui seraient converties donneraient droit à 1 action et 4 BSA.
1.10 Intégration fiscale
Les sociétés UTI Group (tête de groupe), UTI Group. Rhône-alpes, UTIgroup. Est, ont opté pour l'intégration fiscale à compter du 1 janvier 2003 pour 5ans. Les modalités de répartition de l'impôt calculé sur le résultat d'ensemble sont fondées sur le principe de la neutralité visant à replacer la société dans la situation qui aurait été la sienne si elle n'avait pas été membre du groupe intégré et était demeurée imposée distinctement. La convention prévoit par ailleurs qu'aucune indemnisation n'est due aux filiales en cas de sortie ou de cessation du groupe.
L'option pour l'intégration fiscale a été renouvelée par tacite reconduction.
2 - Faits caractéristiques de l'exercice et événements postérieurs
Afin que le lecteur des comptes puisse porter un jugement avisé, l'information complémentaire suivante est donnée :
2.1 Rachat du fonds de commerce EAC Corporation
UTIGroup. a repris le fonds de commerce de EAC Corporation, par un jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 20/06/2007, pour un montant de 290 151 E.
Cette opération permet à UTIGroup. d'intensifier sa présence auprès des grands comptes et d'ouvrir une nouvelle offre stratégique.
Cette croissance externe vient renforcer la croissance organique du groupe et permet d'assurer un fort effet de synergie.
EAC Corporation est une SSII spécialisée dans le domaine de la Monétique, des moyens de paiement et de la sécurisation des transactions.
EAC Corporation possède un savoir faire sur les filières bancaires autorisation, compensation, front et back office, acceptation, émission, .... y compris sur des systèmes complexes à fortes contraintes ou bien des nouvelles technologies (mobilité, fidélité, EMV, CRM, sans contact, ...)
2.2 Augmentation réduction de capital
L'assemblée générale du 23/05/2007 a affecté le résultat au 31/12/2006 au compte report à nouveau, puis décidé une augmentation de capital de 14 023 515 par incorporation de réserves suivi d'une réduction de capital du même montant pour amortir les pertes affectées au compte report à nouveau.
2.3 Contrôle fiscal et social
UTI GROUP a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours du premier semestre qui a porté sur les exercices 2004 et 2005. Les conclusions de ce contrôle fiscal n'ont pas eu d'incidence sur le résultat de la période.
UTI GROUP a fait l'objet d'un contrôle URSSAF sur le deuxième semestre pour les exercices 2004, 2005 et 2006. Ce contrôle a aboutit à un redressement de 26 KE.
2.4 Restructuration de la dette financière : respect du protocole de juin 2005
La signature le 16 juin 2005 d'un protocole prévoyant l'entrée au capital de la Société FINANT SAS, société holding contrôlée par Bernard ANTHONIOZ ayant des participations dans le secteur de l'informatique, pour 1 million d'euros en numéraire (nominal et prime d'émission) par voie d'augmentation de capital ainsi que le rééchelonnement des concours bancaires court et moyen terme de la Société UTI GROUP.
Ce protocole prévoyait par ailleurs la transformation de tous les concours bancaires court terme de la Société UTI GROUP en concours moyen terme avec une franchise de remboursement de capital jusqu'au 30/06/2006 suivie d'un échelonnement des remboursements sur une période de 42 mois, soit jusqu'au 31/12/2009. Les concours moyen terme de la Société UTI GROUP. ont été, quant à eux, rééchelonnés avec une échéance commune fixée au 31 décembre 2009 et une franchise de remboursement du capital pour l'ensemble de ces concours jusqu'au 30 juin 2006.
Au 31/12/2007, la société UTIGroup a respecté les échéances de ce protocole.
Par ailleurs, la société a obtenu, en octobre 2007, un dégrèvement des majorations et intérêts de retard dus au titre du moratoire de TVA obtenu en 2004. Ce dégrèvement a un impact sur le résultat de l'exercice de 127 KE :
2.5 Evaluation des titres de participation
L'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation au 31/12/2007 selon les modalités définies au point 1.2 n'a pas conduit à revoir l'évaluation des titres de participation.
2.6 Evaluation du fonds de commerce
La société UTIgroup a procédé à la revue de l'estimation de la valeur des fonds de commerce Cette évaluation n'a pas conduit à modifier la valeur nette comptable de ces fonds au 31/12/2007, soit 13 790 KE.
2.7 Certification ISO 9001 : 2000
La démarche qualité entreprise en février 2006, a conduit à l'obtention de la certification ISO 9001 version 2000 délivrée par l'AFAQ le 29/11/2006 pour l'Assistance Technique Informatique.
L'ensemble du groupe est certifié.
En Octobre 2007, après un audit qualité ce certificat a été renouvelé pour une durée d'un an.
2.8 Evènement postérieur à la clôture de l'exercice
Aucun.
3 - Etat de l'actif immobilisé
4 - Etat des amortissements.
5 - Etat des provisions
Les reprises de provisions pour risques et charges correspondent à une utilisation de 86 KE sur l'exercice.
6 - Etat des Echéances
7 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
