COMMUNIQUE
Emission d'une OBSAAR de 65 millions d'euros avec maintien du Droit Préférentiel de souscription
Paris, le 17 juin 2008 - Assystem S.A. (ISIN : FR0000074148 - ASY), l'un des principaux acteurs de l'Ingénierie et du Conseil en Innovation, procède à l'émission de 130 000 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale unitaire de 500 euros pour un montant total de 65 millions d'euros. Un pool bancaire s'est engagé à souscrire 100% des OBSAAR non souscrites par les actionnaires.
Intérêt de l'opération
Cette opération :
- s'inscrit dans le cadre du refinancement de la dette existante en allongeant sa maturité
- optimise son coût de financement (coupon : Euribor 3 mois - 0,88%)
- renforcera ultérieurement les fonds propres d'Assystem lors de l'exercice des BSAAR à compter de juillet 2010.
Principales caractéristiques des obligations :
- produit brut de l'émission : 65 millions d'euros
- intérêt annuel : Euribor 3 mois - 0.88%
- amortissement : en 3 tranches (31/12/2011, 31/12/2012, 31/12/2013)
- date prévue de cotation des obligations : 9 juillet 2008
- nombre de BSAAR attachés à chaque obligation : 25
Principales caractéristiques des BSAAR
- prix du BSAAR : 1,40E
- parité et prix d'exercice : 1 BSAAR permet de souscrire ou d'acquérir une action au prix de 11,10E
- nombre de BSAAR : 3 250 000
- période d'exercice : du 12 juillet 2010 jusqu'au 9 juillet 2015
- période de remboursement des BSAAR à l'initiative de la société : à partir du 9 juillet 2013
- incessibilité des BSAAR : du 10 juillet 2008 jusqu'au 11 juillet 2010 (première cotation des BSAAR le 12 juillet 2010)
- une trentaine de dirigeants et managers d'Assystem ont exprimé leur volonté de souscrire à une quotepart des BSAAR émis. Il leur sera proposé d'acquérir un maximum de 1 000 000 de BSAAR.
- HDL et CEFID se sont engagés à acquérir l'ensemble des BSAAR qui n'auraient pas été acquis par les détenteurs de DPS ou les managers.
- l'exercice des 3.250.000 BSAAR conduirait à une dilution de l'ordre de 13%.
Possibilités offertes aux actionnaires :
Entre le 24 et 30 juin 2008, les actionnaires, titulaires des droits préférentiels de souscription, ont trois options :
- souscrire aux OBSAAR, à raison de 1 OBSAAR pour 169 DPS
- céder leurs DPS au pool bancaire afin d'acquérir des BSAAR à raison de 25 BSAAR pour 169 DPS.
- céder sur le marché leurs DPS
Une personne ayant acquis des DPS sur le marché pendant la période de cotation des DPS ne pourra pas les céder au pool bancaire afin d'acquérir des BSAAR.
La période de souscription des OBSAAR sera ouverte du 24 au 30 juin 2008
L'opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 13 juin 2008 sous le numéro 08-128.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés dans le prospectus.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de ASSYSTEM, 70, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, de Oddo et Cie, 12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris et de Société Générale Corporate & Investment Banking, 17 cours Valmy 92972 Paris-La-Défense.
Ils peuvent également être consultés sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et d'ASSYSTEM (www.assystem.com).
La notice légale est publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 juin 2008.
ASSYSTEM est coté sur le marché Euronext Paris (code ISIN : FR0000074148), dans le compartiment B.
Groupe de dimension européenne, leader dans le domaine de l'Ingénierie et du Conseil en Innovation, Assystem centre ses activités autour de la mise en oeuvre des technologies dans les produits innovants, les processus de production et les infrastructures. Assystem, c'est désormais plus de 9000 collaborateurs et un tiers de l'activité à l'étranger (dans 13 pays).Assystem S.A. - EuronextParis - Code ISIN : FR0000074148Contacts analystes et investisseurs : Jean-François Lours, tél : 01 55 65 03 10www.assystem.com
Contact presse : Cyril Levy-Pey, RLPV Conseil
Tél : 01 42 70 31 29 - Port : 06 08 46 41 41 - Email : levy-pey@rlpv.com
Société anonyme au capital de 22 040 912 euros
Siège social : 70, boulevard de Courcelles
75017 Paris
412 076 937 R.C.S. Paris
NOTE D'OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l'occasion :
- de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un emprunt de 65.000.000 euros représenté par 130 000 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables d'une valeur nominale unitaire de 500 euros ;
- de l'admission des obligations aux négociations sur le marché Euronext Paris dès leur émission ;
- de l'admission des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables aux négociations sur le marché Euronext Paris à l'issue de leur période d'incessibilité ;
- de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises sur exercice des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables.
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 juin 2008.
Visa de l'Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 08-128 en date du 13 juin 2008 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des marchés financiers a vérifié " si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Ce Prospectus est constitué par :
- le document de référence de la société Assystem enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 31 mars 2008 sous le numéro D.08-0170 tel que complété par l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 juin 2008 sous le numéro D.08-170-A01 (l'"Actualisation du Document de Référence ") ;
- la présente note d'opération (qui contient le résumé du prospectus) (la " Note d'Opération ").
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'ASSYSTEM 70, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, auprès de Oddo et Cie, Chef de file associé (12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris) et auprès de Société Générale Corporate & Investment Banking, Chef de file associé (CAFI/SUP/EXE - 75886 Paris Cedex 18), ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la Société (www.assystem.com).
| Chef de file associé | Chef de file associé |
RESUME DU PROSPECTUS
Visa n° 08-128 en date du 13 juin 2008 de l'AMF
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
La société ASSYSTEM, Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance au capital de 22 040 912 euros est dénommée la " Société " ou " ASSYSTEM " et le " Groupe ASSYSTEM " signifie, la Société et ses filiales françaises et étrangères au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les termes commençant par des lettres capitales utilisés dans le présent résumé ont le sens qui leur est attribué dans la note d'opération.
A. INFORMATION CONCERNANT ASSYSTEM ET SES ETATS FINANCIERS
Historique de l'évolution de la société
1966 : Création d'Atem spécialisée dans l'organisation de la mise en service d'unités industrielles (nucléaires, sidérurgie, etc.)
1989 : Création d'Alphatem, filiale commune avec Cogema dédiée au nucléaire
1995 : Fusion d'Atem et Alphatem pour donner naissance à Assystem et introduction en bourse
1996 : Diversification des compétences vers le " Design Produit " pour les secteurs Aéronautique et Automobile (acquisition de Studia)
2003 :
Pénétration du secteur des nouvelles technologies
2004 :
Fusion avec Brime Technologies
2005 :
Royaume-Uni : acquisition d'Inbis, groupe d'ingénierie anglais
Allemagne et Inde : acquisition d'Atena, filiale de la société allemande MTU Aero Engines
Italie et Espagne : fort développement
2006 : Mise en place d'une organisation matricielle, intégrée et globale.
Aperçu des activités
Assystem figure parmi les 1ers groupes français d'ingénierie et de conseil en innovation. L'activité s'organise autour de quatre domaines :
- Ingénierie process et infrastructures : Conception et mise en oeuvre de méthodes et d'outils de gestion, planification et suivi d'avancement de projets, assistance à la mise en service d'installations, contrôle des règles de sécurité, résolution de problèmes logistiques, suivi de travaux de remise en conformité ;
- Ingénierie de produits : réalisation d'études d'avant-projet, de conception et d'installation de systèmes, création et réalisation de maquettes numériques, réalisation de calculs et de tests de simulation ;
- Assistance à l'exploitation et à la maintenance ;
- Ingénierie électronique, informatique : réalisation d'études et de développements électroniques, de tests et de validations d'applications, conception et intégration de logiciels applicatifs, prestations de formation, mise en place de systèmes de pilotage et de solutions de sécurisation, développement d'architectures de réseaux, assistance à maîtrise d'oeuvre.
Organigramme juridique simplifié au 1er janvier 2008
Informations financières sélectionnées consolidées (en normes IFRS)
Compte de résultat et Bilan
Résumé des principaux facteurs de risques présentés par l'émetteur et les valeurs mobilières admises
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques mentionnés aux pages 59 à 60 du Document de Référence, au chapitre 3 de l'Actualisation du Document de Référence et au chapitre 2 de la Note d'Opération et résumés ci-après.
- Les principaux facteurs de risques liés à la Société sont :
Les risques contractuels : Le développement des affaires au forfait ou avec engagement de résultat expose le Groupe à des risques liés à l'exécution de ces contrats.
Risques juridiques et réglementaires : Toutes les opérations complexes (de nature contractuelle, structurelle ou contentieuse), situations litigieuses, avérées ou potentielles, sont traitées par la Direction Juridique et des Assurances qui dépend du Directoire.
Facteurs de risques financiers : les risques liés aux taux d'intérêts, aux taux de change, à la liquidité, les risques de crédit, le risque de contrepartie et les risques induits par les clauses de remboursement anticipé.
- Les risques liés aux OBSAAR sont détaillés à la section 2 de la Note d'Opération, et notamment :
Le risque de modification possible des modalités des Obligations et des BSAAR ;
Le risque d'absence de marché pour les droits préférentiels de souscription ; pour les Obligations et les BSAAR ;
Le risque de perte de valeur des BSAAR ; Les porteurs de BSAAR qui n'exerceraient pas leurs BSAAR avant l'expiration de la période d'exercice perdraient la totalité de leur investissement.
La rémunération des Obligations à taux variable
Le risque de dilution.
Evolution récente : Chiffre d'affaires du premier trimestre 2008
B INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION
L'émission porte sur un emprunt d'un montant nominal de 65 000 000 euros représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (ci-après les " OBSAAR ").
But de l'émission
L'émission mise en place par Assystem est exclusivement consacrée au refinancement de sa dette existante, tout en allongeant la maturité de sa dette et en profitant dans l'immédiat d'une ressource obligataire à coût réduit et à terme d'un possible renforcement des fonds propres de la Société, par le biais de l'exercice des BSAAR.
La Société souhaite également intéresser une population d'une quarantaine de cadres dirigeants et managers clés (ci-après les " Managers ") au moyen des BSAAR qui seront détachés des OBSAAR.
Eléments clés de l'émission
Trois possibilités sont offertes aux Titulaires de droit préférentiel de souscription (" DPS ") :
souscrire aux OBSAAR, par l'exercice à titre irréductible de leurs DPS à raison de 1 OBSAAR pour 169 DPS et à titre réductible le cas échéant ;
acquérir des BSAAR. Le Titulaire de DPS devra détenir un minimum de 169 DPS, soit 169 actions au début de la période de souscription, pour avoir droit d'acquérir 25 BSAAR ;
céder leurs DPS pendant la période de cotation des DPS.
Une personne, ayant acquis des DPS sur le marché pendant la période de cotation des DPS ne pourra pas les céder aux Etablissements Bancaires afin d'acquérir des BSAAR.
| Code ISIN | FR0010630681 |
| Nombre d'OBSAAR à émettre | 130 000 |
| Valeur nominale des Obligations | 500 Euros |
| Prix d'émission des OBSAAR | Au Pair soit 500 Euros |
| Nombre de BSAAR attachés à chaque Obligation | 25 |
| Produit brut de l'émission | 65 millions d'euros |
| Produit net de l'émission | Environ 64,2 millions d'euros |
| Période de souscription | Du 24 juin au 30 juin 2008 |
| Souscription des OBSAAR | Intérêt annuel et Taux de rendement actuariel des OBSAAR |
| Date d'émission et de Jouissance | 09 juillet 2008 |
| Maturité de l'emprunt | 31 décembre 2013 |
| Souscription des OBSAAR | Intérêt annuel et Taux de rendement actuariel des OBSAAR |
| Amortissement normal des Obligations | Les Obligations seront amorties en trois tranches les 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 par remboursement au pair soit 500 euros par Obligation |
| Amortissement anticipé des Obligations par rachats en bourse ou hors bourse ou offres publiques | Possible, à tout moment, en tout ou partie. |
| Remboursement anticipé des Obligations à l'initiative de la Société | Possible, en tout ou partie, au gré de la Société, à toute Date de Paiement d'Intérêts. |
| Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut | La masse des porteurs d'Obligations pourra décider l'exigibilité anticipée des Obligations dans certains cas de défaut fixés à la section 4.1.8.1.4. |
| Amortissement anticipé des Obligations au gré des porteurs en cas de Changement de Contrôle de la Société | Possible. |
| Cotation des Obligations | 09 juillet 2008. |
| Garantie de l'emprunt obligataire | Néant |
| Principales caractéristiques des BSAAR | |
| Code ISIN | FR0010630590 |
| Prix d'exercice | 11,10 euros[1] |
| Parité d'exercice | Sous réserve d'ajustements éventuels, un BSAAR donne le droit de souscrire ou d'acquérir, au choix de la Société, une action. |
| Durée | 7 ans |
| Incessibilité des BSAAR | Les BSAAR ne pourront pas être cédés par leurs titulaires du 10 juillet 2008 jusqu'au 11 juillet 2010 inclus. Par exception, les BSAAR deviendront cessibles en cas d'offre publique sur les actions de la Société. |
| Cotation des BSAAR | 12 juillet 2010. |
| Période d'exercice | du 12 juillet 2010 jusqu'au 09 juillet 2015 inclus. |
| Remboursement des BSAAR à l'initiative de la Société | La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 09 juillet 2013, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAAR restant en circulation au prix unitaire de 0,01 euro si la moyenne des cours de l'action ASSYSTEM calculée comme indiqué à la section 4.2.1.11 excède 15,54 euros (en l'absence de modification de la parité d'exercice). |
| Nombre d'actions nouvelles susceptibles d'être émises par exercice des BSAAR | Sous réserve d'ajustements éventuels, 3 250 000 actions |
| Date de jouissance des actions nouvelles provenant de l'exercice des BSAAR | Jouissance courante |
| Absence de modification des conditions d'émission des BSAAR | Les conditions d'émission des BSAAR ne pourront être modifiées par la Société ni proposées au vote de l'assemblée générale des titulaires de BSAAR |
| Acquisition des BSAAR | |
| Souscription des OBSAAR | Intérêt annuel et Taux de rendement actuariel des OBSAAR |
| Souscription des OBSAAR | Intérêt annuel et Taux de rendement actuariel des OBSAAR |
| Par ailleurs, la Caisse des dépôts et consignations a déclaré ne pas participer à l'Emission. | |
| Engagement de cession des BSAAR par les Etablissements Bancaires aux Cédants de DPS | Les Etablissements Bancaires se sont engagés à céder les BSAAR attachés aux OBSAAR par eux souscrites au prix unitaire de 1,40 euros par BSAAR aux Cédants de DPS. |
| Acquisition de BSAAR par les Titulaires de DPS | Les Titulaires de DPS pourront acquérir des BSAAR, en passant un ordre de cession de leurs DPS aux Etablissements Bancaires au prix de 0,01 E par bloc de DPS, et en passant concomitamment un ordre d'achat de BSAAR au prix de 1,40 E par BSAAR, afin d'acquérir le nombre de BSAAR égal à celui qui aurait été obtenu en cas d'exercice à titre irréductible des DPS cédés. Les Titulaires de DPS ne pourront néanmoins acquérir des BSAAR que s'ils détiennent et cèdent au moins 169 DPS de façon à respecter la parité fixée pour la souscription des OBSAAR |
| Acquisition de BSAAR par les Managers | Les Etablissements Bancaires se sont engagés à proposer à la vente un nombre maximum de 1 000 000 BSAAR attachés aux OBSAAR souscrites par eux à titre réductible, au prix unitaire de 1,40 euro par BSAAR, à une quarantaine de cadres dirigeants et managers clés du groupe ASSYSTEM. |
| Engagement de HDL de garantir 50% de la souscription des Managers | Dans le cas où le nombre de BSAAR détachés des OBSAAR souscrites par les Etablissements Bancaires à titre réductible serait inférieur à 50% du nombre de BSAAR demandés par les Managers, HDL s'engage à céder aux Managers, le jour du règlement-livraison de l'Emission, un nombre de BSAAR leur permettant d'atteindre 50% du nombre total de BSAAR demandés. |
| Souscription des OBSAAR | Intérêt annuel et Taux de rendement actuariel des OBSAAR |
C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL AU 09 JUIN 2008
Capital social et principaux actionnaires
Au 09 juin 2008, la répartition du capital et des droits de vote s'établissait comme suit :
Dilution
Incidence de l'exercice des BSAAR sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l'émission, sur la base du nombre d'actions composant le capital au 09 juin 2008 :
* En considérant l'exercice de la totalité des 559 937 BSAR 2012 en circulation au 09 juin 2008 et des 366 415 options de souscription d'actions en circulation au 09 juin 2008. Les 4 892 734 BSAR 2013 étant largement " en dehors " de la monnaie (prix d'exercice de 35 E), ils n'ont pas été pris en compte dans le calcul en base diluée.
L'ensemble des informations relatives à l'incidence de l'exercice des BSAAR sur la situation de l'actionnaire est présenté dans la section 8.1.11 de la présente note d'opération.
Contrôleurs légaux des comptes
Commissaires aux comptes titulaires
Auditeurs et Conseils d'Entreprise - A.C.E
380 623 868 R.C.S. Evry
5, avenue Frankin Delano Roosevelt, 75008 Paris
Deloitte et Associés
572 028 041 R.C.S. Nanterre
185, avenue Charles de Gaulle 92200, Neuilly sur Seine
Commissaires aux comptes suppléants
Monsieur Jarrossay Pierre né le 12 mars 1957 à Angers (49) en France, de nationalité française, demeurant 8, avenue du cirque, 94100 Saint Maur des Fosses
Cabinet BEAS - 315 172 445 R.C.S. Nanterre
7-9, VILLA Houssay, 92200 Neuilly sur Seine
représenté par Monsieur Alain Pons
D. MODALITES PRATIQUES
Calendrier indicatif
| 27 mai 2008 | Réunion du directoire décidant l'émission |
| 10 juin 2008 | Début de la période de suspension d'exercice des Options, des BSAR 2012 et des BSAR 2013 |
| 13 juin 2008 | Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus |
| 16 juin 2008 | 24 juin 2008 |
| Ouverture de la période de souscription des OBSAAR, de cession des DPS et d'acquisition des BSAAR auprès de Caceis Corporate Trust | |
| 20 juin 2008 | Publication par NYSE Euronext de l'avis d'émission et de cotation des DPS |
| 16 juin 2008 | 24 juin 2008 |
| Ouverture de la période de souscription des OBSAAR, de cession des DPS et d'acquisition des BSAAR auprès de Caceis Corporate Trust | |
| 16 juin 2008 | 24 juin 2008 |
| Ouverture de la période de souscription des OBSAAR, de cession des DPS et d'acquisition des BSAAR auprès de Caceis Corporate Trust | |
| 16 juin 2008 | 24 juin 2008 |
| Ouverture de la période de souscription des OBSAAR, de cession des DPS et d'acquisition des BSAAR auprès de Caceis Corporate Trust | |
| 16 juin 2008 | 24 juin 2008 |
| Ouverture de la période de souscription des OBSAAR, de cession des DPS et d'acquisition des BSAAR auprès de Caceis Corporate Trust | |
| 15 juillet 2008 | Reprise de la faculté d'exercice des Options et des BSAR 2012 et 2013 |
Documents accessibles au public
L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à ASSYSTEM devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable peut être consulté au siège social, 70, boulevard de Courcelles - 75017 Paris.
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès d'ASSYTEM, 70, boulevard de Courcelles - 75017 Paris, de Oddo et Cie, 12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris et et de Société Générale Corporate & Investment Banking, 17 cours Valmy 92972 Paris-La-Défense.
Ils peuvent également être consultés sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et d'Assystem (www.assystem.com).
[1] Soit 20 % de prime, sur la base d'un cours de 9,25 euros, équivalent au cours moyen pondéré des volumes de transactions de l'action ASSYSTEM entre le 25 février 2008 et le 23 mai 2008.
Copyright Hugin
The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/1389[CN#138913]
