programme de rachat d'actions 2008-2009
Informations relevant des articles 221-1 et suivants et 241-1 et suivants
du Règlement Général de l'AMF
1. Date de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant autorisé le programme de rachat d'actions 2008-2009 (ci-après le " Programme de Rachat d'Actions 2008-2009 ")
Il est rappelé en tant que de besoin que l'Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE (ci-après la " Société ") du 24 mai 2007 a autorisé, dans sa 13ème résolution, le Conseil d'administration de la Société à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (ci-après le " Programme de Rachat d'Actions 2007-2008 ") dont les principales caractéristiques ont été décrites dans un descriptif publié sur le site Internet de la Société et diffusé sur Company News le 6 août 2007.
L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a autorisé, le 7 mai 2008, dans sa 6ème résolution, le Conseil d'administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à intervenir sur les actions de la Société par le biais du Programme de Rachat d'Actions 2008-2009 dont les principales caractéristiques sont décrites ci-dessous.
2. Titres détenus au 7 mai 2008
SCOR SE détient à ce jour 3 658 633 actions ordinaires propres de 7,8769723 euros de valeur nominale (les " Actions Regroupées ") équivalentes à 36 586 330 actions de 0,78769723 euros de valeur nominale (les " Actions Non Regroupées "), soit 2 % de son capital social.
Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris.
Il est précisé que la Société n'a procédé à aucune intervention sur ses actions depuis l'expiration, le 7 mai 2008, du Programme de Rachat d'Actions 2007-2008.
3. Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 7 mai 2008
La répartition par objectifs des Actions Regroupées et des Actions Non Regroupées détenues par la Société au 7 mai 2008 est la suivante :
| Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers | 1 950 | - | Non significatif | |
| Mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce | - | - | - | |
| Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux | 3 656 683 | - | 2 % | |
| Attribution d'actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail | - | - | - | |
| Achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe | - | - | - | |
| Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital | - | - | - | |
| Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi | - | - | - | |
4. Objectifs du Programme de Rachat d'Actions 2008-2009
Les achats et les ventes d'actions SCOR SE (en ce compris les Actions Regroupées et les Actions Non Regroupées) dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions 2008-2009 pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants, correspondant aux dispositions du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l'AMF :
| 1. Animation du marché secondaire ou de la liquidité des l'actions SCOR SE par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers | oui | oui |
| 2. Mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce | non | oui |
| 3. Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux | non | oui |
| 4. Attribution d'actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail | non | oui |
| 5. Achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe | non | oui |
| 6. Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital | non | oui |
| 7. Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l'autorisation de l'Assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société | oui | oui |
(1) Les Actions Non Regroupées acquises, le cas échéant, par la Société ne pourront être affectées à l'un des objectifs 2 à 6 ci-dessus sans avoir été préalablement regroupées en Actions Regroupées selon les termes du regroupement des actions de la Société décidé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution et mis en oeuvre le 3 janvier 2007.
5. Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques et prix maximum de rachat des titres visés par le Programme de Rachat d'Actions 2008 - 2009
Titres concernés : Actions Non Regroupées et Actions Regroupées cotées sur le marché Eurolist de NYSE-Euronext Paris sous les codes :
- Actions Non Regroupées : ISIN FR0000130304 ;
- Actions Regroupées : ISIN FR0010411983 ;
Le prix maximum d'achat est fixé à 30 EUR (trente euros) par Action Regroupée (hors frais d'acquisition) et 3 EUR (trois euros) par Action Non Regroupée (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
L'Assemblée Générale des Actionnaires du 7 mai 2008 a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions 2008-2009 à 10 % du capital social, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, (ii) que le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et, (iii) que cette limite sera, le cas échéant, ajustée afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions directes d'actions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions devra être conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.
6. Durée du Programme de Rachat d'Actions 2008-2009
L'Assemblée générale des Actionnaires du 7 mai 2008 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à intervenir sur ses propres actions pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée générale annuelle d'approbation des comptes sans que cette durée ne puisse toutefois excéder dix-huit (18) mois à compter de ladite autorisation. Le Programme de Rachat d'Actions 2008-2009 aura la même durée que l'autorisation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration.
7. Déclaration des opérations réalisées par SCOR SE sur ses propres titres entre le 6 août 2007 et le 7 mai 2008
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 7 mai 2008 : 2 %
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois (du 7 mai 2006 au 7 mai 2008) : 4 Actions Non Regroupées et 0 Action Regroupée
Nombre de titres détenus en portefeuille au 7 mai 2008 : 0 Actions Non Regroupée et 3 658 633 Actions Regroupées
Valeur comptable du portefeuille au 7 mai 2008 : EUR 67 898 953
Valeur de marché du portefeuille au 7 mai 2008 : EUR 59 086 923
Opérations réalisées sur les Actions Non Regroupées :
| Achats | Ventes / Transferts | |
| Nombre d'Actions Non Regroupées | - | - |
| Echéance maximale moyenne | - | - |
| Cours moyen de la transaction [1] | - | - |
| Prix d'exercice moyen | - | - |
| Montants | - | - |
* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.
Opérations réalisées sur les Actions Regroupées :
| Achats | Ventes / Transferts | Positions ouvertes à l'achat | Positions ouvertes à la vente | |||
| Nombre d'Actions Regroupées | 1 481 508 | 734 019 (attribution PAA) | - | - | - | - |
| Echéance maximale moyenne | - | - | - | - | - | - |
| Cours moyen de la transaction 1 | 16,6536 | 0 | - | - | - | - |
| Prix d'exercice moyen | - | - | - | - | - | - |
| Montants | 24 672 482 | 0 | - | - | - | - |
[1] Concerne les opérations effectuées au comptant.
* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues.
** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d'achat non exercées.
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The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/1374[CN#137491]
