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GALDERMA CONCLUT UN ACCORD EN VUE D'ACQUERIR COLLAGENEX PHARMACEUTICALS
Les produits et le pipeline permettront de
renforcer la position de Galderma
en dermatologie
Lausanne, Suisse et Newtown, PA, Etats-Unis - le 26 février 2008, Galderma Pharma S.A., laboratoire pharmaceutique mondial spécialisé dans la dermatologie, et CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. (cotée sur le nasdaq : CGPI) ont annoncé la conclusion d'un accord aux termes duquel la société Galderma Laboratories, Inc., filiale américaine de Galderma, achètera l'intégralité des actions de CollaGenex au prix unitaire de 16,60 $, en numéraire, représentant un montant total d'environ 420 millions de dollars pour l'intégralité des titres de CollaGenex. L'opération a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Galderma et de CollaGenex.
"Galderma a pour mission d'apporter des solutions médicales innovantes aux patients en dermatologie et aux médecins à travers le monde," a déclaré Humberto C. Antunes, Président de Galderma. "Les produits innovants de CollaGenex complètent et renforcent le portefeuille de Galderma. Nous sommes impressionnés par les réalisations des équipes de CollaGenex et pensons que le regroupement de nos deux sociétés nous permettra d'être encore mieux positionnés pour répondre aux besoins des patients. Cette opération sera neutre sur le résultat net de Galderma en 2008 et relutive à partir de 2009."
CollaGenex a mis sur le marché Oracea®, le premier produit pour le traitement de la rosacée par voie orale, autorisé par la FDA en juillet 2006. Col-118, un produit innovant pour le traitement de l'érythème associé à la rosacée est également en cours de développement. S'il obtenait l'autorisation de mise sur le marché, Col-118 serait le premier traitement efficace de l'érythème. De plus, CollaGenex développe actuellement un produit pouvant potentiellement apporter des bénéfices additionnels dans le traitement du psoriasis.
"Les retombées immédiates de cette opération ne peuvent qu'être très favorables sur le marché américain," a indiqué Albert Draaijer, Président de la filiale américaine de Galderma. "Le traitement oral de la rosacée développé par CollaGenex présente une complémentarité importante avec les produits topiques proposés par Galderma, ce qui permettra d'offrir de meilleures voies thérapeutiques dans le traitement d'une pathologie qui affecte plus de 14 millions d'américains."
Colin W. Stewart, Président-Directeur Général de CollaGenex, a déclaré "Galderma a été la première société pharmaceutique à développer un produit pour le traitement de la rosacée. Oracea, combiné au développement réussi de Col-118, permettra à Galderma de proposer aux médecins et aux patients une gamme complète de produits pharmaceutiques destinée au traitement de la rosacée."
M. Stewart a également déclaré "Nous sommes extrêmement fiers des réalisations de toute l'équipe de CollaGenex, qui a réussi son entrée dans la dermatologie au cours des dernières années en créant le médicament par voie orale le plus prescrit pour le traitement de la rosacée aux Etats-Unis. Nous constatons avec plaisir que Galderma a su reconnaître la valeur que nous avons créée sur ce marché, et pensons que cette opération est très positive pour nos actionnaires."
L'accord de fusion prévoit que l'opération d'acquisition de CollaGenex par Galderma se déroule en deux phases. La première consiste en une offre d'achat en numéraire en vue d'acquérir toutes les actions ordinaires de CollaGenex au prix de 16,60 $ par action. Lors de la deuxième phase, l'offre d'achat sera suivie d'une fusion au cours de laquelle les détenteurs des actions ordinaires de CollaGenex non apportées dans le cadre de l'offre recevront le même prix par action que celui payé à l'occasion de l'offre d'achat. Dès réalisation de la fusion, CollaGenex deviendra une filiale à 100 % de Galderma.
L'offre d'achat sera conditionnée à l'apport par les actionnaires de la majorité des actions ordinaires de CollaGenex en circulation et sera également soumise à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires et aux autres conditions habituelles. Certains détenteurs des actions préférentielles de Série D-1 de CollaGenex, représentant environ 9 % des actions de CollaGenex sur une base entièrement diluée, ont conclu un pacte d'achat et de vente réciproque concernant leurs actions. Le dénouement de cette opération est prévu pour la fin du deuxième trimestre 2008.
Credit Suisse agit comme conseil financier de Galderma, Debevoise & Plimpton LLP ayant été retenu en qualité de conseil juridique. Cowen and Company est le conseil financier exclusif de CollaGenex, son conseil juridique étant Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP.
A propos de Galderma
Créé en 1981, dans le cadre d'une joint venture entre Nestlé et L'Oréal, Galderma est un laboratoire pharmaceutique entièrement intégré et exclusivement dédié à la dermatologie. La Société est présente dans 65 pays, emploie plus de 1000 visiteurs médicaux et a pour mission d'améliorer la santé des patients en dermatologie en offrant une gamme étendue de produits destinés au traitement d'un grand nombre d'affections dermatologiques et plus particulièrement l'acné, la rosacée, la mycose des ongles, le psoriasis et les dermatoses cortico-sensibles, les désordres pigmentaires, les solutions médicales relatives à la sénescence cutanée et le cancer de la peau. Avec son nouveau centre de recherche et développement situé à Sophia Antipolis en France, Galderma dispose de l'une de plus importantes installations de recherche dédiée à la dermatologie. Ses principales marques sont Differin®, Rozex®/Metro®, Clobex®, Tri-Luma®, Loceryl® et Cetaphil®. Parmi les produits récemment mis sur le marché se trouvent Pliaglis®, un anesthésique topique pour les procédures esthétiques lancé aux Etats-Unis, Epiduo®, une association médicamenteuse unique pour le traitement de l'acné, introduite en Europe et en Argentine et Dysport®, un produit neuro-modulateur injectable pour la correction des rides, lancé en Argentine et au Brésil. Le site internet de la société est www.galderma.com.
A propos de CollaGenex
CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. est un laboratoire pharmaceutique dédié au développement et à la commercialisation de spécialités thérapeutiques innovantes en dermatologie. Le chiffre d'affaire de CollaGenex au cours des 9 premiers mois de 2007 était de $ 46,6 millions comparé aux $ 13 ,1 millions enregistrés au cours des 9 premiers mois de 2006, cette augmentation de 256% s'explique pour une grand part par la progression des ventes d'Oracea®. En juillet 2006, CollaGenex a mis sur le marché Oracea®, le premier produit de traitement de la rosacée par voie orale autorisé par la FDA (Food and Drug Administration). La force de vente de CollaGenex dédiée à la dermatologie commercialise également Alcortin(R) (1 % iodoquinol et 2 % hydrocortisone), une association stéroïdale antimycosique pour application topique, ainsi que Novacort(R) (2 % acétate d'hydrocortisone et 1% pramoxine HCl), un stéroïde anesthésique d'application topique. CollaGenex vient de terminer un essai Clinique phase II pour l'évaluation de COL-118, une association d'application topique basée sur la technologie SansRosa(R), pour le traitement des rougeurs associées à la rosacée et d'autres affections de la peau. CollaGenex a acquis dernièrement les droits de développement et de commercialisation du becocalcidiol, un produit breveté analogue à la Vitamine D pour lequel des essais cliniques de Phase II sont actuellement en cours dans le cadre du traitement local du psoriasis pour des personnes légèrement ou modérément atteintes.
Pour d'autres informations sur CollaGenex, consulter le site internet de CollaGenex à l'adresse suivante : www.collagenex.com, qui ne fait pas partie du présent communiqué de presse.
Informations importantes concernant l'Offre Publique d'Achat
Ce communiqué et la description qu'il contient ne constituent pas une recommandation, une offre d'achat ou une sollicitation d'une offre de vente de titres de CollaGenex. L'offre d'achat décrite n'a pas encore débuté. Lorsque l'offre d'achat prévue débutera, Galderma a l'intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission aux Etats-Unis, une déclaration d'offre publique d'achat rédigée sur le Formulaire TO ainsi que les annexes correspondantes, y compris l'offre d'achat, la lettre de couverture et les autres documents associés. Dès que l'offre publique d'achat aura débuté CollaGenex devra déposer auprès de la Securities and Exchange Commission une déclaration de sollicitation / de recommandation en utilisant le formulaire 14D-9. Les actionnaires sont invités à lire l'offre publique d'achat et la déclaration de sollicitation / de recommandation ainsi que la déclaration d'offre publique d'achat sur le formulaire TO et ses annexes lorsque ces documents auront été déposés et mis à disposition, puisqu'ils contiendront des informations importantes relatives à l'offre publique d'achat. Les actionnaires peuvent obtenir ces documents une fois déposés et qui seront mis à disposition à titre gratuit sur le site internet de Securities and Exchange Commission à l'adresse suivante : www.sec.gov, ou ils peuvent être obtenus directement de Galderma au moyen d'une demande adressée à peter.nicholson@galderma.com.
Sauf décision contraire de Galderma ou dispositions contraires des lois et des réglementations applicables, l'offre publique d'achat, une fois qu'elle aura débuté, ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, au Canada, en Australie ou au Japon, à destination ou à partir de ces pays ou à l'intérieur de, à destination de ou à partir de tout pays où le fait d'effectuer cette offre serait constitutif d'une violation du droit applicable au titre du pays concerné. Aucune copie du présent communiqué ne sera adressée par conséquent par courrier ou transmis par tout autre moyen, diffusé ou envoyé au Canada, en Australie ou au Japon, à destination ou à partir de ces pays ou à l'intérieur de, à destination de ou à partir de tout pays où un tel envoi serait constitutif d'une violation du droit applicable au titre du pays concerné. Les personnes destinataires du présent communiqué (y compris les dépositaires, les intermédiaires financiers et les fiduciaires) seront tenues de respecter les limitations mentionnées ci-dessus et ne devront ni envoyer ni diffuser le présent communiqué à l'intérieur de, à destination de ou à partir des pays visés ci-dessus.
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Déclarations prospectives
Les déclarations faites dans le cadre de ce communiqué de presse se rapportant à des anticipations futures de la direction, des convictions, des intentions, des objectifs, des stratégies, des projets ou des perspectives peuvent constituer des déclarations prospectives dans le cadre de la Loi de réforme des Etats-Unis de 1995 sur les litiges concernant les titres privés (Private Securities Litigation Reform Act 1995). Des déclarations prospectives se distinguent par l'utilisation de terminologie telle que "anticiper," "penser," "pourrait," "pourrait augmenter la probabilité" "estimer," "s'attendre à" ou "attendre" "ont l'intention de," "est prévu", "pourra," "devrait," "sera," "permettra," "serait susceptible de," "prévoir," "pourrait fournir," "serait" ou des expressions similaires, des variantes de ces expressions ou leur utilisation au sens négatif. Ces déclarations prospectives comportent des risques connus ou inconnus, des incertitudes ainsi que d'autres éléments y compris les risques, incertitudes et éléments visés dans le rapport trimestriel de la société établi sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos au 30 septembre 2007 déposé auprès de la Securities and Exchange Commission dans le chapitre "Eléments de risques," ainsi que tous les autres enregistrés susceptibles d'être déposés par CollaGenex à la Securities and Exchange Commission à tout moment. En conséquence de ces risques, incertitudes et éléments, les résultats réels de la société pourraient présenter des différences significatives par rapport aux résultats, à la performance ou aux réalisations futures détaillées dans le cadre des déclarations prospectives figurant dans ce communiqué ou que ces déclarations seraient susceptibles de laisser supposer. Les informations données par CollaGenex dans le cadre de ce communiqué sont des informations existantes à ce jour et CollaGenex ne prend aucun engagement de mettre ces informations à jour ou de modifier les déclarations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations obtenues, d'événements futurs ou pour tout autre motif.
Restoraderm(R), SansRosa(R) et Oracea(R) sont des marques déposées et IMPACS(TM) est une marque appartenant à CollaGenex Pharmaceuticals, Inc.
Novacort(R) et Alcortin(R) A sont des marques appartenant à Primus Pharmaceuticals, Inc.
Differin®, Metrogel®, Clobex®, Tri-Luma®, Cetaphil® et Epiduo® sont des marques appartenant à Galderma Pharma S.A.
Pliaglis® est une marque appartenant à Zars Pharma Inc. and Dysport® est une marque appartenant à Ipsen Ltd.
Tous les autres noms commerciaux, marques ou marques de service sont la propriété de leurs détenteurs respectifs et n'appartiennent pas à CollaGenex Pharmaceuticals, Inc. ou à l'une quelconque de ses filiales.
Pour de plus amples renseignements, vous êtes priés de contacter :
CollaGenex
Nancy C. Broadbent
Directeur Financier
Galderma
Pour les Etats-Unis
Dale Weiss
Tel: +1 817 961-5186
e-mail: dale.weiss@galderma.com
Hors des Etats-Unis
Alain Kirsch
Vice-President Human Resources & Communication
Tel: +33 (0)1 58 86 43 23
e-mail: alain.kirsch@galderma.com
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http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/1330[CN#133031]
