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ERRATUM : ENERTIME ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR OFFRE AU PUBLIC AVEC UN DELAI DE PRIORITE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS

Lundi 04 Déc 2017 à 12:30

Courbevoie, le 4 décembre 2017

  • Augmentation de capital d'un montant initial de 850.000,35 €, pouvant être porté à 977.499,65 € en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
  • Délai de priorité au profit des actionnaires existants
  • Prix de souscription : 2,15 € par action
  • Engagements de souscription à hauteur de 614.497,95 €, représentant 72 % de la levée de fonds envisagée

  • Souscription ouverte du 5 au 12 décembre 2017

Dans le communiqué publié ce jour à 7h30, il faut remplacer :

A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1 000 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 850.000,35 euros x (1 000 /3 188 475) = 266,59 euros.

Par :

A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1 000 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 850.000,35 euros x (1 000 /2 793 126) = 304,32 euros.

Ci-dessous le communiqué corrigé.

ENERTIME (EURONEXT GROWTH : ALENE ; ISIN : FR0011915339), leader français des machines thermodynamiques industrielles pour la transition énergétique annonce le lancement d'une augmentation de capital d'un montant initial de 850 K€ avec délai de priorité au profit des actionnaires existants.

Gilles DAVID, Président Directeur Général d'Enertime, déclare : « Avec cette augmentation de capital, nous souhaitons boucler la phase de transition annoncée le 9 octobre dernier lors de la présentation de notre nouveau plan stratégique de développement. Après la mise en place d'un financement flexible par ODIRNANE accompagné d'une levée de fonds de 650 K€ auprès d'institutionnels, cette augmentation de capital doit nous permettre d'allonger notre visibilité financière. Nous avons souhaité offrir l'opportunité à tous les investisseurs, actionnaires ou non d'Enertime, de nous accompagner dans cette nouvelle phase. Grâce au délai de priorité, nous permettons également aux actionnaires de ne pas subir de dilution s'ils souhaitent participer à l'opération. »

L'opération prend la forme d'une émission de 395 349 actions ordinaires, pouvant être portée à un maximum de 454 651 actions, au prix de 2,15 € par action, représentant une décote de 5,71 % par rapport à la moyenne des cours de clôture des 3 dernières séances de bourse précédant la décision de lancement de l'opération par le Conseil d'administration. Cette émission, d'un produit brut maximum de 850 K€, est susceptible d'être porté à 977,5 K€ en cas d'exercice de la faculté d'extension. La dilution qui en résulterait pour un actionnaire actuel ne participant pas à l'opération s'établirait à 12,40 % et pourrait être portée à 14,00 % en cas d'usage de la faculté d'extension.

Il est précisé que l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec un délai de priorité des actionnaires existants, objet du présent communiqué, n'est pas soumise à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Contexte et objet de l'opération

ENERTIME souhaite permettre à ses actionnaires actuels et au public qui le souhaiteraient de participer à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec un délai de priorité des actionnaires existants pour renforcer la structure financière d'ENERTIME et lui permettre d'accompagner, dans la durée, la transition de son business model vers la vente de technologies à haute valeur ajoutée, y compris sous forme de licences. Cette opération s'inscrit dans le plan d'actions présenté dans le communiqué de presse du 9 octobre 2017 et vise à compléter les financements récemment obtenus par le tirage de la 4ème tranche d'ORDINANE (600 K€) et un placement privé de 658 K€. Par ailleurs, les tirages des tranches restantes d'ORDINANE sont à la main d'ENERTIME qui n'envisage pas à ce jour de tirage sur les douze mois à venir.

La présente opération porte sur un produit brut maximum de 977,5 K€ dont les termes sont décrits ci-dessous.

Nature de l'opération

L'opération de levée de fonds annoncée prend la forme d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires réalisée par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec un délai de priorité des actionnaires existants.

Caractéristiques de l'émission

Produit brut de l'émission

850.000,35 euros correspondant aux 395 349 actions nouvelles proposées à la souscription, pouvant être porté à 977.499,65 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension par émission de 59 302 actions nouvelles complémentaires (soit 15% maximum du montant initial de l'émission, si la demande le permet).

Prix de souscription par action

2,15 € par action nouvelle (dont 0,10 € de valeur nominale et 2,05 € de prime d'émission), à comparer au cours de clôture du 30 novembre 2017 de 2,11 €, sans décote par rapport à ce dernier et à rapporter à la moyenne des cours de clôture des trois dernières séances de bourse précédant la décision de lancement par le Conseil d'administration (soit du 26 au 28 novembre 2017) s'établissant à 2,28 €, faisant apparaître une décote de 5,71%.

Cadre juridique de l'opération

Décision du Conseil d'administration

En vertu de la délégation qui lui a été conférée aux termes des 11ème et 12ème résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 mars 2016, et notamment que le prix d'émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 30 novembre 2017, a décidé du principe d'une augmentation de capital par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission de 395 349 actions nouvelles (ci-après les « Actions Nouvelles ») d'une valeur nominale de 0,10 € chacune à un prix de 2,15 €, correspondant à une augmentation de capital d'un montant, prime d'émission comprise, de 850.000,35 euros. Le nombre d'actions émises est susceptible d'être porté à un nombre maximal de 454 651 actions (ci-après les « Actions Offertes ») en cas d'exercice intégral de la clause d'extension par émission de 59 302 actions nouvelles complémentaires (ci-après les « Actions Nouvelles Complémentaires »), correspondant à une augmentation de capital d'un montant maximum, prime d'émission comprise, de 977.499,65 euros.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d'Actions Offertes, seront arrêtées par le Conseil d'administration de la Société le 13 décembre 2017, conformément aux dispositions législatives et règlementaires ainsi qu'aux stipulations des délégations de compétence mentionnées ci-dessus et à la décision du conseil d'administration du 30 novembre 2017.

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l'AMF, le montant de l'offre étant compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros et portant sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

Calendrier prévisionnel de l'opération

30 novembre 2017 Conseil d'administration décidant des modalités de l'émission
4 décembre 2017 Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération
Diffusion par Euronext Paris d'un avis relatif à l'opération
5 décembre 2017 Ouverture de la souscription
12 décembre 2017 Clôture de la période de souscription
13 décembre 2017 Conseil d'administration qui fixe les modalités définitives
Publication de l'avis de résultat Euronext
Publication d'un communiqué de presse de résultat des souscriptions
15 décembre 2017 Règlement livraison des actions nouvelles
18 décembre 2017 Cotation des actions nouvelles sur EURONEXT GROWTH

Modalités de souscription

Dans le cadre du délai de priorité et de l'offre au public, les souscriptions d'Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires seront reçus de la manière suivante :

  • Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir - 44308 Nantes Cedex 3), jusqu'au 12 décembre 2017 à 17 heures (heure de Paris).
  • Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues par les intermédiaires financiers teneurs de comptes, jusqu'au 12 décembre 2017 à 17 heures (heure de Paris).

Les souscriptions d'actions seront centralisées par Société Générale Securities Services.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services.

Délai de priorité

Les actionnaires de la Société bénéficient d'un délai de priorité de souscription à titre irréductible portant sur le montant initial de l'augmentation de capital (c'est-à-dire, hors les Actions Nouvelles Complémentaires à émettre en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension).

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

L'augmentation de capital est d'un montant initial brut (prime d'émission incluse) de 850.000,35 euros, soit un nombre de 395 349 Actions Nouvelles.

En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 850.000,35 euros multipliés par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisé) et divisé par (iii) 2 793 126 (nombre d'actions composant le capital de la Société).

A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1 000 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 850.000,35 euros x (1 000 /2 793 126) = 304,32 euros.

Le nombre d'Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l'ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le prix de souscription, ce nombre étant arrondi à l'entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d'une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.

Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable et ne bénéficiera qu'aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du 4 décembre 2017. Il sera exerçable pendant 6 jours de bourse, soit du 5 décembre 2017 au 12 décembre 2017 inclus à 17 heures (heure de Paris).

L'exercice de ce délai de priorité sera conditionné par l'immobilisation jusqu'à la clôture du délai de priorité, soit jusqu'au 12 décembre 2017 (inclus), des actions de l'actionnaire concerné utilisées à cette fin, auprès de Société Générale Securities Services (32 rue du Champ de Tir - 44308 Nantes Cedex 3), pour les actions inscrites en compte au nominatif pur et auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré et au porteur.

Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l'offre au public en France et seront alors traités, pour ce qui concerne cette souscription au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité, de façon identique à tout investisseur souhaitant souscrire dans le cadre de l'offre au public en France.

Allocation des titres

Le nombre de titres disponibles à l'issue du délai de priorité sera alloué à l'offre au public.

Les ordres de souscription pourront être réduits en fonction de la demande, si cette demande excède 115% du montant initial de l'émission. Ils seront servis au prorata de la demande. L'allocation sera décidée par le Conseil d'administration.

Les Actions Offertes seront enregistrées au compte des donneurs d'ordres à la date de règlement-livraison soit, selon le calendrier indicatif, le 18 décembre 2017.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'une garantie.

Néanmoins, les engagements de souscriptions reçus par la Société pour un montant total de 614.497,95 euros (voir détail ci-dessous), représentent 72% de l'émission initialement prévue.

Engagements et intentions de souscription

La Société a eu connaissance d'intentions de souscription à l'opération pour un montant de
614.497,95 K€ représentant 72% du montant initial de l'opération. Parmi ces intentions, MCA Finance, actionnaire à hauteur de 7,24% du capital, a déclaré son intention de souscrire à hauteur de 500 K€ à l'augmentation de capital.

Leurs engagements n'ont pas vocation à être servis intégralement si la demande est excédentaire. En fonction de la demande, ils pourront faire l'objet d'une réduction.

La Société n'a pas eu connaissance d'autres intentions.

Nombre de titres émis et pourcentage de dilution susceptible de résulter de l'émission

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre

Le nombre de 395 349 Actions Nouvelles à émettre est susceptible d'être porté à un maximum de 454 651 Actions Offertes en cas d'exercice intégral de la clause d'extension susceptible de conduire à l'émission de 59 302 Actions Nouvelles Complémentaires.

L'impact de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action au 30 juin 2017 et sur la situation d'un actionnaire en termes de dilution est présenté dans les tableaux ci-dessous.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action

  Quote-part des capitaux propres consolidés (1)
Avant émission des actions nouvelles 0,56 €
Après émission des actions nouvelles (hors exercice de la clause d'extension) 0,76 €
Après émission limitée à 75% 0,71 €
Après émission des actions nouvelles et exercice de la faculté d'extension 0,78 €
  1. Sur la base des capitaux propres au 30 juin 2017, hors résultat depuis le 1er juillet 2017,

Complété des augmentations de capital lié à un placement privé (626 K€) et à des conversions

d'OC (924 K€)

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire (pour l'actionnaire qui ne souscrit pas)

  Participation de l'actionnaire
Avant émission des actions nouvelles 1,00%
Après émission des actions nouvelles (hors exercice de la clause d'extension) 0,88%
Après émission limitée à 75% 0,90%
Après émission des actions nouvelles et exercice de la clause d'extension 0,86%

Restrictions à l'offre

L'offre est ouverte en France uniquement. Notamment, l'offre n'est pas ouverte aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

En particulier, le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.

Cotation des actions nouvelles

Cotation prévue le 18 décembre 2017.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur cotation – code ISIN FR00011915339.

Facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et se situer en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles; le cours des actions de la Société pourrait connaître une forte volatilité; des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ; les actionnaires verront leur participation en capital et en droits de vote subir une dilution importante s'ils ne souscrivent pas à la présente émission ; le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives ; les titres n'ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés ; l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent 75% du montant de l'émission initialement prévue. 

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 consultable sur le site de la Société sous la page http://www.enertime-bourse.com/images/pdf/ENERTIME-RFA-2016.pdf.

Les facteurs de risque présentés dans ledit rapport de gestion sont identiques à la date du présent communiqué. 

Documents accessibles au public

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège de la Société.

La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations. Toutes les communications sont présentées sur son site http://www.enertime.com/fr.

ALLEGRA FINANCE

Conseil de la Société

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines thermodynamiques et des turbomachines pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable.

Avec un portefeuille de technologies propriétaires diversifiées et ses compétences techniques multidisciplinaires, ENERTIME accompagne ses Clients et Partenaires industriels dans la mise en œuvre de solutions industrielles complexes pour la production d'énergie thermique ou électrique. Les machines ORC de ENERTIME permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. Sur le marché ORC, ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus). ENERTIME est le seul acteur combinant une offre ORC et une Offre Pompe à Chaleur HT°. Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 42 collaborateurs dont 26 ingénieurs.

ENERTIME est cotée sur le marché Euronext Growth. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur www.enertime-bourse.com.

CONTACTS

ENERTIME

Gilles DAVID – Président
gilles.david(at)enertime.com
Elena GONZALES – Relations presse
Tél. 01 80 88 59 80 / 06 89 83 12 63
elena.gonzales(at)enertime.com


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Sociétés citées dans cette news : Société Générale   Euronext  

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