BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société Anonyme au capital de 3.303.261 euros

Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000

30132 Caissargues

305 635 039 RCS NIMES

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le jeudi 30 novembre 2017 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

I - Assemblée générale ordinaire

• lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion groupe ainsi que du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne,
• présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2017,
• présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2017,
• approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du code général des impôts,
• affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2017,
• lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce,
• approbation desdites conventions et du rapport spécial,
• approbation d'une convention réglementée de bail commercial avec la SCI BASTIDE METZ,
• approbation d'une convention réglementée de bail commercial avec la SAS CONFORTIS,
• approbation d'une convention réglementée de bail commercial avec la SCI BASTIDE GARONS,
• approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la société BORDO 2,
• approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la société CORSICA SANTE,
• approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la SCI BASTIDE 2,
• approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la SCI BASTIDE 3,
• approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la SCI BASTIDE 4,
• approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la Société d'Investissement Bastide,
• approbation d'une convention règlementée de trésorerie avec la SAS DIAB SANTE,
• renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marie-Thérèse SWATEK,
• renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Dorothée NAVARRO,
• nomination d'un nouvel administrateur Madame Christine FABRESSE,
• nomination d'un nouveau commissaire aux comptes titulaires,
• autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société,
• Vote impératif sur les éléments de rémunération à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Guy BASTIDE, Président,
• Vote impératif sur les éléments de rémunération à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Vincent BASTIDE, Directeur Général,
• Vote impératif sur les éléments de rémunération à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Olivier JOURDANNEY, Directeur Général Délégué,
• Vote impératif sur les éléments de rémunération à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Benoît QUENCEZ, Directeur Général Délégué,
• pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

  II - Assemblée générale extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de l'une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droits préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
• Mise en harmonie de l'article 4 « Siège social » des statuts de la société relatif au transfert du Siège social
• Modifications statutaires afin de désigner les salariés administrateurs en application de la Loi n°994 du 17 août 2015
• délégations de pouvoir à conférer au Conseil d'Administration.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2017 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 3 902 039 €.

Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2017 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 5.509 K €.

TROISIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2017, d'un montant de 266 195 € telles qu'elles lui ont été présentées.

QUATRIEME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le résultat de l'exercice s'élève à 3 902 039 € auquel se rajoute un report à nouveau de 4 963 €, soit un bénéfice distribuable de 3 907 002 €.

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante :

• 1.998.451,20 € en autres réserves,
• la somme de 1.908.550,80 € à titre de distribution de dividende, soit 0,26 € de dividende par action, brut hors prélèvement sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement forfaitaire non libératoire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

  Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :

• un dividende de 1.614.927,60 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2014,
• un dividende de 1.835.145 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2015,
• un dividende de 1.908.550,80 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2016,

  Ces dividendes sont éligibles à la réfaction de 40 % et au prélèvement forfaitaire non libératoire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

  CINQUIÈME RÉSOLUTION - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L225-38 ANTÉRIEUREMENT CONCLUS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

  SIXIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE METZ AVEC LA SCI BASTIDE METZ

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE METZ.

  SEPTIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE CAEN AVEC LA SAS CONFORTIS

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue de bail commercial entre la société Bastide le confort médical et la SAS CONFORTIS.

  HUITIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE SAINT GILLES AVEC LA SCI BASTIDE GARONS

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE GARONS.

  NEUVIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE BASTIDE LE CONFORT MEDICAL ET LA SOCIETE BORDO 2 MEDICAL

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de trésorerie conclue entre la société Bastide le confort médical et la société BORDO 2 MEDICAL.

  DIXIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE BASTIDE LE CONFORT MEDICAL ET LA SOCIETE CORSICA SANTE

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de trésorerie conclue entre la société Bastide le confort médical et la société CORSICA SANTE.

  ONZIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE BASTIDE LE CONFORT MEDICAL ET LA SCI BASTIDE 2

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de trésorerie conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE 2.

  DOUZIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE BASTIDE LE CONFORT MEDICAL ET LA SCI BASTIDE 3

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de trésorerie conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE 3.

  TREIZIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE BASTIDE LE CONFORT MEDICAL ET LA SCI BASTIDE 4

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de trésorerie conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE 4.

  QUATORZIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE BASTIDE LE CONFORT MEDICAL ET LA SA SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SA Société d'Investissement Bastide.

  QUINZIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION DE TRESORERIE ENTRE BASTIDE LE CONFORT MEDICAL ET LA SAS DIAB SANTE

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SAS DIAB SANTE.

  SEIZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME MARIE-THERESE SWATEK

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie Thérèse SWATEK, pour une durée de trois ans qui expirera en 2020, lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020.

  DIX-SEPTIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME DOROTHEE NAVARRO

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Dorothée NAVARRO, pour une durée de trois ans qui expirera en 2020, lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020.

  DIX-HUITIEME RESOLUTION – NOMINATION DE MADAME CHRISTINE FABRESSE EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder à la nomination au mandat d'administrateur de Madame Christine FABRESSE, pour une durée de trois ans qui expirera en 2020, lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2020.

  DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION – NOMINATION D'UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

  L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder à la nomination du cabinet DELOITTE comme nouveau commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui expirera en 2023, lors de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2023.

  VINGTIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE RACHETER OU DE VENDRE LES ACTIONS DE LA SOCIETE

  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

  Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 novembre 2016.

  Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

  – d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;

  – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

  – d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

  – d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

  – de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans la 1ere résolution à caractère extraordinaire (25^ème résolution).

  Ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

  Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique dans le respect des dispositions légales en vigueur si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

  La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

  Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

  Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 51.384.060 €.

  L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la société.

  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION - VOTE IMPERATIF SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION A DEVOIR OU A ATTRIBUER AU TITRE DE L'EXERCICE DU 30 JUIN 2018 A M. Guy BASTIDE, PRESIDENT

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Guy BASTIDE, en raison de son mandat de Président, tels que figurant dans le rapport de gestion 2017, dans le chapitre 12.4.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - VOTE IMPERATIF SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION A DEVOIR OU A ATTRIBUER AU TITRE DE L'EXERCICE DU 30 JUIN 2018 A M. Vincent BASTIDE, DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Vincent BASTIDE, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que figurant dans le rapport de gestion 2017, dans le chapitre 12.4.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION - VOTE IMPERATIF SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION A DEVOIR OU A ATTRIBUER AU TITRE DE L'EXERCICE DU 30 JUIN 2018 A M. Olivier JOURDANNEY, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Olivier JOURDANNEY, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport de gestion 2017, dans le chapitre 12.4.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - VOTE IMPERATIF SUR LES ELEMENTS DE REMUNERATION A DEVOIR OU A ATTRIBUER AU TITRE DE L'EXERCICE DU 30 JUIN 2018 A M. Benoit QUENCEZ, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à devoir ou à attribuer au titre de l'exercice clos au 30 juin 2018 à Monsieur Benoit QUENCEZ, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le rapport de gestion 2017, dans le chapitre 12.4.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

VINGT- CINQUIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d'actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d'en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, BENEFICES OU PRIMES OU AUTRES DONT LA CAPITALISATION SERAIT ADMISE.).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

1. Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.
2. Confère au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
3. Décide que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE ET/OU DE L'UNE DE SES FILIALES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, des articles L.225-129-2 et L.228-91 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l'émission d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires émises à titre onéreux ou gratuit de la société ou, conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

- Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 € en nominal, montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscriptions ou d'achat d'actions gratuites ou de performance ou autre intéressement. Il est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédés par eux,

b/ décide que le conseil d'administration pourra utiliser au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de leurs demandes,

c/ prend acte que du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

d/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission visée au a), le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d'offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fixées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

e/ décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la trente et unieme résolution.

5. Décide que le Conseil d'administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci- dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, décider le montant de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d'amortissement, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

6. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC.).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million d'euros.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la trente et unième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un droit de priorité irréductible et, le cas échéant, réductible en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne les ¾ de l'émission décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

8. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant eu le même objet.

VINGT NEUVIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR PLACEMENT PRIVE VISE AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER.).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228- 91 dudit Code :

1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euro, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies par l'émission d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société et/ou d'une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription aux actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 €.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la trente et unième résolution.

Le plafond d'augmentation de capital prévu par la présente résolution se calcule compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l'objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d'Administration en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l'étranger ; l'Assemblée générale prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

5. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'administration mettra en œuvre la délégation.

7. Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que procéder à toute formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la bonne fin de l'opération, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROITS PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

2. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION (EXTRAORDINAIRE) (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DANS LA LIMITE DE 10 %, AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES OU VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL.).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d'administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, déterminer les valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques, fixer les conditions de l'émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant la soulte à verser, l'octroi d'avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider l'augmentation de capital en résultant d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercic