• Augmentation de capital initiale de 8,42 M€[1]
• Fourchette indicative de prix : entre 10,11 € et 12,35 €
• Période de souscription : du mardi 26 septembre au mardi 10 octobre 2017 inclus
• Éligible au PEA, au PEA-PME ou aux réductions d'impôt[2]

ADEUNIS, spécialiste des capteurs connectés et solutions sans fil au service de la performance opérationnelle des professionnels, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 25 septembre 2017, le visa numéro 17-509 sur le prospectus composé du Document de base, enregistré le 12 septembre 2017 sous le numéro I.17-065, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Un spécialiste au cœur de la transformation digitale des entreprises et de l'industrie 4.0

Fort d'une approche technologique agnostique et ciblée reconnue, ADEUNIS se positionne comme l'expert des technologies de radiofréquence. Depuis 17 ans, la Société a développé des solutions uniques au service de la performance opérationnelle des professionnels, regroupés dans trois grandes familles de produits :

• Les modules (Machine to Machine) : activité historique de la société, socle du savoir-faire technologique dans le traitement du signal radiofréquence.
• La gamme Audio VOKKERO^® (systèmes professionnels de communication audio multi-utilisateurs) : cette gamme s'est intégrée avec succès dans la chaîne de valeur de la Société depuis 2005, notamment au travers de l'arbitrage sportif et dans l'industrie.
• Les capteurs Data IoT[3] industriel : depuis 2015, ces solutions packagées et services sont connectés via de nouveaux réseaux bas-débit (LoRa, SigFox, W-Mbus). Cette famille de produits est dédiée notamment aux marchés de l'efficacité énergétique des bâtiments et de l'optimisation des processus industriels.

Au sein de la gamme VOKKERO^®, référant dans l'univers du sport de très haut niveau, ADEUNIS accélère sa stratégie de segmentation de gammes et de nouveaux produits depuis avril 2017. La nouvelle gamme VOKKERO^® GUARDIAN a ainsi reçu un très bon accueil commercial dès son lancement au sein de l'industrie nucléaire, BTP, transport, etc. et des services (sécurité, événementiel, etc.). Le lancement cet été de la gamme VOKKERO^® VARSITY, dédiée au sport amateur, a quant à elle marqué un tournant géographique dans le positionnement du Groupe.

Alliant capacité d'industrialisation à grande échelle et réseau de distribution international, avec des implantations en France et aux États-Unis, ADEUNIS a vendu plus de 5 millions de produits à ce jour. OCEA Smart Building, SARP (filiale de Veolia Environnement), SNCF Réseau, Télémécanique by Schneider Electric, la Ligue de Football Professionnel ou l'UEFA lui font confiance au quotidien pour sécuriser et valoriser leurs systèmes de communication sans fil.

Un marché de l'IoT Industriel en pleine effervescence

La transformation digitale des entreprises s'impose de plus en plus, avec la généralisation des systèmes professionnels de communication sans fil. L'essor de l'Internet des Objets (IoT) industriel devient réel grâce au déploiement des réseaux bas débits et de capteurs connectés plus compétitifs, plus autonomes et plus sûrs.

Selon une étude d'A.T. Kearney, le marché européen des solutions IoT est estimé à 80 Md€ à l'HORIZON 2025 avec une dynamique de croissance de près de 30% par an. Ces analyses indiquent des gains de 12 € de productivité, de pouvoir d'achat et d'économie de temps, pour 1 € investi dans des solutions IoT, ce qui rend ces technologies professionnelles incontournables.

Dans cet univers, ADEUNIS offre aux utilisateurs finaux des solutions packagées, prêtes à l'emploi, associant les capteurs, la connexion aux réseaux, la maintenance et, dès 2018, des services à forte valeur ajoutée (solutions de gestion et de pilotage des objets et des réseaux, stockage et gestion des données).

Grâce à son savoir-faire historique dans le domaine de la radiofréquence et des efforts soutenus en R&D (près de 20% du chiffre d'affaires investis en moyenne au cours des trois derniers exercices), ADEUNIS compte tirer profit de cette dynamique de marché très favorable et d'une offre verticalisée par secteurs d'activités stratégiques parfaitement adaptée aux besoins des clients.

Une accélération commerciale engagée et un objectif de multiplication des ventes par près de 4 en 5 ans

Grâce à une dynamique commerciale soutenue engagée dans les segments Audio et IoT Data (lancement des nouveaux produits dont l'accueil est très positif, développements prévus à l'international notamment aux États-Unis, en direct et via le recours à des distributeurs), les dirigeants visent une accélération de la croissance pour l'exercice 2018-19, comparé à l'exercice 2017-18.

Cette dynamique de croissance doit permettre, une fois finalisés les efforts de structuration engagés, de bénéficier d'un véritable effet de levier opérationnel. Le Groupe anticipe ainsi d'atteindre un EBE positif à partir de l'exercice 2019-20 et, à terme, de générer une marge d'EBE de l'ordre de 20% du chiffre d'affaires.

À horizon 2021-22, les dirigeants visent un chiffre d'affaires de 35 M€. Les divisions IoT Data et Audio contribueront toutes deux fortement à cette croissance ; à contrario, la division Modules, dans une logique de déréférencement, devrait poursuivre une décroissance.

Une introduction en Bourse pour accélérer la croissance

Pour accompagner cette nouvelle étape de développement, ADEUNIS lance son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris.

Le produit net de la levée de fonds réalisée dans le cadre de cette opération sera destiné à financer les investissements futurs et notamment :

• Accélérer le développement en France et démarrer aux États-Unis ;
• Déployer les offres étendues de VOKKERO^® à l'international ;
• Enrichir l'offre en poursuivant la segmentation des gammes ;
• Enrichir l'offre de services pour entrer dans l'ère de l'industrie 4.0 ;
• Saisir les opportunités de croissance externe dans un but de complément technologique, sectoriel ou géographique.

À la date du Prospectus, il n'existe pas de projet de croissance externe en cours pour lequel la Société ait pris des engagements juridiques fermes et/ou soumis à des conditions suspensives.

Éligibilité de l'offre aux réductions d'impôt et au dispositif PEA-PME

ADEUNIS annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions ADEUNIS peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

L'introduction en Bourse d'ADEUNIS satisfait également aux conditions d'éligibilité à la réduction d'impôt de solidarité sur la fortune au titre de la souscription à l'augmentation de capital de PME (ISF – PME) et à la réduction d'impôt sur le revenu (IR) au titre de la souscription à l'augmentation de capital. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la Société, qui la leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable.

Les investisseurs susceptibles de bénéficier de ces réductions d'impôt sont invités à consulter leur conseil fiscal habituel afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable. Ces dispositions fiscales l'état du droit en vigueur, conformément aux lois et à la doctrine administrative publiées à ce jour. Elles sont susceptibles d'être amendées dans le cadre des prochaines lois de finances.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé le 25 septembre 2017 sous le numéro I.17-509 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du Document de base enregistré le 12 septembre 2017 sous le numéro I.17-065 et de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d'ADEUNIS (283 rue Louis Néel, Parc Technologique Pré Roux, 38920 Crolles), ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.adeunis-bourse.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de base enregistré le 12 septembre 2017 sous le numéro I.17-065, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la note d'opération visée par l'AMF le 25 septembre 2017 sous le numéro I.17-509.

Intermédiaires financiers et conseils

Listing sponsor

Chef de file et Teneur de livre

Commissaires aux comptes

Juridique

Communication financière

Modalités de l'opération

Calendrier

Structure de l'offre

La diffusion des actions offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO ») et,
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (hors États-Unis, Afrique du Sud, Canada, Australie et Japon) (le « Placement Global »).

Capital social avant l'opération

Société anonyme dont le capital social s'élève à 5 784 812 euros, divisé en 1 446 203 actions de 4,00 euros de valeur nominale.

Codes d'identification des titres

• Libellé : ADEUNIS
• Marché : Euronext Growth Paris
• Mnémonique : FR0013284627
• Code ISIN : ALARF

Fourchette indicative de prix

Entre 10,11 € et 12,35 € par action.

Modalités de l'offre

• un maximum de 750 000 actions nouvelles offertes, pouvant être porté à
• un maximum de 862 500 actions nouvelles offertes en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension et
• un maximum de 991 875 actions nouvelles offertes en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.

Montant brut de l'opération sur la base d'un prix d'Offre égal au milieu de la fourchette de prix soit 11,23 €

• 8,42 M€ d'augmentation de capital, pouvant être porté à
• 9,69 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et
• 11,14 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Engagements de souscriptions reçus

A Plus Finance et Tempocap se sont engagés irrévocablement à placer des ordres de souscription pour un montant cumulé de 1 025 196 euros.

Engagements d'abstention et de conservation

La Société a pris un engagement d'abstention de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Prospectus.

Madame Muriel Bethoux, Président du Conseil d'administration et Monsieur Pascal Saguin, Directeur Général, se sont engagés, pendant 540 jours calendaires à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles, à conserver 100% des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'ils détiendront à la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus.

Les actionnaires financiers de la Société (les sociétés de gestion Capital Export, A Plus Finance et Tempocap) - détenant collectivement 95,88% du capital à la date d'admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth, au travers des fonds gérés par ces sociétés) ont souscrit un engagement de conservation, pendant 540 jours, portant sur 100% des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qu'ils détiendront à la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve des exceptions décrites dans le Prospectus.

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 10 octobre 2017 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par CM-CIC Market Solutions, Chef de File et Teneur de Livre, au plus tard le 10 octobre 2017 à 17 heures (heure de Paris).

 

Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions ADEUNIS (les « Actions ») dans un quelconque pays.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un Prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un Prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ADEUNIS d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un Prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Adeunis n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux États-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le Prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le Prospectus de la société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels ADEUNIS est présente.

CM-CIC Market Solutions, agissant en qualité d'agent stabilisateur, pourra, sans y être tenue, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de l'offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 16 octobre au 15 novembre 2017 intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions ADEUNIS, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et notamment du règlement UE n°596/2014 du 16 avril 2014 et de son règlement délégué n°2016/1052 du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions ADEUNIS et sont susceptibles d'affecter leur cours.

Ce communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement sur le territoire des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.