Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.
L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DE DEPOT

D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

PARIS REALTY FUND S.A.

(« PAREF »)

INITIEE PAR LA SOCIETE

FOSUN PROPERTY EUROPE HOLDINGS (LUX) S.à r.l.

PRESENTEE PAR

ROTHSCHILD MARTIN MAUREL

Prix de l'offre : 73 euros par action Paref

Durée de l'offre : le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 18 septembre 2017, par Fosun Property Europe Holdings (Lux)
S.à r.l. d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Paref, est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Les exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.paref.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Rothschild Martin Maurel
29 avenue de Messine
75008 Paris
France

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Fosun Property Europe Holdings (Lux) S.à r.l. décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du titre III du livre II et, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Fosun Property Europe Holdings (Lux) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 215683 (l'« Initiateur »), s'est engagée irrévocablement à offrir à l'ensemble des actionnaires de la société Paris Realty Fund S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 8, rue Auber, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002 (« Paref » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris (sous le code ISIN FR0010263202, mnémonique « PAR »), d'acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions Paref au prix de 73 euros par action (l'« Offre »). Ce prix tient compte de la mise en paiement, le 9 juin 2017, d'un dividende d'un montant de 2 euros par action.

L'Offre porte sur la totalité des actions et des titres donnant accès au capital social et aux droits de vote de la Société que l'Initiateur ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 497.129 actions à la date des présentes (à savoir la totalité des 1.208.703 actions ordinaires émises à la date des présentes, à l'exclusion des 494.473 actions acquises au titre de l'Acquisition du Bloc, des 110.000 actions détenues par Anjou Saint Honoré SAS, soumises à OPTION d'achat et placées sous séquestre, et des 107.101 actions détenues par le groupe Lévy-Lambert qui sont placées dans des comptes bloqués pendant la durée de l'Offre en vertu d'engagements de non-apport).

L'Offre fait suite à l'acquisition hors marché par l'Initiateur, en date du 20 juillet 2017, d'un bloc d'actions constitué de (i) 189.104 actions détenues par le groupe Lévy-Lambert, (ii) 110.598 actions détenues par la société Gesco, (iii) 133.170 actions détenues par la société MO1 et (iv) 61.601 actions détenues par la société Apicil Assurances, soit au total 494.473 actions de la Société représentant autant de droits de vote, ou environ 40,91% du capital social et des droits de vote de Paref (l'« Acquisition du Bloc »).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

2. MOTIFS DE L'OFFRE

Le dépôt de l'Offre résulte de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, conformément aux articles 234-2 du règlement général de l'AMF. 

L'Initiateur est une filiale à 100% de Fosun Property Holdings Limited qui est la plateforme d'investissement et de gestion dans le secteur immobilier de Fosun International Limited. Après la réalisation de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de faire de la Société sa plateforme d'investissement européenne et est déterminé à accompagner la Société dans la mise en œuvre de sa stratégie, laquelle comprend notamment l'augmentation de ses actifs sous gestion, en vue de renforcer une position à long terme de la Société sur le marché.

2.1. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

2.1.1. Stratégie et activité future de la Société - Organisation opérationnelle - Fusion

La stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société. La réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière d'organisation opérationnelle et d'évolution, pour les douze prochains mois.

De manière générale, l'Initiateur a pour objectif de développer les activités de la Société et de l'aider à préserver ses actifs et ses mandats de gestion (i) de fonds grand public en France à destination des investisseurs personnes physiques, (ii) de fonds institutionnels en France à destination des investisseurs institutionnels français et internationaux et (iii) de fonds institutionnels et grand public dans d'autres juridictions européennes et/ou d'autres stratégies d'investissement immobilier (au sens large) à destination d'investisseurs institutionnels pouvant être mises en œuvre de manière centralisée dans le cadre règlementaire existant.

L'Initiateur n'a pas l'intention de procéder à une fusion avec la Société.

2.1.2. Intentions en matière d'emploi et de management

L'Initiateur est convaincu que l'un des éléments clés de la réussite de la Société tient à la préservation et au développement de son capital humain. Par conséquent, l'Initiateur souhaite, dans la mesure du possible, conserver les salariés-clés afin de poursuivre la stratégie actuelle de la Société.

L'Initiateur pourrait envisager de muter chez Paref certains de ses salariés-clés spécialisés dans le domaine immobilier, à des conditions de marché, afin d'accompagner la stratégie de développement de la Société et d'évaluer les éventuels besoins organisationnels futurs en vue de soutenir sa croissance sur le long terme, et en portant une attention particulière à l'internationalisation de l'investissement et des équipes de gestion d'actifs.

En outre, l'Initiateur n'entend pas modifier le siège social de Paref, actuellement situé à Paris.

2.1.3. Composition du Conseil d'administration de la Société

Suite à la réalisation de l'Acquisition du Bloc, un Conseil d'administration reflétant la nouvelle structure actionnariale de la Société a été constitué le 20 juillet 2017. A la date des présentes, le Conseil d'administration est composé de sept membres suivants : M. Ping Gong, M. Hubert Lévy-Lambert, M. Antoine De Oliveira E Castro, Mme Jin Wang, Mme Fang Xu, Mme Michaela Robert, et M. Dietrich Heidtmann.

2.1.4. Synergies et gains économiques

L'Initiateur souhaite développer l'activité de gestion d'actifs de la Société à travers notamment (i) l'apport de la gestion de certains actifs immobiliers détenus par Fosun Property Holdings en Europe et (ii) le développement de la gestion immobilière à destination d'investisseurs institutionnels.

2.1.5. Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et les actionnaires

L'Initiateur souhaite accélérer la mise en place et le développement de ses activités sur le marché de l'investissement immobilier et de gestion d'actifs en Europe. En effet, l'investissement dans la Société permettra à l'Initiateur de bénéficier d'une présence bien établie sur le marché de l'investissement immobilier français et de détenir un portefeuille significatif et diversifié d'un ensemble d'actifs de qualité.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui décident d'apporter leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur la totalité de leur participation au même prix unitaire que celui proposé dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, à savoir 73 euros par action, dividende 2016 détaché.

Lors de sa séance du 12 juillet 2017, le Conseil de surveillance de la Société, au vu du rapport émis par le cabinet Valphi, en sa qualité d'expert indépendant concluant au caractère équitable des conditions financières de l'Offre pour les actionnaires de la Société, a affirmé que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des employés.

Le 14 septembre 2017, l'expert indépendant a remis un addendum au rapport d'expertise sur la base des états financiers de la Société au 30 juin 2017 et le Conseil d'administration de la Société a confirmé lors de sa réunion du 14 septembre 2017 que l'addendum n'a pas d'incidence sur l'avis motivé exprimé par le Conseil de surveillance.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait plus de 60% du capital social ou des droits de vote de Paref à l'issue de l'Offre, il prendrait toute mesure nécessaire pour réduire sa détention à moins de 60%, y compris par voie d'augmentation de capital, de reclassement ou de cession hors marché dans la période visée au paragraphe précédent, afin de permettre à la Société de conserver son régime SIIC.

2.2. Accords conclus avec certains actionnaires de la Société ou pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des stipulations du contrat d'acquisition relatives à l'Acquisition du Bloc et à l'exception de l'option d'achat consentie par Anjou Saint Honoré SAS au profit de l'Initiateur et des engagements de non-apport à l'Offre consentis par le groupe Lévy-Lambert, l'Initiateur n'a connaissance d'aucun autre accord et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

3. MODALITES DE L'OFFRE

3.1. Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF le 18 septembre 2017. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) un avis de dépôt concernant l'Offre.

Rothschild Martin Maurel agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Paref les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre au prix de 73 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation.

L'Initiateur achètera les actions sur le marché. Le règlement-livraison sera effectué lors de l'exécution des transactions, deux jours de négociation après chaque jour d'ouverture de l'Offre. Les coûts de la transaction (incluant les commissions de courtage et les impôts correspondants) seront à la charge de l'actionnaire vendeur.

Instinet Europe Limited acquerra, pour le compte de l'Initiateur, la totalité des actions apportées à l'Offre.

3.2. Nombre de titres visés par l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des actions et des titres donnant accès au capital social et aux droits de vote de la Société que l'Initiateur ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 497.129 actions à la date des présentes (à savoir la totalité des 1.208.703 actions ordinaires émises à la date des présentes, à l'exclusion des 494.473 actions acquises au titre de l'Acquisition du Bloc, des 110.000 actions détenues par Anjou Saint Honoré SAS, soumises à option d'achat et placées sous séquestre, et des 107.101 actions détenues par le groupe Lévy-Lambert qui sont placées dans des comptes bloqués pendant la durée de l'Offre en vertu des engagements de non-apport).

A la connaissance de l'Initiateur, à l'exception des actions attribuées gratuitement et des options d'achat d'actions octroyées par la Société, qui donnent droit à l'attribution d'actions existantes, il n'existe aucun autre droit ni aucun titre donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

3.3. Calendrier indicatif de l'Offre

Conformément à l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, les dates d'ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l'Offre seront publiés par l'AMF.

4. FRAIS ET FINANCEMENT DE L'OFFRE

4.1.1. Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant les frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et consultants ainsi que les frais de communication et de publicité) est estimé à environ 500.000 euros (hors taxes) (cette enveloppe tenant compte d'une clé d'allocation forfaitaire des frais encourus globalement au titre de l'Acquisition du Bloc et de l'Offre).

4.1.2. Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où l'intégralité des actions serait apportée à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur (à l'exclusion des commissions et frais annexes) aux actionnaires ayant apporté leurs actions s'élèverait à environ 36,3 millions d'euros.

Le financement des sommes dues par l'Initiateur et les frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera réalisé au moyen de ses fonds propres à hauteur de 30% et par recours de la dette intragroupe à hauteur de 70%.

5. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE

Les éléments d'appréciation du prix d'Offre ont été préparés par Rothschild Martin Maurel, banque présentatrice de l'Offre, à la demande de l'Initiateur. Dans le cadre de ces travaux, Rothschild Martin Maurel a réalisé une évaluation de Paref sur la base d'une approche multicritères comprenant les méthodes d'évaluation usuelles tout en tenant compte des spécificités de la Société.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre.