Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de SCBSM n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et SCBSM n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre au public de ses valeurs mobilières
Paris, le 10 mai 2017 – SCBSM, foncière cotée sur Euronext Paris, lance aujourd'hui une émission d'Obligations à OPTION de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») par placement privé d'un montant nominal maximum d'environ 20 M€.
Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5%, payable semestriellement à terme échu le 15 mai et le 15 novembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 15 novembre 2017.
La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime d'émission maximum d'environ 30% par rapport au cours de référence[1] de l'action SCBSM sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
Les Obligations seront émises au pair au plus tard le 15 mai 2017, date prévue de règlement-livraison des Obligations et seront remboursées à 105% du nominal le 15 mai 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).
La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue au plus tard le jeudi 11 mai 2017.
L'émission des Obligations a pour objet de réduire le coût moyen du financement (3,30% au 31 décembre 2016) et d'allonger la maturité de la dette (4,2 années) tout en diversifiant les sources de financement.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé à l'initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :
- À tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange ;
- A compter du 15 mai 2020 (exclu) et jusqu'à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action SCBSM constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations ;
- À tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 10% du nombre d'Obligations émises initialement.
Remboursement anticipé des Obligations au gré des porteurs d'Obligations en cas de changement de contrôle
En cas de Changement de Contrôle, tout porteur d'Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en numéraire de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.
Droit à l'attribution d'actions
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter du 15 mai 2020 (exclu) et jusqu'au 29ème jour de bourse (inclus) précédant la date d'amortissement normal ou anticipé, sous réserve de certaines exceptions.
Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs.
En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d'un montant en numéraire et d'actions SCBSM nouvelles et/ou existantes, soit uniquement des actions SCBSM nouvelles et/ou existantes. Les actions SCBSM nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.
Dilution
A titre illustratif, en considérant une émission d'ORNANE d'un montant maximum d'environ 20,5 M€, une valeur nominale unitaire des Obligations de 7,76 € (calculée sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 9 mai 2017, soit 5,97 €, auquel s'ajoute la prime d'émission de 30%) la dilution serait de 20% si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles et de 4,62% si la Société décidait de régler la valeur nominale des Obligations en numéraire et de régler en actions nouvelles la différence entre la valeur de conversion des Obligations et leur valeur nominale (en faisant l'hypothèse d'une valeur de conversion de 10,09 € correspondant à 130% de la valeur nominale des Obligations, seuil à partir duquel la Société peut exercer son option de remboursement anticipé des Obligations et qui correspond à une hausse de 69% du cours de l'action par rapport au cours de référence).
Intentions – Engagements
Les actionnaires membres du Conseil d'administration de la Société ont fait part de leur intention de ne pas souscrire à la présente émission.
Dans le cadre de l'émission, la Société s'est engagée pendant 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, à ne pas procéder à de nouvelles émissions de titres, sous réserve de certaines exceptions.
Cadre juridique de l'émission – Placement – Admission aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris
L'émission des Obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires en vertu de la 21ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 18 décembre 2015 dans le cadre de laquelle les actionnaires ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux Obligations.
Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier.
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris. L'admission aux négociations des Obligations est prévue au plus tard le 15 mai 2017.
Cette émission est dirigée par Octo Finances en tant que Chef de File et Teneur de Livre Unique.
Information accessible
L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Des informations détaillées sur SCBSM, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de SCBSM déposé auprès de l'AMF le 28 octobre 2016 sous le numéro D. 16-0934 (le « Document de Référence ») lequel est disponible, sans frais, au siège social de SCBSM, 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France et sur le site internet de SCBSM (www.scbsm.fr). Les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de SCBSM sont disponibles sur le site internet de la Société (www.scbsm.fr).
SCBSM attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 40 à 49 du Document de Référence.
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays y compris en France.
A propos de SCBSM :
SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève, au 31 décembre 2016, à plus de 320 M€ dont 50% environ à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC et fait partie des indices IEIF Foncières et IEIF Immobilier France. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.
Contacts ACTUS finance & communication :
| Investisseurs : | Journalistes : |
| Jérôme Fabreguettes-Leib | Alexandra Prisa |
| 01 53 67 36 78 | 01 53 67 36 90 |
| scbsm@actus.fr | aprisa@actus.fr |
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.
Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par SCBSM des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; SCBSM n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
France
Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de document d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (i) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, agissant pour leur propre compte, tels que définis aux articles L.411-2-II, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier.
Espace Économique Européen en dehors de la France
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans chaque État Membre uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; ou
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;
et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requière la publication par la Société ou les établissements en charge du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans chacun des États Membres, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations et sur les Obligations objet de l'offre, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat Membre considéré.
États-Unis d'Amérique
Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un Etat ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act.
SCBSM n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.
Royaume-Uni
Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order»), (iii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).
Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations (et des actions nouvelles ou existantes émises ou remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions) ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Canada, Australie et Japon
Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
[1] Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du jour de la fixation des conditions définitives jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.
