- Souscription immédiate d'une première tranche pour un montant de 600 k€
- Visibilité financière renforcée à plus d'un an
DBT (code ISIN : FR0013066750 – code mnémotique : ALDBT), leader européen des bornes de recharge rapide pour véhicules électriques, annonce aujourd'hui la mise en place d'un financement par émission de 150 obligations convertibles en actions (« OCA ») à souscrire en huit tranches, permettant une levée de fonds d'un montant nominal de 3 M€[1], et assorties d'un bon de souscription d'actions unique émis lors de la souscription de la première tranche d'OCA n°1 à n°30 (« BSA »).
Ce financement est assuré par NICE & GREEN, société spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptés aux sociétés cotés.
Ce financement, destiné à renforcer la situation financière de DBT et qui a fait l'objet d'un contrat d'émission signé le 28 mars 2017[2], présente les principales caractéristiques suivantes :
- Emission de 150 OCA à souscrire par NICE & GREEN à dates fixes selon un calendrier prédéfini ci-dessous ;
- Les OCA souscrites par NICE & GREEN ne seront pas cotées ;
- La conversion et la cession des actions issues de la conversion des OCA, interviendront au fil de l'eau sur décision de NICE & GREEN sans calendrier préétabli ;
- Les OCA souscrites par NICE & GREEN seront converties sur la base du plus faible des cours moyens pondérés par les volumes des dix séances de bourse précédent la conversion assortie d'une décote de 10%.
OBJECTIFS DE L'OPERATION
La mise en place de cette nouvelle ligne de financement vient en complément du plan énergique de réduction des coûts d'exploitation mis en œuvre en 2016 et doit permettre à DBT de poursuivre sereinement le lancement de sa nouvelle génération de CHARGEURS 150 kW (NG150).
La NG150, présentée à l'automne 2016 au Mondial de l'Automobile de Paris ainsi qu'au Salon eCarTech en Allemagne, doit être commercialisée avant l'été pour des premières livraisons au cours de l'exercice 2017-2018.
Grâce à cette opération, la société estime disposer des ressources nécessaires pour faire face à ses besoins de trésorerie à plus d'un an. D'autres initiatives ont également été engagées et pourraient donner lieu à des annonces au cours des prochains mois. Le Groupe informera le marché de toutes avancées significatives.
MODALITES DE L'OPERATION
Le président directeur général, usant de la subdélégation de compétence qui lui a été consentie par le conseil d'administration de DBT lors de sa réunion du 23 mars 2017, a décidé le 28 mars 2017, d'émettre 150 OCA assorties d'un bon de souscription d'actions unique émis lors de la souscription des 30 premières OCA souscrites.
La souscription des 150 OCA a été réservée à la société NICE & GREEN dans le cadre d'une émission réservée à une catégorie de personnes.
30 OCA ont été immédiatement souscrites par NICE & GREEN donnant ainsi lieu à une souscription d'un montant nominal total de 600.000 €.
Compte tenu des 120 OCA restantes, l'émission obligataire sera ainsi susceptible de se traduire par un apport en fonds propres total de 3 M€ correspondant à la souscription de la totalité des OCA par NICE & GREEN.
Les modalités juridiques, les principales caractéristiques des différents instruments, ainsi que les obligations de DBT et de NICE & GREEN sont décrites en annexe au présent communiqué.
Cette émission ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.
| Calendrier de communication | |
| Résultats du 1er semestre 2016/17 | Le 27 avril 2017 (après Bourse) |
|
À PROPOS DE DBT Créé en 1990, DBT est un acteur reconnu des équipements électriques professionnels (bornes de contrôle d'accès, de distribution d'énergie, transformateurs de courant) et s'est imposé comme le leader européen des bornes de recharge rapide pour véhicules électriques. Le groupe conçoit, fabrique et commercialise une gamme complète de bornes de recharge parmi les plus performantes et les plus larges du marché, adaptées à tous les types d'usages, de la recharge normale (3h à 8h) et semi-rapide (1h à 3h) à la recharge rapide (20 à 30 min). DBT disposait, au 31 décembre 2016, d'un parc installé de plus de 17 500 bornes de recharge dont 2 100 rapides et compte plus de 450 clients actifs tels Auchan, Autogrill, BP, EDF, Eurotunnel, Ikea, McDonald's, Nissan, Sodetrel, les villes de Bordeaux, Paris, Neuilly-sur-Seine, etc. Qualifié « entreprise innovante » par Bpifrance, DBT a généré un chiffre d'affaires de 10,0 M€ en 2015/16. Basé à Douai, le Groupe comptait 78 salariés au 31 janvier 2017. Plus d'informations sur www.dbt-bourse.com |
| ACTUS finance & communication Jérôme FABREGUETTES-LEIB - Relations Investisseurs Tél. 01 53 67 36 78 / dbt@actus.fr |
ACTUS finance & communication Anne-Catherine BONJOUR - Relations Presse Finance Tél. 01 53 67 36 93/ acbonjour@actus.fr Communication Groupe DBT Marlène MARÉCHAL communication@dbt.fr |
Caractéristiques et modalités du plan de financement
par l'émission d'OCA et d'un BSA
CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de DBT du 21 décembre 2016 (ci-après l'« Assemblée ») a, sous sa 11ème résolution, consenti au conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, une délégation de compétence à l'effet de procéder à une augmentation de capital, en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes.
L'Assemblée a défini la catégorie de personnes susceptibles de souscrire à une telle émission de la façon suivante :
- des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Alternext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;
- étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d'Administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission.
L'Assemblée a également décidé conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i)le prix d'émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d'une décote qui ne pourra excéder 20% ;
(ii)le prix d'émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d'actions, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote qui ne pourra excéder 20% après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
Enfin, l'Assemblée a également décidé que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la onzième résolution, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.000.000 €, sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce dans la limite du plafond nominal global fixé à la treizième résolution.
Le conseil d'administration du 23 mars 2017, faisant usage de la délégation de la compétence qui lui a été consentie aux termes de la 11ème résolution de l'Assemblée, a donné son accord sur le principe d'une émission de 150 OCA représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 3 M€, et assorties d'un BSA émis lors de la souscription des 30 premières OCA souscrites, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de NICE & GREEN.
Lors de cette même réunion, le conseil d'administration a donné tous pouvoirs à son président pour signer le contrat d'émission d'OCA et décidé de subdéléguer à son président directeur général, Monsieur Hervé Borgoltz, sa compétence à l'effet de procéder, dans les conditions et limites arrêtées par le conseil d'administration, à la réalisation de l'émission considérée.
Suite à la signature du contrat d'émission avec NICE & GREEN le 28 mars 2017, le président directeur général, usant de la subdélégation ainsi consentie a décidé le 28 mars 2017, d'émettre 150 OCA d'une valeur nominale de 20.000 € chacune assorties d'un BSA émis lors de la souscription des 30 premières OCA à souscrire par NICE & GREEN selon le calendrier de souscription préétabli.
Dès aujourd'hui, NICE & GREEN a souscrit à 30 OCA donnant ainsi lieu à une souscription d'un montant nominal total de 600.000 €.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS (« OCA ») – CESSION DES ACTIONS ISSUES DES CONVERSIONS
Les OCA auront une valeur nominale de 20.000 € chacune et seront souscrites à 100% du pair.
Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d'un cas de défaut, arrivées à échéance les OCA non converties le seront obligatoirement.
En cas de survenance d'un cas de défaut, NICE & GREEN aura le droit de demander à DBT le remboursement des OCA en numéraire et/ou de suspendre ou refuser de souscrire aux OCA restantes.
Les OCA sont numérotées de 1 à 150 et devront être souscrites par NICE & GREEN (sous certaines conditions préalables) en plusieurs tranches d'un montant prédéfini et sans que DBT n'ait à manifester de nouveau son souhait d'émettre, selon le calendrier suivant :
- 28 mars 2017: OCA N° 1 à N° 30
- 26 mai 2017 : OCA N° 31 à N° 45
- 26 juin 2017 : OCA N° 46 à N° 60
- 25 juillet 2017 : OCA N°61 à N°75
- 23 aout 2017 : OCA N°76 à N°90
- 22 septembre 2017 : OCA N°91 à 105
- 23 octobre 2017 : OCA N°106 à N°120
- 21 novembre 2017 : OCA N°121 à N°135
- 20 décembre 2017 : OCA N°136 à N°150
Les OCA pourront être converties en actions DBT à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P
où
« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de DBT à émettre sur conversion d'une OCA
« Vn » : valeur nominale d'une OCA
« P » : 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes (« VWAP ») des dix dernières séances de bourse pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l'OCA concernée).
Les OCA, qui seront incessibles sauf à l'exception de sociétés contrôlées par NICE & GREEN, ne feront pas l'objet d'une demande d'inscription aux négociations sur le marché Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.
La conversion et la cession des actions issues de la conversion des OCA, interviendront au fil de l'eau sur décision de NICE & GREEN sans calendrier préétabli.
La politique de NICE & GREEN n'est pas d'intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit, et n'a par conséquent pas l'intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de DBT.
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU BON DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ATTACHÉ AUX OCA (« BSA »)
Un seul BSA est émis lors de la souscription des 30 premières OCA souscrites par NICE & GREEN.
Le BSA est immédiatement détaché des OCA auxquelles il est attaché dès leur date d'émission. Le BSA, qui est incessible, ne fera pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext et ne sera par conséquent pas coté.
Il peut être exercé jusqu'à la fin de la période de conversion de la totalité des OCA (la « Période d'Exercice ») uniquement en cas de réalisation de deux cas défauts :
- En cas de sortie de cote des actions DBT du marché Alternext à la demande de DBT sauf si cette sortie de cote a pour objet l'admission des actions DBT sur le marché réglementé Euronext ;
- En cas de changement de contrôle ; le contrôle s'entendant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Le BSA donne droit à son porteur, pendant la période d'exercice, de souscrire à un nombre d'actions égal au plus faible (i) du montant total nominal des OCA 1 à 30 (soit 600.000 €) ou (ii) du montant total nominal des OCA restant à souscrire à la date de réception par l'émetteur de la demande d'exercice du BSA divisé par P ; étant précisé que P ne pourra être inférieur à 3,645 €.
Le prix d'exercice du BSA sera égal à P.
ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE LA CONVERSION DES OCA ET/OU DE L'EXERCICE DU BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice du BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0013066750 - ALDBT).
La Société tiendra à jour sur son site internet (www.dbt-bourse.com) un tableau de suivi des OCA et du BSA et du nombre d'actions actions émises par voie de conversion des OCA.
INCIDENCE THEORIQUE DE L'EMISSION DES OCA
À titre indicatif, l'incidence de l'émission et la souscription des OCA 1 à 30 (pour un montant nominal global de 600.000 €) et de la totalité des OCA (pour un montant nominal total de 3.000.000 €) seraient les suivantes :
- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes annuels au 30 juin 2016 établis conformément au référentiel de normes Francaise (GAAP) et du nombre d'actions composant le capital social de DBT au 23 mars 2017, soit 4.127.323 actions) :
| Quote-part des capitaux propres totaux et par action au 30 juin 2016 (en euros) |
||||
| Base diluée* | Base non diluée | |||
| Pour 30 OCA | Pour 150 OCA | Pour 30 OCA | Pour 150 OCA | |
| Avant émission | Totaux : 2.172.000 € Par action : 0,53 € |
Totaux : 2.172.000 € Par action : 0,53 € |
||
| Après émission de 266.667** actions (30 OCA) et 658.436*** actions (150 OCA) nouvelles résultant de la conversion des seules OCA | Totaux : 2.042.000 € Par Action : 0,49 € |
Totaux : 1.694.000 € Par Action : 0,43 € |
Totaux : 2.042.000 € Par Action : 0,49 € |
Totaux : 1.694.000 € Par Action : 0,43 € |
* A ce jour, il n'y a aucun instrument pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital de la société
** Le calcul d'émission des titres liés à la conversion des 30 premières OCA est basé sur un cours de référence estimé de 2,25 € par titre (2,50 € par titre auquel a été appliqué 10% de décote) pour une conversion entre le 28 mars 2017 et le 30 mars 2017
*** Le calcul d'émission des titres pour les 8 tranches suivantes est théorique et basé sur un cours constant de conversion de 3,645 € par titre (4,05 € par titre auquel a été appliqué 10% de décote, soit le cours d'ouverture du 24/03/2017 – meilleure information disponible en date de création de ce communiqué)
- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||||
| Base diluée* | Base non diluée | |||
| Pour 30 OCA | Pour 150 OCA | Pour 30 OCA | Pour 150 OCA | |
| Avant émission | 1% | 1% | ||
| Après émission de 266.667** actions (30 OCA) et 658.436*** actions (150 OCA) nouvelles résultant de la conversion des seules OCA | 0,94% | 0,78% | 0,94% | 0,78% |
* A ce jour, il n'y a aucun instrument pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital de la société
** Le calcul d'émission des titres liés à la conversion des 30 premières OCAs est basé sur un cours de référence estimé de 2,25 € par titre (2,50 € par titre auquel a été appliqué 10% de décote) pour une conversion entre le 28 mars 2017 et le 30 Mars 2017
*** Le calcul d'émission des titres pour les 8 tranches suivantes est théorique et basé sur un cours constant de conversion de 3,645 € par titre (4,05 € par titre auquel a été appliqué 10% de décote, soit le cours d'ouverture du 24/03/2017 – meilleure information disponible en date de création de ce communiqué)
- S'agissant BSA, l'exercice de celui-ci n'est pas susceptible de générer une dilution supplémentaire par rapport à la dilution (estimé ci-dessus) résultant de la conversion de la totalité des OCA. En effet, le BSA dont le prix d'exercice (plancher) est de 3,645 € ouvre droit à un nombre d'actions plafonné calculé sur le plus faible (i) du montant total nominal des OCA 1 à 30 (soit 600.000 €) ou du montant total nominal des OCA restant à souscrire à la date de réception par l'émetteur de la demande d'exercice du BSA et ne peut être exercé par NICE & GREEN qu'uniquement en cas de changement de contrôle et/ou de sortie de cote à l'initiative de l'émetteur.
PROGRAMME D'INTERESSEMENT
NICE & GREEN a accepté de mettre en place un programme d'intéressement consistant dans l'attribution au profit de DBT d'une quote-part de la plus-value qu'il viendrait à réaliser sur la cession des actions issues de la conversion des OCA et qui serait versée en numéraire.
Le programme d'intéressement est destiné à permettre à l'émetteur de participer au possible résultat financier positif réalisé par NICE & GREEN au bout de la période contractuelle.
Le but d'un tel programme tient du principe que la bonne gestion des ressources mises à la disposition de l'entreprise par NICE & GREEN permettra à celle-ci d'évoluer positivement dans son développement ainsi que dans la création de valeur, rendant ainsi la cession des titres issus de la conversion des OCA plus aisée.
Cette solution d'intéressement représente une alternative plus simple à mettre en œuvre que la modification éventuelle des éléments de décote des titres issus de la conversion des OCA en cas d'appréciation de la valeur du titre de l'émetteur.
[1] Le montant du produit net de l'émission (après frais liés à la levée de fonds) est estimé à 2.700.000 €
[2] Sous réserve de la satisfaction de certaines conditions préalables
