Altamir signe une année record en termes de cessions et de création de valeur au sein du portefeuille
- 19,2% de progression de l'ANR par action, dividende inclus
- €215,7M de cessions et revenus
- Dividende proposé de €0,65 par action, en hausse de 16%
Paris, le 8 mars 2017 – « Altamir a réalisé une excellente année 2016 qui a été marquée par une forte rotation du portefeuille, plusieurs opérations de build-up créatrices de valeur et une très bonne performance des co-investissements réalisés aux côtés des fonds Apax », commente Maurice Tchenio, Président d'Altamir Gérance.
Hausse de 19,2% de l'Actif Net Réévalué par action, dividende inclus
L'Actif Net Réévalué[1] par action s'élève à €21,62 au 31 décembre 2016, soit une progression significative de 14,2% par rapport au 30 septembre 2016 (€18,94).
En incluant le dividende de €0,56 par action versé en mai 2016, la progression est de 19,2% par rapport au 31 décembre 2015 (€18,60).
Cette progression s'explique essentiellement par les bonnes performances opérationnelles et les opérations de croissance externe réalisées par les sociétés du portefeuille : la croissance moyenne de l'EBITDA[2] a été de 18,6% sur le portefeuille d'Apax Partners France et de 7,2% pour les sociétés du portefeuille d'Apax Partners LLP.
Notons que les co-investissements réalisés aux côtés des fonds Apax France VIII et Apax France IX, notamment dans les sociétés Marlink et Snacks Développement, ont contribué de manière significative à la création de valeur au sein du portefeuille en 2016.
Le multiple de valorisation moyen pondéré est passé de 10,66x fin 2015 à 10,46x fin 2016 sur le portefeuille d'Apax Partners France et est resté stable à 11,9x pour les sociétés du portefeuille d'Apax Partners LLP.
L'Actif Net Réévalué (capitaux propres en IFRS) au 31 décembre 2016 s'élève à €789,5M[3] (contre €691,4M au 30 septembre 2016 et €679,3M au 31 décembre 2015).
€215,7M de cession et revenus
Le volume global des cessions et revenus s'élève à €215,7M en 2016 (contre €88,2M en 2015) dont €174,5M de produits de cession et revenus encaissés au cours de l'exercice et une opération signée fin 2016.
Les produits de cessions et revenus encaissés se décomposent comme suit :
- €93,5M provenant de la cession d'Infopro Digital, soit un multiple de près de trois fois le montant investi ;
- €39,2M provenant de la cession de TEXA, soit un multiple de près de deux fois le montant investi ;
- €21,4M générés par la cession du solde des titres Capio, soit un multiple de 1,6 fois le montant investi sur l'ensemble de cette participation ;
- €8,5M de produits et revenus issus d'actions de préférence dans une ancienne société du portefeuille, Maisons du Monde, à l'occasion de son introduction en bourse ;
- €3,5M issus des cessions partielles de GardaWorld et Chola ;
- €3,7M à la suite du refinancement de la dette des sociétés EVRY, Ideal Protein et GlobalLogic ;
- €1,9M de revenus divers ;
- les cessions de Gfi Informatique et Rhiag annoncées pour un montant de €32M en 2015 ont été finalisées pour €34,8M, soit un écart de €2,8M comptabilisé au titre de 2016.
En décembre 2016, la Société a signé un accord pour la cession de la société Unilabs au fonds Apax IX LP. Cette cession représente pour Altamir un montant de €41,2M, soit un multiple de 1,8 fois le montant investi. La transaction a été finalisée en février 2017.
€112,3M d'investissements et engagements – 8 nouvelles sociétés
En 2016, Altamir a investi et engagé €83M dans 8 nouvelles sociétés et réalisé €29,3M d'investissements complémentaires dans les sociétés du portefeuille existant, soit un montant total de €112,3M, contre €143,2M en 2015 qui était une année record.
Deux investissements ont été réalisés via et aux côtés du fonds Apax France IX pour €61,6M:
- €39,1M4, dont €26,6M[4] au travers du fonds et €12,5M en co-investissement, dans InfoVista, un des principaux fournisseurs de solutions logicielles pour la gestion de la performance des réseaux à travers le monde ;
- €22,5M4 dans Sandaya, groupe français d'hôtellerie de plein air qui gère des campings 4 et 5 étoiles en France et en Espagne.
Deux investissements et engagements ont été réalisés via le fonds Apax IX LP pour €11,5M:
- Un engagement d'environ €9M dans Unilabs, leader européen du diagnostic médical, suite à la signature en décembre 2016 d'un accord en vue de l'acquisition par le fonds Apax IX LP de 55% du capital de la société auprès de ses autres actionnaires historiques dont Altamir ; la transaction a été finalisée en février 2017 ;
- €2,5M dans la société américaine Dominion Marine Media (devenu Boats Group), premier fournisseur de petites annonces et de logiciels de commercialisation destinés aux acteurs et revendeurs de l'industrie nautique à travers le monde.
Quatre investissements ont été réalisés via le fonds Apax VIII LP pour €9,9M :
- €2,9M dans Invent Neurax, groupe pharmaceutique issu du rapprochement entre Neuraxpharm Arzneimittel en Allemagne et Invent Farma en Espagne, deux fabricants de médicaments génériques leaders sur leur marché respectif ;
- €2,6M dans la société Engineering Ingegneria Informatica, société italienne de services informatiques ;
- €2,3M dans Duck Creek Technologies, société détenue majoritairement par Apax VIII LP, conjointement avec le groupe américain Accenture, et spécialisée dans les solutions logicielles innovantes pour le secteur de l'assurance ;
- €2,1M dans Vyaire Medical, société détenue majoritairement par Apax VIII LP, conjointement avec le groupe américain Becton Dickinson, et spécialisées dans les solutions respiratoires.
Des investissements complémentaires à hauteur de €29,3M ont été réalisés pour financer des acquisitions qui ont permis à plusieurs sociétés du portefeuille existant d'accroître leur taille de manière significative : Groupe INSEEC, THOM Europe, Marlink et Snacks Developpement.
Un portefeuille de 42 sociétés
Au 31 décembre 2016, le portefeuille d'Altamir est valorisé en IFRS à €874,6M (contre €730,9M au 30 septembre 2016 et €686,5M au 31 décembre 2015). Il est composé (hors engagements) de 42 sociétés (contre 36 fin 2015), dont 34 sociétés non cotées (78% du portefeuille en valeur) et 7 sociétés cotées (Altran, Albioma, Amplitude, Chola, Huarong, Shriram, Zensar).
En 2016, les sociétés du portefeuille ont poursuivi leur croissance organique et réalisé plusieurs opérations d'acquisitions significatives. L'EBITDA a progressé en moyenne de 18,6% pour les sociétés du portefeuille d'Apax Partners France et de 7,2% pour celles du portefeuille d'Apax Partners LLP.
Les 12 principaux investissements, qui représentent 81,2% de la valeur totale du portefeuille au 31 décembre 2016, ont réalisé d'excellentes performances en 2016 :
- Altran, leader mondial du conseil en innovation et ingénierie avancée.
En 2016, Altran a poursuivi sa dynamique de croissance et atteint un chiffre d'affaires consolidé record de €2,1Md, en hausse de 9% par rapport à 2015. Cette performance est le résultat d'une croissance organique de 5,9% et d'un rythme d'acquisitions soutenu : Synapse (EU), Lohika (EU), Benteler Engineering (Allemagne), Swell (République Tchèque), Pricol Technologies (Inde). Le consensus des analystes prévoit un résultat opérationnel courant (EBIT[5]) de €218M (marge de 10,3%) en progression de 17,3% par rapport à 2015 (marge de 9,6%).
- Marlink, leader mondial de solutions de communication par satellite.
Marlink a réalisé l'acquisition de la société italienne Telemar, créant ainsi le leader mondial des communications, solutions numériques et maintenance d'équipements dans le secteur maritime qui emploie 800 personnes et équipe au moins un navire sur trois dans le monde. En 2016, la société a affiché un chiffre d'affaires pro forma de $453m et une progression de 29% de son EBITDA.
- Snacks Développement, leader des produits salés apéritifs à marques de distributeurs.
La société a réalisé l'acquisition de Kolak, un producteur anglais de chips et snacks. Le nouvel ensemble emploie 1 400 personnes sur 6 sites de production et devrait enregistrer €259M de ventes pour son exercice 2016/17 (clos fin janvier), contre €103M pour l'exercice précédent, grâce à une croissance de 10% sur le périmètre français et au rachat de Kolak.
- Groupe INSEEC, leader de l'enseignement supérieur privé en France.
Pour l'exercice 2015/16 (clos le 30 juin 2016), le groupe INSEEC a enregistré une hausse de 6% de son chiffre d'affaires due à l'inscription de nouveaux étudiants et une hausse de 16% de son EBITDA par rapport à l'exercice précédent. En juillet, le groupe a racheté les activités françaises du groupe américain Laureate, lui permettant quasiment de doubler de taille. Le groupe qui compte désormais 17 écoles et 21 000 étudiants devrait générer une croissance à deux chiffres de son EBITDA pro forma pour l'exercice 2016/17.
- THOM Europe, acteur de référence de la distribution de bijoux en Europe.
THOM Europe continue à afficher de bonnes performances grâce à une progression de ses ventes à périmètre constant, à l'ouverture de nouveaux magasins et à l'accélération de ses ventes en ligne. Pour l'exercice 2015/16 (clos en septembre), son chiffre d'affaires a progressé de 4% (€394M) et son EBITDA de 7% par rapport à l'exercice précédent. En octobre, THOM Europe a racheté le groupe Stroili, première chaîne de distribution de bijoux et de montres en Italie (369 magasins), ainsi que la filiale d'Oro Vivo en Allemagne (38 magasins), donnant ainsi naissance au premier distributeur européen de bijoux avec plus de 1 000 points de vente, plus de 5 000 employés et un chiffre d'affaires pro forma de plus de €600M. Le groupe continue à surperformer le marché sur les trois premiers mois de l'exercice 2016/2017.
- Albioma, producteur d'électricité, expert dans les énergies renouvelables.
Albioma a publié des résultats 2016 en forte hausse : l'EBITDA progresse de 10% à €131,4M et le chiffre d'affaires de 5% à €367,8M, grâce à une très bonne performance des centrales thermiques, aux hausses tarifaires signées avec EDF pour les centrales de La Réunion et à l'amélioration de la productivité des deux centrales brésiliennes. La société a annoncé la signature d'un troisième projet au Brésil.
- Unilabs, groupe de laboratoires d'analyses médicales, leader en Europe.
Grâce à une augmentation des volumes, notamment en France et en Suisse, et au succès de son programme de maîtrise des coûts, la société a généré en 2016 un chiffre d'affaires de €680M (3% de croissance organique) et un EBITDA de €127M, en progression de 13%. En février 2017, Unilabs a annoncé l'acquisition de la société alpha Medical, leader du diagnostic médical en Slovaquie et en République tchèque, deux importants marchés d'Europe de l'Est.
- InfoVista, un des principaux éditeurs de solutions logicielles à travers le monde pour la gestion de la performance des réseaux.
La société poursuit sa croissance à la fois organique et par croissance externe. Elle a réalisé l'acquisition de la société américaine TEMS, filiale du groupe ASCOM, qui lui a permis de quasiment doubler de taille avec un chiffre d'affaires de près de $200M. Le plan d'intégration de TEMS se déroule comme prévu, notamment en termes de synergies.
- Melita, premier opérateur de réseaux de télécommunications convergents à Malte.
Un nouveau PDG ayant une grande expérience des télécommunications et de l'industrie du câble a été nommé. La société travaille sur le déploiement de nouveaux décodeurs et modems et sur la modernisation du réseau mobile (3G à 4G) et de l'infrastructure fixe En 2016, la société a enregistré une hausse de 5% de son chiffre d'affaires et de 8% de son EBITDA.
- Nowo/ONI, le deuxième câblo-opérateur (Nowo, ex Cabovisão) et quatrième opérateur de télécommunications B2B (ONI) au Portugal.
Depuis l'investissement, une profonde réorganisation des deux opérateurs a été menée. Un nouveau comité exécutif a été nommé et une offre de réseau mobile virtuel (MVNO) a été lancée avec succès en avril, permettant de stopper l'érosion de la base clients. Cabovisão, devenu Nowo en septembre, a procédé à une refonte de sa gamme de produits. Toutes ces mesures commencent à porter leurs fruits et vont permettre au groupe de retrouver le chemin de la croissance.
- SK FireSafety Group, leader dans le domaine de la sécurité incendie en Europe du Nord.
La société, dont la division Oil & Gas avait été affectée par les conditions de marché défavorables, a renoué avec la croissance en 2016, grâce au programme de réduction des coûts mis en œuvre et à la bonne performance de ses activités récurrentes. Son chiffre d'affaires a progressé de 12% à €105,9m et son EBITDA de 55%.
- Gfi Informatique, une des principales SSII françaises.
L'exercice 2016 a été marquée par une forte croissance organique et par plusieurs acquisitions contribuant à l'internationalisation du groupe : Impaq (Pologne), Roff (Portugal), Efron (Espagne) et Metaware (France). Le chiffre d'affaire a dépassé €1Md en progression de 13,6% par rapport à 2015 (+8,1% à périmètre et taux de change constants) et l'EBITDA a atteint €80,1M, en hausse de 15,1%.
Trésorerie et engagements
Au 31 décembre 2016, la trésorerie nette dans les comptes sociaux s'élève à €67,3M (contre €91,6M au 30 septembre 2016 et €36,9M au 31 décembre 2015).
Pour pallier d'éventuels décalages entre les flux d'investissement et de cession, Altamir peut avoir recours à une enveloppe de lignes de découvert (€39M non utilisée fin 2016). Une discussion est actuellement en cours avec le pool bancaire pour porter cette enveloppe à environ €60M.
En 2016, Altamir a pris des engagements de souscriptions dans les nouveaux fonds levés par Apax Partners MidMarket SAS et Apax Partners LLP : entre €220M et €300M dans Apax France IX dont le premier closing a eu lieu à €700M ; et €138M dans Apax IX LP dont la taille définitive est de $9Mds.
Pour rappel, Altamir investit au travers du véhicule Apax France IX-B qui lui est dédié et bénéficie de la faculté d'ajuster tous les 6 mois le niveau de son engagement à la trésorerie effectivement disponible. Pour la période allant du 1er février 2017 au 31 juillet 2017, la gérance a décidé de maintenir la part d'Altamir dans tout nouvel investissement du fonds Apax France IX à la limite haute de son engagement (€300M).
Rappelons également que les investissements des fonds Apax France IX, Apax VIII LP et Apax IX LP sont financés par des lignes de crédit revolving qui sont remboursées par appels de fonds auprès des investisseurs 12 mois après le closing de la transaction pour Apax France IX et une à deux fois par an pour Apax IX LP. Ce préfinancement des appels de fonds entraîne chez Altamir un décalage entre les comptes sociaux et les comptes IFRS au niveau du portefeuille et de la trésorerie mais lui donne une visibilité de plusieurs mois sur ses besoins de trésorerie.
Au 31 décembre 2016, la société a des engagements d'un montant maximum de €452,8M qui seront investis dans les 3-4 prochaines années :
- €296M dans le fonds Apax France IX, dont €70M d'investissements dans Marlink, InfoVista et Sandaya qui n'ont pas encore été appelés ;
- €138M dans le fonds Apax IX LP, dont €11,5M d'investissements dans Unilabs et Dominion Marine Media qui n'ont pas encore été appelés ;
- €16,9M dans le fonds Apax France VIII ;
- €2M d'engagements résiduels dans Apax France VII.
Evénements depuis le 31 décembre 2016
La transaction sur Unilabs a été finalisée en février 2017 : Altamir a cédé sa participation directe pour €41,2M et réinvesti dans cette société au travers du fonds Apax IX LP à hauteur de €9M environ.
Apax Partners LLP a annoncé deux opérations qui devraient représenter environ €6M de produits de cession pour Altamir : la cession partielle de la société américaine GlobalLogic et la cession du solde de la participation détenue dans la société indienne cotée Chola.
Par ailleurs, la dernière tranche d'un compte séquestre lié à la cession de Vizada a été libérée à hauteur de €4,6M.
Dividende proposé de €0,65 par action, en hausse de 16%
Conformément à la politique d'Altamir visant à distribuer de 2% à 3% de la valeur de l'ANR au 31/12 aux porteurs d'actions ordinaires, le Conseil de Surveillance de la société proposera à l'Assemblée Générale du 28 avril 2017 un dividende par action de €0,65 (contre €0,56 en 2016), soit 3% de l'ANR au 31 décembre 2016 et une progression de 16% par rapport au dividende versé en 2016. Il sera mis en paiement le 26 mai 2017 (détachement du coupon le 24 mai).
Objectifs 2017
Sauf événement extérieur majeur, la gérance anticipe un bon niveau d'activité en 2017. Les nouveaux investissements pourraient être au nombre de cinq à six pour un montant de l'ordre de €80M et les cessions d'un montant d'environ €100M. Les sociétés du portefeuille devraient continuer à afficher de bonnes performances avec une croissance de l'EBITDA moyen d'environ 7 %.
Gouvernance
Le Conseil de Surveillance d'Altamir a décidé de se réunir sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations au moins une fois par an pour examiner les questions relatives à la rémunération de la gérance et des membres du Conseil, et à la composition du Conseil et du comité d'audit.
Une première réunion du Conseil sous forme de Comité des Nominations et des Rémunérations s'est tenue en novembre 2016, afin d'examiner la proposition du gérant d'introduire un rendement prioritaire (« hurdle rate ») de 8% pour le calcul du carried interest sur les co-investissements réalisés aux côtés des fonds Apax, conformément à ce qui a été annoncé le 3 novembre 2016.
Une deuxième réunion s'est tenue en février 2017 à l'issue de laquelle la composition du comité d'audit a été modifiée. Pour tenir compte des recommandations du Code Afep-Medef en matière d'indépendance du comité d'audit liée à l'ancienneté de ses membres, M. Gérard Hascoët a démissionné de ses fonctions de membre du Comité d'audit, tout en restant membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil a pris acte de sa démission et décidé de nommer Mme Sophie Etchandy-Stabile, membre indépendant du Conseil, en qualité de membre du Comité d'audit.
Tous les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que la gérance, remercient très chaleureusement M. Gérard Hascoët pour son engagement et sa précieuse contribution au sein du comité d'audit.
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Calendrier 2017
| Assemblée Générale Annuelle | 28 avril 2017 |
| ANR au 31/03/2017 | 11 mai 2017, après bourse |
| Résultats semestriels et ANR au 30/06/2017 | 5 septembre 2017, après bourse |
| ANR au 30/09/2017 | 8 novembre 2017, après bourse |
A propos d'Altamir
Altamir est une société cotée de private equity (Euronext Paris-B, mnémo : LTA) créée en 1995 et dont les actifs sous gestion s'élèvent à plus de €650 millions. Son objectif est d'offrir aux actionnaires une appréciation du capital sur la durée et des dividendes réguliers, en investissant dans un portefeuille diversifié d'actifs essentiellement non cotés.
La politique d'investissement d'Altamir consiste à investir au travers et avec les fonds gérés ou conseillés par Apax Partners France et Apax Partners LLP, deux leaders du private equity qui prennent des positions majoritaires ou de référence dans des opérations de LBO et de capital développement, et visent des objectifs ambitieux de création de valeur.
Altamir donne ainsi accès à un portefeuille diversifié d'entreprises à fort potentiel de croissance dans les secteurs de spécialisation d'Apax (TMT, Distribution & Biens de Consommation, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers) et sur des segments de marché complémentaires (pme en Europe francophone et grandes entreprises en Europe, Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents).
La société bénéficie du statut de SCR (Société de Capital Risque) : elle est exonérée d'impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d'avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes.
Pour en savoir plus : www.altamir.fr
Contact
Agathe Heinrich
Tél. : +33 1 53 65 01 74
E-mail : investors@altamir.fr
ANNEXE
Altamir publie deux séries d'états financiers : des comptes IFRS et des comptes sociaux.
Dans les comptes IFRS, le portefeuille est valorisé selon les principes de la Juste Valeur (fair market value), conformément aux recommandations de l'IPEV (International Private Equity Valuation organisation).
Les principaux éléments des comptes 2016 sont présentés ci-après (travaux d'audit terminés - rapport en cours d'émission) :
RESULTAT IFRS
| en M€ | 2015 | 2016 |
| Variations de juste valeur du portefeuille | 123,4 | 167,4 |
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 15,0 | 11,1 |
| Autres revenus du portefeuille | 18,5 | 1,5 |
| Résultat du portefeuille de participations | 157,0 | 180,0 |
| Achats et autres charges externes | (18,4) | (21,0) |
| Résultat opérationnel brut | 138,2 | 156,5 |
| Résultat opérationnel net | 110,6 | 128,6 |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 111,8 | 129,0 |
BILAN IFRS
| en M€ | 31/12/2015 | 31/12/2016 |
| Actifs immobilisés dont portefeuille |
697,4 686,5 |
875,2 874,6 |
| Actifs courants | 47,1 | 79,8 |
| Total Actif | 744,5 | 955,0 |
| Capitaux propres | 679,3 | 789,5 |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 39,1 | 44,0 |
| Dettes financières | 8,8 | 84,2 |
| Autres dettes | 17,3 | 37,3 |
| Total Passif et Capitaux Propres | 744,5 | 955,0 |
RESULTAT SOCIAL
La comptabilité sociale ne prend pas en compte les plus-values latentes ; seules sont comptabilisées les moins-values latentes.
| en M€ | 2015 | 2016 |
| Résultat des opérations en revenus | (8,9) | (9,3) |
| Résultat des opérations en capital | 47,1 | 88,6 |
| Résultat exceptionnel | 0,0 | 0,0 |
| Résultat net comptable | 38,2 | 79,3 |
BILAN SOCIAL
| en M€ | 31/12/2015 | 31/12/2016 |
| Actif immobilisé | 484,5 | 508,5 |
| Actif circulant | 47,9 | 69,8 |
| Total Actif | 532,4 | 578,3 |
| Capitaux propres | 516,7 | 569,8 |
| dont report à nouveau | 0,0 | 0,1 |
| dont résultat de l'exercice | 38,2 | 79,3 |
| Provisions | 6,9 | 8,2 |
| Dettes | 8,9 | 0,3 |
| Total Passif | 532,4 | 578,3 |
[1] ANR net d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires
[2] EBITDA = Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation, équivalent de l'Excédent Brut d'Exploitation
[3] M = millions
[4] Montant susceptible d'évoluer en fonction de la taille définitive du fonds Apax France IX en cours de levée
[5] EBIT : Earnings Before Interest & Taxes
