BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société Anonyme au capital de 3.303.261 euros

Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000

30132 Caissargues

305 635 039 RCS NIMES

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le vendredi 25 novembre 2016 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

I - Assemblée générale ordinaire

• lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion groupe ainsi que du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne,
• présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2016,
• présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2016,
• approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du code général des impôts,
• affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2016,
• lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce,
• approbation desdites conventions et du rapport spécial,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE CLERMONT FERRAND,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE FENOUILLET,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE TOURS,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE SAINT FONS,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUD,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE CAISSARGUES,
• approbation du renouvèlement de la convention réglementée avec la SCI BASTIDE 4,
• autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société,
• pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

  II - Assemblée générale extraordinaire

• mise à jour et réorganisation des statuts de la Société ;
• création d'Actions de Préférence convertibles en Actions Ordinaires ;
• délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des Actions de Préférence ;
• délégations de pouvoir à conférer au Conseil d'Administration.

  ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

  PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 6.920.565 €.

  Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

  DEUXIEME RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 7.218 k€.

  TROISIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2016, d'un montant de 233.356 € telles qu'elles lui ont été présentées.

  QUATRIEME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT

  Le résultat de l'exercice s'élève à 6.920.565€ auquel se rajoute un report à nouveau de 47.149€, soit un bénéfice distribuable de 6.967.714€.

  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante :

• 5.059.163,16 € en autres réserves,
• la somme de 1.908.550,80 € à titre de distribution de dividende, soit 0,26 € de dividende par action, brut hors prélèvement sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement libératoire forfaitaire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

  CINQUIÈME RÉSOLUTION - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L225-38 ANTÉRIEUREMENT CONCLUS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

  SIXIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE CLERMONT-FERRAND AVEC LA SCI BASTIDE CLERMOND-FERRAND

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE CLERMONT-FERRAND.

  SEPTIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE TOULOUSE AVEC LA SCI BASTIDE FENOUILLET

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE FENOUILLET.

  HUITIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE MONTPELLIER AVEC LA SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUD

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUD.

  NEUVIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE TOURS AVEC LA SCI BASTIDE TOURS

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE TOURS.

  DIXIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE SAINT-FONS AVEC LA SCI BASTIDE SANT-FONS

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE SAINT-FONS.

  ONZIEME RÉSOLUTION – APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE CAISSARGUES AVEC LA SCI BASTIDE CAISSARGUES

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE CAISSARGUES.

  DOUZIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DU RENOUVELLEMENT DE LA CONVENTION CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE NIMES AVEC LA SCI BASTIDE 4

  L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE 4.

  TREZIEME RÉSOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE RACHETER OU DE VENDRE LES ACTIONS DE LA SOCIETE

  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 2015 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dix-huit mois, le Conseil d'Administration à procéder à des acquisitions d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital.

  Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix-huit mois moyennant un prix d'achat maximum à 50 (cinquante) euros. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu, celui-ci étant facultatif.

  Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :

  - d'assurer l'animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI reconnue par l'AMF ;

  - de consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales aux conditions prévues par la loi ;

  - de remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe.

  L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

  Cette nouvelle autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2018. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 novembre 2015, dans sa seizième résolution.

  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

  ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION – MISE A JOUR ET REORGANISATION STATUTAIRE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, compte-tenu des récentes modifications législatives et règlementaires et de l'obsolescence de certaines stipulations statutaires, décide de mettre à jour les statuts et de réorganiser certains de ses articles comme suit :

1. Modifications apportées à l'Article 1 (Forme)

   La mention « Bastide, Le Confort Médical (la « Société » ») remplace le terme « La Société » et la formule « La Société est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents Statuts » est ajoutée comme troisième alinéa. L'Article 1 est désormais rédigé ainsi :

   « Bastide, Le Confort Médical (la « Société ») a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

   Par acte sous seing privé du 24 septembre 1985, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a décidé la transformation de la Société en société anonyme et a adopté les présents statuts.

   La Société est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents Statuts. »

2. Modifications apportées à l'Article 3 (Objet)

   Compte-tenu de l'Ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, l'objet social a été complété par :

• l'ajout au premier alinéa de : « (…) la prestation de tous services (…) » ;
• l'ajout des deux paragraphes suivants :

« (…)

- la fabrication de produits, l'étude, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait au secteur paramédical ;

• la communication, l'organisation d'évènements, l'exploitation de sites internet ayant trait au secteur paramédical ; (…) »

L'Article 3 est dorénavant rédigé de la manière suivante :

« La Société a pour objet :

1. la vente, la location, l'entretien, la réparation d'articles et d'équipements, la prestation de tous services (i) ayant trait à la santé, au confort, au bien-être, à la mise en condition physique et aux soins de la personne, et plus particulièrement la dispensation d'oxygène, ou (ii) pouvant se rapporter directement ou indirectement au secteur paramédical ;
2. la fabrication de produits, l'étude, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait au secteur paramédical ;
3. la communication, l'organisation d'évènements, l'exploitation de sites internet ayant trait au secteur paramédical ;
4. la réalisation de toutes opérations quelle qu'en soit la nature pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant contribuer à son développement ; le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation ou de gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Enfin, plus généralement, la Société peut réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés. »

1. Modifications apportées à l'Article 5 (Durée)

   La durée de la Société est prorogée pour 99 ans. L'Article 5 est modifié comme suit :

   « Lors de sa constitution, la durée de la Société avait été fixée à CINQUANTE années à compter de son immatriculation au registre du commerce. L'Assemblée Générale du 25 novembre 2016 a décidé la prorogation de la Société pour une durée de QUATRE-VINGT DIX NEUF années. »

2. Suppression des Article 6 et 7 dans leur rédaction actuelle et renumérotation des articles suivants en conséquence

   Dans le cadre de la réorganisation des statuts, il est décidé de supprimer les Articles 6 et 7 dans leur rédaction actuelle et de renuméroter en conséquence les articles suivants. L'Article 8 devient l'Article 6.

3. Refonte des Articles 9 et 10 sous l'Article 7 (Modification du Capital Social)

   Les Articles 9 et 10 (ancienne numérotation) sont refondus sous un nouvel Article 7 rédigé comme suit :

   « Article 7 – Modification du Capital Social

1. Augmentation du Capital Social

1. Le Capital Social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d'Actions Ordinaires ou d'Actions de Préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale est seule compétente pour décider ou autoriser dans les conditions légales et réglementaires, une augmentation du capital social.

Les Actionnaires ont, dans les conditions légales et réglementaires, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence à la souscription des Actions et des valeurs mobilières donnant accès à des Actions de la Société.

1. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, dans les conditions légales et réglementaires, les apports en nature.

1. Réduction du capital social

1. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser, à l'exception des réductions du capital social consécutives à un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l'article 12.4.3 des présents statuts, qui peuvent être décidées par le Conseil d'Administration.
2. Toute réduction de capital motivée par des pertes est imputée sur le capital social entre les différentes Actions proportionnellement à leur part dans le capital social. Les pertes seront imputées prioritairement sur le report à nouveau, puis sur les réserves dont l'Assemblée Générale à la disposition, puis sur les autres réserves, puis sur les réserves statutaires, puis sur les primes de toute nature, puis sur la réserve légale et enfin sur le capital social.
3. La Société pourra procéder à des réductions de capital non motivées par des pertes dans les conditions légales et réglementaires dans les proportions entre Actions Ordinaires et Actions de Préférence qu'elle déterminera.
4. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Actionnaires titulaires d'Actions d'une même catégorie.

1. Amortissement du capital social

Le capital peut être amorti dans les conditions définies par la loi par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce. »

1. Refonte et renumérotation de l'Article 12 (Forme des Actions)

   Les deux premiers paragraphes de l'article 12.1 des Statuts de la Société sont modifiés et sont rassemblés dans un nouvel Article 8 qui se lit comme suit :

   « Article 8 - Forme des Actions

   Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d'Actions, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur.

   Les Actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.

   Dans l'hypothèse où la Société viendrait à être radiée du marché réglementé ou d'un système multilatéral de négociation, les Actions au porteur devront être obligatoirement mises au nominatif dans le délai maximum de six mois à compter de la date à laquelle elles ont cessé de répondre aux conditions fixées par la loi. »

2. Nouvel Article 9 (Identification des Actionnaires – Franchissement de seuils)

• Suppression de la mention « dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l'Economie » dans l'Article 12.2 et ajout des termes « Générales ou Spéciales » se rapportant au type des Assemblées d'Actionnaires et transfert de cet article sous l'Article 9 (Identification des Actionnaires – Franchissement de seuils) en tant qu'article 9.1 rédigé ainsi :

  « 9.1 Identification des Actionnaires

  En vue de l'identification des détendeurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires, Générales ou Spéciales, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d'eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

• Il est introduit à l'Article 9.2 des statuts une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires, en application de l'Article L. 233-7 du Code de commerce, au-delà de 2% du capital ou des droits de vote de la Société rédigée comme suit :

« 9.2 Franchissement de seuils

En complément des obligations prévues à l'alinéa 1^er de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'Actions, Ordinaires ou de Préférence, représentant plus du cinquantième du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue, au plus tard le quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social, le nombre d'Actions et le nombre de droits de vote qu'elle possède, ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Tout franchissement à la baisse du seuil de 2% ou d'un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré à la Société de la même manière.

En cas de non-respect de cette obligation statutaire d'information, un ou plusieurs Actionnaires, détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5%, pourront à l'occasion d'une Assemblée Générale, demander que les Actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'Actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Cette demande devra être consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale. »

1. Nouvelle numérotation de l'Article 14

   L'Article 14 devient Article 11.

2. Nouvelle rédaction et numérotation de l'Article 15 (Droits et Obligations attachés aux Actions)

   L'Article 15 est renuméroté en l'Article 12. Cet Article est complété par un Article 12.1 Droit de vote rédigé comme suit :

   « 12.1 Droit de vote

   Le droit de vote attaché aux Actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit à une voix.

   Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres Actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué automatiquement aux Actions nominatives sur simple détention lorsqu'il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même Actionnaire.

   La demande doit être faite à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera dès leur émission, aux Actions nouvelles attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'Actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

   Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute Action transférée en propriété. Néanmoins n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

   Les Actionnaires peuvent individuellement renoncer définitivement ou temporairement à leur droit de vote double, cette renonciation n'étant opposable à la Société ou aux autres Actionnaires qu'après avoir été notifiée à la Société par lettre recommandée. »

   Il est créé un Article 12.2 qui reprend la rédaction antérieure des deux premiers paragraphes de l'Article 15 avec pour titre « Autres droits et obligations attachés aux Actions ». Suppression du troisième paragraphe de l'Article 15.

   Ajout de la mention « Outre le droit qui lui est attribué par la loi » au début du deuxième paragraphe de l'Article 12.2.

3. Suppression des Articles 16 (Actions de préférences), 17 (émission d'obligations) et de l'Article 15 (Droits et Obligations attachés aux Actions)

   Compte-tenu de ces suppressions, les Articles suivants sont renumérotés en conséquence.

4. Regroupement de l'ensemble des stipulations relatives au Conseil d'Administration dans un nouvel Article 13

   Il est décidé de regrouper sous un nouvel Article 13 l'ensemble des stipulations relatives au Conseil d'Administration et à son fonctionnement jusqu'à présent objet des Articles 18 à 23.

   Des sous-paragraphes sont créés et certaines mentions obsolètes sont supprimées.

5. Modification des critères de composition du Conseil d'Administration et de la durée des mandats

   L'âge limite des administrateurs ne pouvant dépasser le tiers du Conseil d'Administration, est réduit de quatre-vingt-cinq (85) ans à soixante-quinze (75) ans.

   La durée des fonctions des Administrateurs est fixée à trois (3) ans au lieu de six (6).

6. L'article 26 (Rémunération des Administrateurs) devient l'Article 13.4
7. Mention de la possibilité pour le Conseil d'Administration de se doter d'un règlement intérieur

   Il est introduit la possibilité pour le Conseil d'Administration de se doter d'un règlement intérieur aux termes des deux paragraphes suivants ajoutés à la fin du nouveau paragraphe 13.6 Délibération du Conseil – Procès-verbaux :

   « Le Conseil d'Administration pourra se doter d'un règlement intérieur qu'il pourra modifier sur sa simple décision.

   Le Conseil d'Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n'exclut pas cette possibilité. »

1. Aménagements des pouvoirs du Conseil

   Un cinquième alinéa autorisant le Conseil d'Administration à émettre des obligations ou des titres de créances donnant droit à attribution d'autres titres de créances ou à des titres de capital existants est ajouté au dernier paragraphe de l'Article 13.7 I - Principes :

   « Le Conseil d'Administration décide ou autorise l'émission d'obligations ou de titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants, dans les conditions définies à l'Article L. 228-40 du Code de commerce. »

   Il est ajouté un paragraphe IV intitulée « Censeurs » à l'Article 13.7 sur la possibilité pour le Conseil d'Administration de désigner des censeurs selon les termes suivants :

   « IV – Censeurs

   Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs Censeurs.

   Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration.

   Ils sont nommés pour une durée de trois (3) années, renouvelable quatre fois au plus. Le Conseil peut, à tout moment, mettre fin à leurs fonctions.

   Ils peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d'Administration. »

2. Modifications et renumérotation de l'Article 24 (Direction générale – Délégation de pouvoirs)

   Le troisième alinéa de la sous partie I de l'Article 24 intitulée « I – Principes d'organisation » est supprimé.

   L'Article 24 fait l'objet d'une nouvelle numérotation en tant qu'Article 14.

   L'âge maximum du Directeur Général est abaissé de quatre-vingt-cinq (85) ans à soixante-quinze (75) ans.

3. L'Article 25 devient l'Article 15.
4. Réorganisation de l'Article 27 (Conventions courantes)

L'Article 27 devient l'Article 16 et ses paragraphes sont réorganisés. Le premier paragraphe de la sous-partie I intitulée « Conventions soumises à autorisation » est complété par la mention « et à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions fixées par les articles L. 225-38 et suivants et R. 225-30 à R. 225-32 du Code de Commerce ».

La mention « et à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire » est insérée dans le troisième paragraphe de cette même sous-partie.

La troisième sous-partie intitulée « III – Conventions courantes » est déplacée en sous-partie II intitulée « Convention courante » et est rédigée ainsi :

« Les dispositions qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimal d'Actions Requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des Articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de Commerce.

Cependant ces conventions doivent être communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes ».

La deuxième sous-partie intitulée « II – Conventions interdites » est déplacée dans une sous-partie III.

1. Les Articles 31 et 36 sont supprimés. Les Articles 28 à 48 sont renumérotés de 17 à 35.
2. Retrait des mentions relatives aux « augmentations de capital constitutives » aux Articles 17 et 29.
3. Modifications apportées à l'Article 21 (Admission aux Assemblées)

   La rédaction de l'Article 21 est simplifiée pour être remplacée par les paragraphes suivants :

« Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses Actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ne soient pas privés du droit de vote.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des Actions au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les délais et les conditions prévues par la loi.

Tout Actionnaire propriétaire d'Actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. »

1. Modifications apportées à l'Article 22 (Représentation des Actionnaires – Vote par correspondance)

   La rédaction de l'Article 22 est limitée à l'essentiel qui est rédigé comme suit :

   « Article 22 Représentation des Actionnaires - vote par correspondance

Tout Actionnaire peut se faire représenter dans les conditions légales.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration qu'elle adresse aux Actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires.

Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur.

Les Actionnaires pourront également si l'auteur de la convocation le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant leur identification, dans les conditions légales et réglementaires. Ils seront ainsi réputés présents à ladite Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. »

1. Modifications apportées à l'Article 23 (Année sociale)

   Cet Article est désormais rédigé ainsi :

   L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante

2. Suppression des Articles 49, 50 et 52. Renumérotation des Articles 51 et 53 en Articles 24 et 25.
3. Il est ajouté des Titres ainsi qu'une table des matières pour faciliter la lecture des Statuts.

QUINZIEME RESOLUTION – Création d'Actions de Préférence convertibles en Actions Ordinaires

Sous la condition suspensive de l'adoption de la quatorzième résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

1. Décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, à savoir des Actions de Préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous :

• les Actions de Préférence constituent une nouvelle catégorie d'actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ;
• les Actions de Préférence auront une valeur nominale de 0,45 euros ;
• au terme d'un délai défini par le Conseil d'Administration compris entre un et neuf ans, les Actions de Préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion maximum de 500 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une Action de Préférence (« Ratio de Conversion »), si les conditions de présence du titulaire des Actions de Préférence et de performance décidées par le Conseil d'Administration suivant les critères définis ci-après sont réalisés (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation ou de leur conservation en vue d'une nouvelle attribution ;
• le Conseil d'Administration fixera pour chaque attributaire des objectifs pour permettre la conversion - partielle ou totale - des Actions de Préférence en Actions Ordinaires en prenant en compte les critères suivants : chiffre d'affaires du Groupe, cours de bourse de la Société, résultat opérationnel du Groupe, réalisation du budget annuel, présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date de conversion ;
• les Actions de Préférence confèrent à leurs titulaires des droits identiques à ceux des Actions Ordinaires. Ils auront par ailleurs le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l'article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d'actions ;
• chaque Action de Préférence donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente ;
• le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans les statuts de la Société, tels que modifiés par la présente résolution et dans le règlement du plan d'attribution gratuite d'Actions de Préférence.

2. Décide que l'émission d'Actions de Préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société.

3. Décide que l'émission des Actions de Préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions de Préférence.

4. Décide que les Actions de Préférence seront converties en Actions Ordinaires à la date et en fonction de la réalisation effective des critères définis par le Conseil d'Administration pour chaque attributaire (« Date de Conversion »), sans demande préalable du titulaire ou porteur.

Lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d'Actions de Préférence qu'il détient n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d'Actions Ordinaires immédiatement inférieur.

Toutes les Actions de Préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux Actions Ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

Le Conseil d'Administration devra prendre acte, s'il y a lieu, du nombre d'Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion d'Actions de Préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d'Actions Ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

5. Les Actions de Préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d'acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d'attribution gratuite d'actions.

6. Prend acte que la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires, s'il s'agit d'actions nouvelles et non d'actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires nouvelles issues de la conversion.

En toutes hypothèses, la conversion en Actions Ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d'un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l'issue de l'assemblée générale.

7. Décide que dans l'hypothèse où le nombre d'Actions Ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les Actions de Préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites Actions de Préférence en vue de leur annulation ou de leur conservation en vue d'une nouvelle attribution.

8. Décide qu'à compter de l'émission des Actions de Préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d'actions, les actions ordinaires (dénommées Actions Ordinaires) et les actions de préférence (dénommées Actions de Préférence) ;

9. Décide, sous condition de l'adoption de la quatorzième résolution par la présente Assemblée Générale, d'adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites Actions de Préférence et ainsi, de modifier les articles 6, 8, 12-3 et 12-4 des statuts de la Société comme suit :

1. L'article 6 est modifié pour être rédigé de la manière suivante :

« Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 3.303.261 euros. Il est divisé en 7.340.580 Actions Ordinaires de 0,45 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Il peut être créé, dans les conditions légales et règlementaires des actions de préférence, émises en application des articles L. 228-11 du Code de commerce et dont les droits sont définies par les présents statuts.

Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « Actions » s'entendra des Actions Ordinaires et des Actions de Préférence, et au terme « Actionnaire » s'entendra des titulaires d'Actions Ordinaires et d'Actions de Préférence. »

1. L'article 8 est modifié pour être rédigé de la manière suivante :

« Article 8 - Forme des Actions

Les Actions Ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix du porteur d'Actions, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Les Actions de Préférence sont obligatoirement nominatives.

Les Actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur et se transmettent par virement de compte à compte.

Dans l'hypothèse où la Société viendrait à être radiée du marché réglementé ou d'un système multilatéral de négociation, les Actions au porteur devront être obligatoirement mises au nominatif dans le délai maximum de six mois à compter de la date à laquelle elles ont cessé de répondre aux conditions fixées par la loi. »

1. Il est ajouté un Article 12.3 :

« 12.3 Droits des titulaires d'Actions de Préférence

Les Actions de Préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants.

Les Actions de Préférence sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales des titulaires d'Actions Ordinaires et ont des droits identiques à ceux des Actions Ordinaires.

S'agissant de la propriété de l'actif social, l'Action de Préférence donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les titulaires d'Actions de Préférence sont réunis en Assemblée Spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence ne pourraient pas être échangées contre des Actions comportant des droits particuliers équivalents.

A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l'approbation des Assemblées Spéciales des titulaires d'Actions de Préférence existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

• la conversion des Actions de Préférence en application de l'article 12.4 des présents statuts ;
• les opérations d'amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d'Actions Ordinaires, d'Actions de Préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et
• les rachats et/ou annulation d'Actions s'inscrivant dans le cadre d'un rachat des Actions de Préférence par la Société en application de l'article 12.4.3 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d'Actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les droits des titulaires d'Actions de Préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l'article L.228-99 du Code de commerce.»

1. Il est ajouté un nouvel Article 12.4 :

« 12.4 - Caractéristiques des Actions de Préférence

1. Les Actions de Préférence seront attribuées gratuitement par la Société dans les conditions définies à l'Article L. 225-197-1 du Code de commerce. Elles sont incessibles. Les Actions de Préférence additionnées aux Actions Ordinaires potentielles sous-jacentes à celles-ci ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social.
2. Conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions de Préférence seront automatiquement converties par la Société en Actions Ordinaires, suivant une périodicité définie par le Conseil d'Administration.

La Société pourra informer les titulaires d'Actions de Préférence de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.

Les Actions de Préférence pourront être converties en Actions Ordinaires, à raison d'un nombre maximum de 500 Actions Ordinaires pour chaque Action de Préférence, à l'issue d'un délai compris entre une (1) et neuf (9) années à compter de la Date d'attribution des Actions de Préférence. Cette conversion interviendra sous réserve de la réalisation de certains objectifs définis individuellement pour chaque bénéficiaire par le Conseil d'Administration lors de l'attribution gratuite des Actions de Préférence parmi les suivants : chiffre d'affaires du Groupe, cours de bourse de la Société, résultat opérationnel du Groupe, réalisation du budget, présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date de conversion.

Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir, à la demande du bénéficiaire, avant le terme défini par le Conseil d'Administration, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Le Conseil d'Administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires en fonction de l'atteinte des objectifs qu'il aura définies lors de l'attribution des Actions de Préférence.

A la date de conversion, le Conseil prendra acte, s'il y a lieu, du nombre d'Actions Ordinaires issues de la conversion d'Actions de Préférence intervenue lors dudit exercice et apportera le cas échéant les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des Actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

Les Actions Ordinaires issues de la conversation seront des actions existantes ou des actions à émettre.

Les Actions Ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence seront assimilées aux Actions Ordinaires en circulation.

1. Non atteinte des conditions de conversion

A défaut de pouvoir être converties en Actions Ordinaires compte-tenu des conditions de conversion définies par le Conseil d'Administration, la Société pourra décider du rachat desdites Actions de Préférence, dans les conditions définies à l'article L. 228-12 du Code de commerce, à leur valeur nominale en vue de leur annulation ou de les conserver pour les réattribuer à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou du Groupe. Il est précisé qu'en tout état de cause, à compter de la Date de Conversion, les Actions de Préférence ne donneront plus droit à dividende et seront privées du droit de vote.

Les Actions de Préférence seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.

La Société informera les titulaires d'Actions de Préférence de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Un avis de rachat sera dressé par le Conseil d'Administration dans les conditions définies à l'Article R. 228-22-1 du Code de commerce et sera tenu à la disposition des Actionnaires.

Ces opérations ne pourront pas porter atteinte à l'égalité entre Actionnaires titulaires d'Actions de Préférence se trouvant dans une même situation.

Les Actions de Préférence rachetées pour être annulées le seront définitivement à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d'un droit d'opposition.

Le Conseil d'Administration devra prendre acte, s'il y a lieu, du nombre d'Actions de Préférence racheté et annulé par la Société à leur Date de Conversion respective et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. »

SEIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de préférence.

Sous la condition suspensive de l'adoption de la quinzième résolution relative à la création d'Actions de Préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence au bénéfice de :

• cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;
• mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l'article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le montant nominal de chaque Action de Préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de quarante-cinq centimes d'euros et le nombre d'Actions Ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 10 % du capital social.

L'attribution définitive des Actions de Préférence est assujettie aux objectifs définis par le Conseil d'Administration.

L'attribution des Actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'un an, les bé