DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE

de la societe FUTUREN

DANS LE CADRE DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS ET OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

BG Select Investments (Ireland) Limited

Agissant de concert avec BG Master Fund ICAV, BG Long Term Value, Boussard & Gavaudan SICAV, Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de la société FUTUREN (www.futuren-group.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

FUTUREN

6, rue Christophe Colomb

75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société FUTUREN seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

SOMMAIRE

1. PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
2. MOTIFS DE L'OFFRE
3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FUTUREN
4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE FUTUREN
5. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT
6. CONTACTS
 

1. Principaux termes et conditions de l'offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF (le « RG AMF »), Oddo & Cie, agissant pour le compte de la société BG Select Investments (Ireland) Limited, société à responsabilité limitée de droit irlandais, dont le siège social est situé Beaux Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, Irlande, immatriculée sous le numéro 551976 (ci-après « BGSI » ou l'« Initiateur ») agissant de concert avec (i) BG Master Fund ICAV (« BGF »), BG Long Term Value (« BGLT ») et Boussard & Gavaudan SICAV (pour le compte de ses compartiments Boussard & Gavaudan Absolute Return (« BGAR ») et Boussard & Gavaudan Convertible (« BGC »)) (ci-après, ensemble dénommés avec BGSI, « Boussard & Gavaudan » ou « BG ») et (ii) Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik (étant ci-après ensemble dénommés avec BG, le « Concert »), a déposé le 6 juin 2016 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») (Document AMF n°216C1286), dont les modalités sont décrites dans le projet de note d'information de l'Initiateur (le « Projet de Note d'Information »), portant sur les titres de la société FUTUREN, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 22.290.336,60 euros, dont le siège social est sis 6, rue Christophe Colomb, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 423 127 281 (« FUTUREN » ou la « Société »).

Les actions (« Actions ») et les obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») émises par la Société (ci-après désignées ensemble les « Titres ») sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, respectivement sous les codes ISIN FR0011284991 (mnémonique « FTRN ») et FR 0010532739 (mnémonique « YFTRN »).

Aux termes de l'Offre, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux autres actionnaires et porteurs d'OCEANE de la Société, à acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 0,70 euro par Action et la totalité de leurs OCEANE au prix de 8,07 euros par OCEANE (coupon attaché), étant précisé que le coupon de 0,23 euro par OCEANE relatif à la période du 1^er janvier 2016 au 30 juin 2016 a été payé le 1^er juillet 2016 et que le prix initial de 8,30 euros par OCEANE (coupon attaché) mentionné dans le Projet de Note d'Information a été donc ajusté en conséquence. Il est rappelé que la Société avait réalisé en décembre 2014 une augmentation de capital par émission d'actions assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Ces BSA, dont la date limite d'exercice était fixée au 9 juin 2016, étaient initialement visés par l'Offre, telle que décrite dans le Projet de Note d'Information. Toutefois, dans la mesure où les 6.690.979 BSA non exercés sont devenus caducs le 9 juin 2016, ils ne pourront pas être rachetés dans le cadre de l'Offre. Le Projet de Note d'Information indique que l'Offre est réalisée à la suite de :

1. la constitution d'une action de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce) entre BGF, BGSI, BGLT, BGC, BGAR (BG qui détenaient les Actions ayant cessé, dans le cadre de cette opération, d'être gérés de manière indépendante et en total autonomie), Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik du fait de la signature d'un pacte d'actionnaires concertant conclu le 3 juin 2016 (le « Pacte d'Actionnaires ») ; et
2. l'exercice, le 3 juin 2016, par le Concert des BSA qu'il détenait.

A la connaissance de la Société, au 5 juillet 2016[1] :

• L'Initiateur détient 69.600.588 Actions, soit 31,22 % du capital et 30,27 % des droits de vote, ainsi que 5.722.274 OCEANE ;
• BGLT détient 10.787.466 Actions, soit 4,84 % du capital et 4,69 % des droits de vote ;
• BGAR détient 1.500.000 Actions, soit 0,67 % du capital et 0,65 % des droits de vote ;
• BGC détient 54.900 OCEANE ;
• Monsieur Pierre Salik détient 25.314.601 Actions, soit 11,36 % du capital et
  12,13[2] % des droits de vote ;
• Monsieur Michel Meeus détient 12.518.419 Actions, soit 5,62 % du capital et
  6,53 % des droits de vote[3] ;
• Madame Brigitte Salik détient 7.228.640 Actions, soit 3,24 % du capital et 3,91 % des droits de vote.

Dans ces conditions, le Concert détient un total de 126.949.714 Actions représentant 56,95 % du capital et 58,18 % des droits de vote de la Société (BG détenant 36,74 % du capital et 35,61 % des droits de vote théoriques) et 5.777.174 OCEANE représentant 70,27 % des OCEANE en circulation.

Il est rappelé qu'à la date du dépôt du projet d'Offre par l'Initiateur, le Concert indiquait détenir, dans le Projet de Note d'Information, un total de 118.800.256 Actions représentant 55,9 % du capital et 57,2% des droits de vote de la Société (BG détenant 34,7 % du capital et 33,6 % des droits de vote théoriques) et 4.729.697 OCEANE représentant 57,5 % des OCEANE en circulation[4].

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du RG AMF.

Conformément à l'article 231-6 du RG AMF, l'Offre porte sur la totalité :

• des Actions existantes et non détenues par le Concert, en excluant les 4.675.074 Actions attribuées gratuitement correspondant à 3.875.737 Actions attribuées gratuitement dont la période d'acquisition n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre ainsi que 799.337 Actions attribuées gratuitement dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre mais, conformément au Pacte d'Actionnaires, en incluant les 8.241.460 Actions souscrites par Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik à la suite de l'exercice des BSA de la Société qu'ils détenaient, soit 103.395.775 Actions ;
• des Actions susceptibles d'être émises à raison de la conversion des OCEANE non détenues par BG préalablement à la clôture de l'Offre, représentant au maximum 26.381.788 Actions ;
• des OCEANE non détenues par BG, soit, un nombre maximal de 2.444.116 OCEANE.

6.690.979 BSA étant devenus caducs le 9 juin 2016, soit antérieurement à la date d'ouverture de l'Offre, ils ne seront donc pas rachetés dans le cadre de l'Offre. Le Projet de Note d'Information déposé le 6 juin 2016 auprès de l'AMF indiquait que les porteurs de BSA qui souhaitaient participer à l'Offre devaient ainsi avoir exercé leurs BSA au plus tard le 9 juin 2016 pour pouvoir, le cas échéant, être en mesure d'apporter à l'Offre les actions résultant de l'exercice de leurs BSA.

La situation des titulaires d'Actions gratuites est plus précisément décrite au paragraphe 7.8.2 du projet de note en réponse.

Il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions, les OCEANE et les Actions gratuites.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RG AMF, l'Offre est présentée par Oddo & Cie, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RG AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.
 

2. Motifs de l'Offre

Le Projet de Note d'Information indique notamment que la constitution du Concert et l'Offre subséquente ont notamment pour objectif de permettre aux membres du Concert d'accroître leur participation au sein de la Société et d'offrir à celle-ci un actionnariat stable permettant de poursuivre son développement et de consolider leur participation. Le Projet de Note d'Information indique également que pour les membres du Concert, la constitution d'un bloc de contrôle majoritaire est également susceptible de faciliter une cession ultérieure du contrôle de la Société.

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur (pour le compte des autres membres du Concert) par l'article 234-2 du RG AMF de déposer une offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société qu'il ne détient pas à la suite du franchissement à la hausse, de concert avec BGF, BGLT, BGC, BGAR, Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société du fait de l'exercice des BSA, de la mise en concert et de la signature du Pacte d'Actionnaires le 3 juin 2016.
 

3. Avis motivé du Conseil d'administration de FUTUREN

Il est rappelé que conformément à la recommandation 7 du Code Middlenext auquel la Société se réfère et aux stipulations de l'article 4.5 du Règlement intérieur de la Société, tout administrateur doit informer complètement et immédiatement le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations. Monsieur Michel Meeus, Président du Conseil d'administration de la Société, a indiqué aux membres du Conseil d'administration, lors de la réunion du 5 juin 2016, que compte tenu du Pacte d'Actionnaires, de l'exercice des BSA par le Concert et du dépôt de l'Offre, il s'abstiendrait de participer aux débats et au vote des délibérations ayant un lien direct ou indirect avec l'Offre. Lors de cette réunion, les autres administrateurs de la Société ont indiqué qu'ils ne se trouvaient pas dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 5 juin 2016, a mis en place un comité d'administrateurs investi des missions décrites dans ladite recommandation et composé uniquement d'administrateurs indépendants (le « Comité des Indépendants »). Au sein de la Société, l'indépendance s'analyse au regard des critères prévus dans le Règlement intérieur de la Société reprenant ceux du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère. A la date du Conseil d'administration du 5 juin 2015, la Société comptait 3 administrateurs indépendants sur 5 administrateurs, à savoir Monsieur Thibaut de Gaudemar, Monsieur Jérôme Louvet et Madame Lilia Jolibois.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 261-1 I du RG AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 5 juillet 2016 sur convocation de Michel Meeus à la demande du Directeur Général, conformément aux stipulations des statuts de la Société, afin d'examiner notamment le projet d'Offre et de rendre, sur recommandation du Comité des Indépendants, un avis motivé sur l'intérêt qu'il présente, ainsi que ses conséquences pour la Société, ses salariés, les actionnaires et les porteurs d'OCEANE de la Société.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration de la Société, à l'exception de M. Michel Meeus pour les raisons évoquées ci-dessus, participaient à cette réunion. Cette réunion s'est tenue en présence du cabinet Sorgem Evaluation, en sa qualité d'expert indépendant, désigné par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Indépendants, lors de sa séance du 7 juin 2016.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 5 juillet 2016 contenant l'avis motivé du Conseil d'administration est reproduit ci-dessous.

« Le président de séance expose que le Conseil d'administration est réuni afin d'examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé le 6 juin 2016 auprès de l'Autorité des marchés financiers sur les titres de la Société (l' «Offre») par BG Select Investments (Ireland) Limited (« BGSI » ou l' « Initiateur »), agissant de concert avec (i) BG Master Fund ICAV, BG Long Term Value et Boussard & Gavaudan SICAV (pour le compte de ses compartiments Boussard & Gavaudan Absolute Return et Boussard & Gavaudan Convertible) (ci-après, ensemble dénommés avec BGSI, « Boussard & Gavaudan » ou « BG ») et (ii) Monsieur Pierre Salik, Monsieur Michel Meeus et Madame Brigitte Salik (étant ci-après ensemble dénommés avec BG, le « Concert »), en application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le Conseil d'administration constate que le dépôt de l'Offre avait été rendu obligatoire, en application de la réglementation en vigueur, du fait d'un franchissement de seuil résultant de la signature d'un pacte d'actionnaires concertant entre les membres du Concert le 3 juin 2016 et de l'exercice des BSA par les membres du Concert. Compte tenu de la nature obligatoire de l'Offre, l'Offre n'est pas subordonnée à l'atteinte de seuils ou à la réalisation de conditions particulières en matière, par exemple, d'autorisation des actionnaires.

Il rappelle qu'aux termes de l'Offre, BGSI s'engage irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux autres actionnaires et porteurs de titres de la Société, d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 0,70 euro par action et la totalité des OCEANE au prix de 8,07 euros par OCEANE (coupon attaché), étant précisé que le coupon de 0,23 euro par OCEANE relatif à la période du 1^er janvier 2016 au 30 juin 2016 a été payé le 1^er juillet 2016 et que le prix initial de 8,30 euros par OCEANE (coupon attaché) mentionné dans le projet de note d'information de l'Initiateur relatif à l'Offre (le « PNI ») a été donc ajusté en conséquence.

Le président de séance rappelle également qu'il appartient au Conseil d'administration, en application de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et autres détenteurs de titres et ses salariés, étant précisé qu'en application des stipulations du Règlement intérieur de la Société et du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère, Monsieur Michel Meeus ne prend pas part à la présente délibération et au vote de la présente décision compte tenu de sa qualité de membre du Concert.

Il est précisé qu'afin de détenir toutes les informations nécessaires permettant aux administrateurs d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et autres détenteurs de titres et ses salariés, les documents essentiels en lien avec l'Offre et listés ci-dessous leur ont été communiqués préalablement à la présente réunion, à savoir :

• le PNI comportant, entre autres, les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, ainsi que les caractéristiques de l'Offre et les titres visés ;
• le projet de note en réponse de la Société ; et
• le rapport de l'expert indépendant désigné par la Société.

Le président de séance rappelle à cet égard que, conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, et notamment de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 5° du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Messieurs Maurice Nussenbaum et Teddy Guerineau, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil, sur recommandation du Comité des Indépendants, lors de sa réunion du 7 juin 2016 (l'« Expert Indépendant »). La mission de l'Expert Indépendant porte sur l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de l'Offre proposées aux actionnaires de la Société et aux porteurs d'autres instruments financiers dans le cadre de l'Offre.

Après avoir entendu le compte rendu des travaux du Comité des Indépendants, le Conseil d'administration examine ensuite les conditions de l'Offre telles que décrites dans le PNI, et plus précisément l'impact de l'Offre sur la Société, ses salariés et ses actionnaires ainsi que les autres porteurs de titres.

• Sur les conséquences pour la Société

Le Conseil d'administration constate que l'Offre a permis, du fait de l'exercice des BSA par les membres du Concert, d'apporter 15,7 millions de fonds propres à la Société et vont lui donner la possibilité d'accélérer son développement.

Il est également constaté, selon le PNI, que l'intention de l'Initiateur, ensemble avec les autres membres du Concert, est de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par le Conseil d'administration et le management actuel de la Société et qu'il entend continuer à s'appuyer sur ses compétences. La stratégie de la Société, qui a été redéfinie depuis 2010 et qui a permis de réaliser en 2015, pour la première fois depuis la constitution de la Société, un résultat bénéficiaire résultant de l'activité opérationnelle de la Société, pourra donc être poursuivie.

A cet égard, les éléments figurant dans le PNI confirmant le soutien de l'Initiateur et des membres du Concert à la stratégie et au management de la Société sont mentionnés ci-dessous :

• en matière de stratégie et de politique industrielle, commerciale et financière, il est dans l'intention de l'Initiateur, ensemble avec les autres membres du Concert, de poursuivre les orientations stratégiques mises en œuvre par le Conseil d'administration et le management actuel de la Société. L'Initiateur indique que, de manière générale, le Concert considère que l'Offre favorisera le développement de la Société et n'aura pas incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;
• l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion-absorption de la Société ; et
• l'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions non apportées à l'Offre, ni de demander à Euronext Paris la radiation de la cote des actions de la Société.

Le Conseil d'administration constate que l'Initiateur souhaite que le Concert obtienne un siège supplémentaire au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration considère que cette demande apparaît légitime au regard de la participation significative de l'Initiateur et du Concert dans la Société. Compte tenu de leur soutien à la stratégie mise en œuvre par la Société, les travaux futurs du Conseil d'administration devraient s'inscrire dans la continuité des travaux actuels.

Il est ensuite constaté que l'Initiateur a l'intention de promouvoir une politique de distribution de dividendes de la Société, à l'issue de l'Offre, conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financement, sans que cela soit un engagement de la part de l'Initiateur ni sur le principe ni sur la quotité d'une distribution future de dividendes. Il convient de rappeler que conformément au contrat d'émission modifié des OCEANE (article 4.6.4), la Société ne pourra pas réaliser de distributions avant d'avoir procédé aux remboursements partiels du 1^er janvier 2017 et du 1^er janvier 2018. Par ailleurs, à compter du 1^er janvier 2018, et après réalisation du versement susmentionné aux porteurs d'OCEANE, la Société ne pourra, tant que l'ensemble des OCEANE n'auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, et au plus tard jusqu'au 1^er janvier 2020, procéder à des distributions d'un montant supérieur à 50 % du profit distribuable au titre de l'exercice écoulé.

Il est enfin constaté que l'un des motifs de l'Offre, tel qu'indiqué dans le PNI, est d'offrir à la Société un actionnariat stable lui permettant de poursuivre son développement et de permettre au Concert de consolider sa participation. Il est également indiqué que la constitution d'un bloc de contrôle majoritaire est également susceptible de faciliter une cession ultérieure du contrôle de la Société. Le Conseil d'administration indique que les procédures habituelles de suivi de toute évolution dans la répartition du capital de la Société seront poursuivies.

• Sur les conséquences pour les salariés

Le Conseil d'administration prend acte des intentions de l'Initiateur vis-à-vis des salariés, pour les douze prochains mois, telles que présentées dans le PNI. Il est noté que l'Initiateur indique que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que, de ce fait, l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique sociale de la Société.

Il est rappelé que les salariés du Groupe ont largement contribué au redressement de la Société au cours des dernières années et que le Groupe porte une attention particulière à ses collaborateurs. L'ambition de la Société est de promouvoir une politique des ressources humaines intégrée, permettant de renforcer la motivation, le développement professionnel et la responsabilisation de ses salariés. Le Conseil d'administration ainsi que le management souhaitent poursuivre cette politique dont la mise en œuvre a participé à l'obtention des résultats actuels.

Le Conseil d'administration constate toutefois que l'Initiateur n'a pas prévu de mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d'actions gratuites qui n'auront pu être apportées à l'Offre du fait des périodes d'acquisition ou de conservation applicables. Même si la montée au capital de l'Initiateur pourrait réduire le flottant, en fonction du nombre de titres apportés à l'Offre, il est considéré que compte tenu du nombre total d'actions gratuites en période d'acquisition et de conservation, représentant environ 1,7 % du capital de la Société, la cession ultérieure des actions gratuites à l'issue de leur délai d'acquisition ou de conservation ne devrait pas être négativement affectée du fait de l'Offre.

• Sur les conséquences pour les actionnaires et les autres porteurs de titres de la Société

Aux termes du PNI, il ressort que :

• l'Initiateur propose aux détenteurs de titres de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation ;
• le prix par action proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre, soit 0,70 euro, fait apparaître une prime de 14,8 % par rapport au cours de clôture du 3 juin 2016, dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre, et de 11,1 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 derniers jours précédant cette même date ;
• le prix par OCEANE proposé est supérieur à la valeur des OCEANE dans le cadre de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. En outre, il fait apparaître une prime par rapport à la valeur de conversion en période d'offre publique de 7,56 euros.

Les méthodes d'évaluation utilisées par l'Initiateur et son conseil financier, Oddo & Cie. sont ensuite examinées.

Le Conseil d'administration prend ensuite connaissance du rapport rédigé par l'Expert Indépendant et fait entrer les représentants de Sorgem Evaluation afin qu'ils exposent les principales conclusions de leurs travaux.

Les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :

« Nous avons été désignés par le Conseil d'administration de FUTUREN en application de l'article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF et plus particulièrement de ses alinéas 1 et 2 qui visent le risque de conflits d'intérêt au sein du conseil d'administration de la Société, et 5 qui vise le cas où il existe des instruments financiers de catégorie différente.

Notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• L'Offre est une offre obligatoire du point de vue de l'Initiateur qui résulte de la constitution d'une action de concert et de l'exercice de bons de souscription d'actions.
• L'Initiateur a fait part de sa volonté de poursuivre la stratégie mise en place par le conseil d'administration et de conserver à cet effet le management actuel.
• L'Offre est une offre facultative du point de vue des actionnaires minoritaires qui seront libres d'y répondre favorablement ou non en décidant d'apporter ou de conserver leurs titres, l'Initiateur ayant renoncé à la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire.
• L'Initiateur a clairement indiqué que l'un des motifs de son Offre était de constituer un bloc de contrôle majoritaire susceptible de faciliter une cession ultérieure à laquelle les actionnaires minoritaires pourront participer s'ils conversent leurs titres à l'issue de la présente offre.
• Le prix d'Offre sur les titres représente une prime de 11% à 20% sur la base de la référence au cours de bourse et une prime de 11% à 16% sur la base de la méthode des comparables boursiers.
• Le prix d'Offre représente en revanche une décote comprise entre 21% et 34% par rapport à la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Nous considérons que le prix d'Offre de 0,70 euro par action ne reflète pas la valeur fondamentale de la Société, résultant notamment de l'approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Cependant, (i) le prix d'Offre permet aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une fenêtre de liquidité à un prix supérieur aux comparables boursiers et au cours de Bourse et (ii) les actionnaires minoritaires, qui le souhaiteraient, peuvent conserver leurs titres pour profiter, éventuellement, d'une valorisation potentiellement plus intéressante notamment dans le cadre d'une cession ultérieure, qui constitue un objectif annoncé de l'Initiateur[5]. Ils auront ainsi la possibilité, même avec une liquidité réduite, de réaliser leur capital.

Nous observons que le prix d'Offre de 8,07 euros par OCEANE, coupon détaché, est équitable car il respecte le principe d'égalité de traitement des différents porteurs d'instruments financiers en se situant dans la fourchette d'estimation obtenue.

Nous considérons en conséquence que les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les porteurs de titres de la Société. »

Le Conseil d'administration prend acte des conclusions de l'Expert Indépendant sur le prix d'Offre par action et par OCEANE.

Un débat s'installe entre les administrateurs.

• Conclusion

Après échange de vues sur l'Offre, au vu des éléments exposés ci-dessus, le Conseil d'administration, à l'unanimité des membres présents et représentés, considère que :

• l'Offre, qui s'inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie, de l'activité et du développement de la Société, est dans l'intérêt de la Société et de ses salariés ;
• sur la base du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration recommande :
  • à chaque actionnaire de se prononcer en fonction de son profil de liquidité et de son appétence pour le risque. L'attention des actionnaires est attirée sur les éléments qu'il convient de prendre en compte lors de l'exercice de leur choix : (i) apporter leurs actions à l'Offre permet aux actionnaires de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale ; mais (ii) conserver leurs actions permet aux actionnaires de bénéficier d'une potentielle revalorisation de l'action grâce à la poursuite de la politique d'investissement et de développement et/ou en cas de cession ultérieure du contrôle de la Société.
  • à chaque porteur d'OCEANE d'apporter ses titres à l'Offre.

Le Conseil d'administration approuve également le projet de note en réponse à l'Offre, tel qu'il vient de lui être présenté.

Enfin, le Conseil d'administration, à l'unanimité des membres présents et représentés, donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet :

• de finaliser la documentation d'Offre et notamment le projet de note en réponse de la Société ;
• de signer tout document relatif au projet de note en réponse de la Société et de finaliser le document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société » ;
• de signer toutes attestation requises dans le cadre de l'Offre ; et
• plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre."
   

4. Intentions des membres du Conseil d'administration de FUTUREN

Monsieur Fady Khallouf a déclaré son intention de ne pas apporter ses Actions à l'Offre.

Par ailleurs, conformément aux stipulations du Pacte d'Actionnaires, Monsieur Michel Meeus, en tant que membre du Concert, s'est engagé à ne pas apporter ses Actions à une éventuelle offre publique qui serait lancée par un autre membre du Concert. En conséquence, Monsieur Michel Meeus n'apportera pas ses Actions à l'Offre. Toutefois, comme indiqué dans le Projet de Note d'Information, Monsieur Michel Meeus se réserve la possibilité, avec Monsieur Pierre Salik et Madame Brigitte Salik, d'apporter à l'Offre les 8.241.460 Actions qu'ils ont souscrites à la suite de l'exercice des BSA (dont 2.224.084 Actions détenues par Monsieur Michel Meeus). Monsieur Michel Meeus a déclaré son intention de ne pas apporter ses 2.224.084 Actions résultant de l'exercice des BSA à l'Offre.
 

5. Rapport de l'expert indépendant

Il est rappelé que conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 5 juin 2016, a mis en place un Comité des Indépendants. La composition du Comité des Indépendants est décrite au paragraphe 3.

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I du RG AMF, le Conseil d'administration du 7 juin 2016, sur recommandation du Comité des Indépendants, a désigné à l'unanimité des membres présents le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Messieurs Maurice Nussenbaum et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« Nous avons été désignés par le Conseil d'administration de FUTUREN en application de l'article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF et plus particulièrement de ses alinéas 1 et 2 qui visent le risque de conflits d'intérêt au sein du conseil d'administration de la Société, et 5 qui vise le cas où il existe des instruments financiers de catégorie différente.

Notre conclusion est rendue au regard des considérations suivantes :

• L'Offre est une offre obligatoire du point de vue de l'Initiateur qui résulte de la constitution d'une action de concert et de l'exercice de bons de souscription d'actions.
• L'Initiateur a fait part de sa volonté de poursuivre la stratégie mise en place par le conseil d'administration et de conserver à cet effet le management actuel.
• L'Offre est une offre facultative du point de vue des actionnaires minoritaires qui seront libres d'y répondre favorablement ou non en décidant d'apporter ou de conserver leurs titres, l'Initiateur ayant renoncé à la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire.
• L'Initiateur a clairement indiqué que l'un des motifs de son Offre était de constituer un bloc de contrôle majoritaire susceptible de faciliter une cession ultérieure à laquelle les actionnaires minoritaires pourront participer s'ils conversent leurs titres à l'issue de la présente offre.
• Le prix d'Offre sur les titres représente une prime de 11% à 20% sur la base de la référence au cours de bourse et une prime de 11% à 16% sur la base de la méthode des comparables boursiers.
• Le prix d'Offre représente en revanche une décote comprise entre 21% et 34% par rapport à la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs.

Nous considérons que le prix d'Offre de 0,70 euro par action ne reflète pas la valeur fondamentale de la Société, résultant notamment de l'approche par l'actualisation des flux de trésorerie futurs. Cependant, (i) le prix d'Offre permet aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une fenêtre de liquidité à un prix supérieur aux comparables boursiers et au cours de Bourse et (ii) les actionnaires minoritaires, qui le souhaiteraient, peuvent conserver leurs titres pour profiter, éventuellement, d'une valorisation potentiellement plus intéressante notamment dans le cadre d'une cession ultérieure, qui constitue un objectif annoncé de l'Initiateur[6]. Ils auront ainsi la possibilité, même avec une liquidité réduite, de réaliser leur capital.

Nous observons que le prix d'Offre de 8,07 euros par OCEANE, coupon détaché, est équitable car il respecte le principe d'égalité de traitement des différents porteurs d'instruments financiers en se situant dans la fourchette d'estimation obtenue.

Nous considérons en conséquence que les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les porteurs de titres de la Société. »
 

6. Contacts

Elodie Fiorini - Communication & Relations Investisseurs
Tél : +33 (0)4 42 906 596
e.fiorini@futuren-group.com