Valtech SE

Société européenne

Capital social : EUR 3.330.923,32

Siège social : 30, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg B 200.337

(la « Société »)

CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra au siège social, 30, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg, le 30 juin 2016, à 12 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

I - Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire :

• Lecture des rapports de gestion du Conseil d'Administration, y compris le rapport sur la gestion du groupe et le rapport sur la gouvernance ;
• Lecture des rapports du Réviseur d'Entreprises Agréé sur les comptes annuels préparés en conformité avec les lois et règlements du Grand-Duché de Luxembourg, et sur les états financiers consolidés du groupe préparés en conformité avec les normes internationales d'information financière (IFRS), pour l'exercice social 2015, et sur l'exécution de sa mission ;
• Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et visées par l'article 57 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée ;
• Approbation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Approbation des comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Décharge à donner aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion au titre de l'exercice 2015 ;
• Décharge à donner à Deloitte Audit, Réviseur d'Entreprises Agréé, pour l'exécution de sa mission au titre de l'exercice social 2015 ;
• Renouvellement du mandat de Deloitte Audit ou nomination d'un nouveau titulaire en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société ;
• Ratification de la cooptation de LuckyWay en tant qu'administrateur pour la durée du mandat restant à courir ;
• Compte rendu des opérations sur capital réalisées par le Conseil d'Administration au titre du programme de rachat d'actions arrêté par les Assemblées Générales du 25 avril 2014 et du 30 juin 2015 ;

II - Assemblée Générale Extraordinaire
De la compétence de l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Extraordinaire :

• Décision de transfert du siège statutaire au Royaume Uni ;
• Adoption des nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation du transfert du siège social au Royaume Uni ;
• Constatation de la réalisation du transfert du siège social au Royaume Uni ;

III -Assemblée Générale Mixte sous réserve du transfert du siège au Royaume Uni

Résolutions ordinaires

• Constatation de la cessation du mandat de M. Sebastian Lombardo en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société à compter du transfert effectif au Royaume-Uni etnomination en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration de la Société avec effet à compter de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni ;
• Constatation de la cessation du mandat de M. Frédéric de Mévius en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société à compter du transfert effectif au Royaume-Uni et nomination en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration de la Société avec effet à compter de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni ;
• Constatation de la cessation du mandat de Next Consulting, représentée par M. Daniel Grossmann, en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société à compter du transfert effectif au Royaume-Uni et nomination en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration de la Société avec effet à compter de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni ;
• Constatation de la cessation du mandat de Luckyway, représentée par M. Laurent Schwarz, en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société à compter du transfert effectif au Royaume-Uni et nomination en tant que nouveau membre du Conseil d'Administration de la Société avec effet à compter de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni ;
• Constatation de la cessation du mandat de Deloitte Audit, Réviseur d'Entreprises de la Société à compter du transfert effectif au Royaume-Uni et nomination d'un auditeur agréé à compter de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni ;
• Approbation et mise en place d'une délégation conférant au Conseil d'Administration compétence d'émettre des actions et titres donnant accès au capital pour un montant nominal maximal de 1 500 000 € (un million cinq cent mille euros), avec effet à compter de la réalisationdu transfert du siège social au Royaume-Uni et pendant une durée de cinq (5) ans ;

Résolutions Spéciales

• Approbation et mise en place d'une délégation de compétence au Conseil d'Administration d'émettre des actions et titres donnant accès au capital au titre du capital autorisé prévu à la résolution précédente sans droit préférentiel de souscription à compter de la réalisation du transfert du siège social au Royaume-Uni et pendant une durée de cinq (5) ans ;
• Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions avec effet à compter de la réalisationdu transfert du siège social au Royaume-Uni ;
• Pouvoirs pour les formalités.

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Majorités et quorum

Au moins 50% du capital social de la Société doit être représenté à l'Assemblée Générale pour l'adoption de ces résolutions.

Les points à l'ordre du jour seront adoptés:

• pour la partie (I) Assemblée Générale Ordinaire par le vote positif de la moitié des voix exprimées,
• pour la partie (II) Assemblée Générale Extraordinaire, à la majorité des deux tiers,
• pour la partie (III) Assemblée Générale Mixte sous réserve du transfert du siège au Royaume Uni, à la majorité simple requise pour les Résolutions ordinaires (50%) et à la majorité requise en droit britannique pour les Résolutions Spéciales (75%) afin que les Résolutions Spéciales soient reconnues comment ayant été valablement prises à compter de l'immatriculation de la Société au registre des sociétés britannique (Companies House) en vertu de la loi britannique sur les sociétés Companies Act de 2006.

Il est rappelé que, pour les sociétés européennes (SE), les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance.

Droit de participer à l'Assemblée Générale

Il est rappelé qu'en application de l'article 5 (2) et (3) de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées (la « Loi »), les actionnaires désireux d'assister à l'Assemblée Générale indiqueront au plus tard à la date d'enregistrement fixée au 16 juin 2016 à minuit (heure de Luxembourg) (la « Date d'Enregistrement ») leur volonté de participer à l'Assemblée Générale en envoyant au siège de la Société ou à l'adresse électronique AGM2016@valtech.com le formulaire de participation incluant (i) leurs nom ou dénomination sociale et (ii) adresse ou siège social, le (iii) nombre d'actions détenues.

Les actionnaires dont les actions sont détenues en système de compensation (clearing) ou par le biais d'un intermédiaire financier et qui choisissent d'assister et voter en personne à l'Assemblée Générale doivent en outre faire parvenir à la Société un certificat d'enregistrement (le « Certificat d'Enregistrement ») d'une institution financière ou d'un dépositaire professionnel de l'Espace Economique Européen ou toute autre document ou preuve attestant la détention des actions à la Date d'Enregistrement et précisant le nom, le domicile, pour les personnes morales le numéro et l'indication du registre auprès duquel elles sont inscrites. Ce document doit être reçu par la Société par courrier postal (Valtech SE, Att : Service AG, 30, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg) ou par courrier électronique à AGM@valtech.com au plus tard à minuit (heure de Luxembourg) le 25 juin 2016.

Les détenteurs d'actions qui souhaitent participer à l'Assemblée Générale en personne doivent se munir d'une preuve de leur identité (carte d'identité ou passeport en cours de validité).

Droit de participer à l'Assemblée Générale par mandataire ou par correspondance

Les détenteurs d'actions à la Date d'Enregistrement qui ne peuvent assister en personne à l'Assemblée Générale peuvent donner des instructions de vote à un mandataire, Président Directeur Général ou à une tierce personne désignée par eux.

Le Président Directeur Général votera en suivant les instructions données par l'actionnaire dans le formulaire de procuration. Si aucune instruction de vote n'est donnée dans le formulaire de procuration, le Président Directeur Général votera au nom de l'actionnaire et selon son choix.

Les détenteurs d'actions doivent envoyer à la Société le formulaire de procuration/ vote par correspondance complété, daté et signé accompagné, pour les actionnaires dont la propriété des actions est enregistrée indirectement, du Certificat d'Enregistrement (tel que décrit ci-dessus).
Le formulaire unique de procuration/ vote par correspondance, pour être valable, doit être reçu par la Société au siège social (Valtech SE, Att : Service AG, 30, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg) ou par courrier électronique à AGM@valtech.com au plus tard le 27 juin 2016 avant minuit (heure de Luxembourg).

Les détenteurs d'actions qui souhaitent révoquer un formulaire de procuration déjà envoyé à la Société peuvent le faire à tout moment, en délivrant à la Société un autre formulaire complété, daté et signé et portant une date ultérieure, au plus tard le 27 juin 2016 à minuit (heure de Luxembourg), ou en assistant et en votant en personne à l'Assemblée Générale.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura pas la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Droit à l'information et documentation

Les informations à publier en application de la Loi et notamment les documents suivants sont disponibles sur le site internet de la Société www.valtech.fr pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la présente convocation et s'achevant le lendemain du jour de l'assemblée générale:

• La présente convocation ;
• Le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la convocation ;
• Les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale ;
• Le texte des projets de résolutions ;
• Le formulaire unique de participation/ procuration/ vote par correspondance à utiliser pour déclarer la participation à l'Assemblée Générale, pour voter par procuration ou par correspondance ;
• Un modèle de certificat d'enregistrement attestant de la détention d'actions.

Ces documents peuvent être obtenus gratuitement en version papier par demande adressée à la Société par voie postale au siège de la Société (Valtech SE, Att : Service AG, 30, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg) ou par voie électronique à l'adresse suivante: AGM2016@valtech.com.

Droit d'ajouter un point à l'ordre du jour / déposer des projets de résolutions

Un ou plusieurs actionnaires disposant seul ou ensemble d'au moins cinq (5) % du capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, et/ou de déposer des projets de résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Ces demandes sont formulées par écrit et sont adressées à la Société par voie postale au siège de la Société (Valtech SE, Att : Service AG, 30, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg) ou par voie électronique à l'adresse suivante: AGM2016@valtech.com. Elles doivent inclure soit (a) le texte du (ou des) nouveau(x) point(s) d'ordre du jour proposé(s) ainsi que le texte de la (des) résolution(s) correspondant, ainsi qu'une explication, ou (b) un projet alternatif de résolution concernant un point existant de l'ordre du jour, avec une indication claire du point d'ordre du jour dont il s'agit, et une explication ainsi qu'une preuve attestant de la qualité d'actionnaire et de la représentation de 5% au moins des actions émises par la Société sous la forme d'une confirmation émise par un intermédiaire financier , sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la « Date d'Enregistrement » (tel que ce terme est défini ci-dessus).

Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l'accusé de réception de ces demandes. Ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 juin 2016 avant minuit (heure de Luxembourg). La Société accusera réception de ces demandes dans un délai de quarante-huit heures à compter de la réception. Dans cette hypothèse, la Société publiera un ordre du jour révisé au plus tard le 15 juin 2016.

Droit de poser des questions écrites

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. La Société répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires dans la limite des mesures qu'elle peut prendre afin de s'assurer de l'identification des actionnaires, du bon déroulement de l'assemblée générale et de sa préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et de ses intérêts commerciaux. La Société peut fournir une seule réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Ces questions sont formulées par écrit et sont adressées à la Société par voie postale au siège de la Société ou par voie électronique à l'adresse suivante: AGM2016@valtech.com.. Elles doivent inclure l'identité complète de l'actionnaire ainsi qu'une preuve de sa qualité d'actionnaire telle que résultant d'un certificat d'enregistrement émis par un intermédiaire financier, sachant que le demandeur devra avoir cette qualité à la Date d'Enregistrement (tel que ce terme est défini ci-dessus).

Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le 8 juin 2016 avant minuit (heure de Luxembourg).

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Afin de procéder à la tenue de l'Assemblée Générale en temps utile et de manière ordonnée, les actionnaires sont priés d'arriver à l'heure. Les portes s'ouvriront à 11h30 heures et l'Assemblée Générale commencera sans délai à 12 heures.