Ne pas transmettre, diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

• Placement portant sur un montant initial de 11,7 M€ à provenir d'une augmentation de capital d'un produit brut de 8,0 M€¹, et de cessions d'actions existantes par des actionnaires pour un montant de 3,7 M€

• Fourchette indicative de prix : 8,23 € - 11,13 €

• Période de souscription du 31 mars au 12 avril 2016

• Eligible au PEA, PEA-PME et à la réduction ISF-PME

Witbe annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché alternext Paris d'Euronext.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 30 mars 2016, le visa n°16-104 sur le prospectus composé du document de base, enregistré le 15 mars 2016 sous le numéro l.16-010, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Witbe : des Robots reproduisant les comportements humains afin d'apprécier en temps réel la qualité des services numériques délivrée aux utilisateurs

Créé en 2000 par Marie-Véronique Lacaze et Jean-Michel Planche, Witbe développe et commercialise des technologies permettant d'analyser la qualité réellement perçue par l'utilisateur des services et des applications proposés par les opérateurs et les fournisseurs de contenus et de services numériques.

Les Robots Witbe, dont les composantes logicielles intègrent des algorithmes propriétaires, sont au coeur de ces technologies. Ils reproduisent, 24h/24 et 7j/7, des actions types d'utilisateurs : regarder une vidéo à la demande sur une tablette, se connecter à son compte bancaire sur un ordinateur, réaliser un achat en ligne depuis un smartphone, etc. De manière proactive, ils détectent en temps réel toute dégradation ou dysfonctionnement de service, alertent le fournisseur, analysent les causes et permettent ainsi de réduire les périodes d'indisponibilité et d'améliorer la qualité réellement délivrée à l'utilisateur final.

Witbe est né de la volonté d'imaginer une nouvelle approche, exclusivement basée sur la qualité telle qu'elle est véritablement perçue et vécue par le client final : la qualité d'expérience utilisateur (QoE – Quality of Experience). Les technologies Witbe apportent ainsi les informations vitales aux enjeux opérationnels des fournisseurs de contenus et de services numériques : la disponibilité du service délivré, son niveau de performance et d'intégrité, notamment en matière de qualité audio et visuelle.

Les Robots Witbe et les technologies associées sont aujourd'hui adoptés et utilisés par plus de 300 clients² dans 45 pays à travers le monde, dont les plus grands opérateurs télécoms mondiaux Tier 1 (Orange, Deutsche Telekom, Telefonica, Bell Canada, etc.), les plus grands câblo-opérateurs (Comcast, Rogers, etc.), ou de grandes entreprises (banques, groupes d'assurance, etc.).

Une implantation mondiale, un modèle déjà rentable

Fort de 91 collaborateurs, Witbe bénéficie d'ores et déjà d'une envergure internationale. Le siège social et les équipes d'ingénieurs R&D, qui représentent 30% des effectifs, sont basés en France (Paris). Witbe dispose également de 4 filiales internationales : à New-York, où sont installés les dirigeants fondateurs depuis 2012 pour accompagner le développement outre-Atlantique, à Montréal, à Hong-Kong et à Singapour.

En 2015, Witbe a réalisé 15,2 M€ de chiffre d'affaires, dont 65,7% à l'international, pour une marge d'ebitda (Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) de 21,7% et une marge nette de 11,8%.

Au cours de l'année 2015, Witbe a consacré d'importants investissements technologiques visant à industrialiser la mise en oeuvre de ses produits. Dans un marché où la qualité d'expérience est de plus en plus critique, Witbe dispose désormais d'une offre déployable sans surcoût opérationnel et avec une grande simplicité, parfaitement en phase avec les attentes de ses clients.

Sur le plan commercial, Witbe a enregistré d'importants succès en Amérique du Nord en 2015, avec l'ouverture d'une douzaine de nouveaux grands comptes (opérateurs télécoms, câblo-opérateurs, diffuseurs de contenus vidéo, acteurs du monde OTT³, etc.), lesquels représentent un fort potentiel de développement dans les années à venir. La société a également signé un partenariat avec un intégrateur informatique majeur de dimension internationale, pour accroître ses ventes indirectes outre-Atlantique.

Fort de cette dynamique, le démarrage de l'exercice 2016 s'avère particulièrement satisfaisant. Le chiffre d'affaires consolidé estimé du Groupe au 1^er trimestre 2016 s'élève à 3,4 M€ en hausse de plus de +52% par rapport au chiffre d'affaires consolidé du 1^er trimestre 2015 qui s'était établi à 2,2 M€. Sur le plan géographique, les ventes réalisées en Amérique du Nord marquent une progression très forte de +162%, alors que sur la zone EMEA (Europe Middle East & Africa) la croissance atteint +10%.

Witbe entre désormais dans une nouvelle phase de développement, avec une forte accélération de sa croissance visée au cours des prochaines années.

2016 - 2020 : un objectif de forte accélération de la croissance

Le produit de l'augmentation de capital réalisée à l'occasion de l'introduction en Bourse de Witbe vise à doter la société de ressources financières pour mettre en oeuvre sa stratégie de développement, qui repose sur trois axes :

• Conforter sa position de leader technologique, pour environ 30% des fonds levés, en continuant de développer de nouveaux produits, d'industrialiser son offre et d'intégrer de nouvelles technologies d'analyse des données (big data) ;

• Etendre le déploiement international de l'offre, pour environ 50% des fonds levés, à travers l'augmentation des forces commerciales de vente directe, en priorité aux États-Unis pour y développer les comptes « Telcos » mais également pour élargir à l'international le marché des grandes entreprises jusque-là principalement français (9 recrutements planifiés progressivement d'ici l'HORIZON 2018), et à travers une politique de vente indirecte (une équipe de 7 collaborateurs sera constituée d'ici fin 2018 afin d'identifier, recruter, former et animer un réseau de partenaires intégrateurs) ;

• Développer la notoriété et la visibilité du Groupe, pour environ 20% des fonds levés, en mettant en oeuvre une politique de communication pro active. L'équipe dédiée aura également pour mission de concevoir tous les outils marketing nécessaires pour accompagner le réseau de partenaires devant notamment accompagner le développement commercial du groupe sur de nouveaux marchés géographiques.

Eligibilité de l'offre au PEA, PEA-PME et réduction fiscale ISF-PME

Witbe annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Witbe peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME.

L'augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en Bourse de Witbe satisfait également aux conditions d'éligibilité à la réduction d'impôt sur la fortune (ISF) au titre des investissements dans les PME. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande d'état individuel auprès de la société, qui le leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable. Afin de pouvoir bénéficier de cette réduction, les souscripteurs personnes physiques devront faire parvenir à la société un justificatif émis par leur intermédiaire financier attestant de leur souscription à des actions nouvelles Witbe émises
à l'occasion de cette augmentation de capital. Les demandes d'état individuel seront traitées par ordre d'arrivée, selon la règle du premier arrivé, premier servi. Dès lors que le plafond applicable sera atteint, la société ne délivrera plus d'état individuel.

En tout état de cause, toute demande d'état individuel devra être transmise à Witbe dans les 30 jours calendaires suivant la date de règlement/livraison des actions nouvelles.
La société rappelle que la réduction d'ISF est également soumise au respect de certaines conditions par le souscripteur, si bien qu'il appartient à chaque souscripteur de vérifier que les critères d'éligibilité à ce dispositif fiscal s'appliquent à sa situation personnelle. Par ailleurs, les titres dont la souscription a ouvert droit à la réduction d'ISF ne peuvent pas figurer dans un PEA ou un PEA-PME.

Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du prospectus visé le 30 mars 2016 sous le n°16-104 par l'Autorité des marchés financiers (AMF), composé du document de base enregistré le 15 mars 2016 sous le n°l.16-010 et de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès auprès de Witbe (Les Collines de l'Arche - Immeuble Opéra E - 92057 Paris La Défense Cedex - France) ainsi que sur les sites internet de la société (www.witbe.net) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de base enregistré le 15 mars 2016 sous le n°l.16-010, et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l'offre » de la note d'opération visée par l'AMF le 30 mars 2016 sous le n°16-104. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de la société.

Toutes les informations relatives à l'offre sur witbe.net/ipo

A propos de Witbe

Witbe développe et commercialise des technologies permettant d'analyser la qualité réellement
perçue par l'utilisateur des services et des applications proposés par les opérateurs et les fournisseurs de contenus et de services numériques.

Les Robots Witbe, dont les composantes logicielles intègrent des algorithmes propriétaires, sont au coeur de ces technologies. Ils reproduisent, 24h/24 et 7j/7, des actions types d'utilisateurs : regarder une vidéo à la demande sur une tablette, se connecter à son compte bancaire sur un PC, réaliser un achat en ligne depuis un mobile, etc. De manière proactive, ils détectent en temps réel toute dégradation ou dysfonctionnement de service, alertent le fournisseur, analysent les causes et permettent ainsi de réduire les périodes d'indisponibilité et d'améliorer la qualité réellement délivrée à l'utilisateur final. Les Robots Witbe et les technologies associées sont aujourd'hui adoptés et utilisés par plus de 300 clients dans 45 pays à travers le monde, dont les plus grands opérateurs télécoms mondiaux Tier 1 (Orange, Deutsche Telekom, Telefonica, Bell Canada, etc.), les plus grands câblo-opérateurs (Comcast, Rogers, etc.), ou de grandes entreprises (banques, groupes d'assurance, etc.).

Plus d'information sur www.witbe.net

1. Sur la base d'un prix d'offre égal au milieu de fourchette de prix. L'offre sera réalisée en priorité par souscription des actions nouvelles.

2. Clients actifs ayant fait l'objet d'au moins une facturation au cours des deux derniers exercices.

3. Le service Over-The-Top (ou « service de contournement » en français) est un service de livraison de média sur Internet (de type Netflix ou Youtube, mais qui peuvent aussi passer par la télévision à travers de nouvelles offres OTT), pour lequel l'opérateur (le fai – Fournisseur d'Accès à Internet) n'est pas en mesure de contrôler des paquets IP circulant sur le réseau.

Modalités

Codes de l'action

Libellé : WITBE
code isin : FR0013143872
Code mnémonique : ALWIT
Lieu de cotation : Alternext - Compartiment « Offre au public »
Classification ICB : 9537 - Software

Fourchette indicative de prix

Entre 8,23 € et 11,13 € par action off erte.

Structure de l'offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale, comprenant :
› une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO ») ;
› un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, en France et hors de France (excepté, notamment, aux États-Unis d'Amérique) (le « Placement Global »).
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10% du nombre total d'actions offertes avant exercice éventuel de la clause d'extension.
Dans le cadre de l'OPO, les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
› fraction d'ordres A1 : entre 10 et 200 actions inclus ;
› fraction d'ordres A2 : au-delà de 200 actions.
L'avis de résultat de l'OPO qui sera publié par Euronext Paris indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres, étant précisé que les fractions d'ordres A1 bénéfi cieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient être satisfaits.

Capitalisation boursière à l'issue de l'opération

Environ 37,1 M€ sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix de l'off re, soit 9,68 € en cas d'émission à 100%.

Montant brut de l'opération

Environ 11,7 M€ (dont 8,00 M€ au titre de la seule augmentation de capital) sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 9,68 €, pouvant être porté à environ 13,4 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à environ 15,4 M€ en cas d'exercice intégral de l'OPTION de surallocation.

Nombre d'actions offertes

826 447 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire et 378 934 actions cédées, soit un total de 1 205 381 actions. Ce total pourra être augmenté d'un maximum de 180 807 actions cédées complémentaires en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et d'un maximum de 207 927 actions cédées supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

L'offre sera réalisée en priorité par souscription des actions nouvelles. Les actions cédées ne seront cédées dans le cadre de l'off re qu'à l'issue de la souscription intégrale desdites actions nouvelles. Les actionnaires cédants sont les actionnaires historiques financiers (Odyssée Venture et Saints Capital, détenant ensemble 24,24% du capital avant l'offre) ainsi que trois actionnaires personnes physiques détenant ensemble 3,19% du capital avant l'offre. En revanche, aucune action ne sera cédée par les actionnaires historiques fondateurs
et administrateurs (Jean-Michel Planche, Marie-Véronique Lacaze, Tancred Ventures⁴ et Paul Rolland, détenant collectivement 69,81% du capital avant l'offre).

Engagements d'abstention et de conservation des titres

Engagement d'abstention de la société :
La société a souscrit envers Gilbert Dupont et Portzamparc Société de bourse, les Chefs de file associés et Teneurs de livre associés, un engagement d'abstention à procéder à une quelconque émission, offre ou cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions de la société, pendant une durée de 365 jours à compter de la date de règlement-livraison.

Engagement de conservation des actionnaires :
» Engagement pris par les actionnaires Jean-Michel Planche, Marie-Véronique Lacaze, Tancred Ventures⁴ et Paul Rolland, détenant collectivement 69,81% du capital avant l'offre : 360 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la société émises dans le cadre de l'offre et portant sur l'intégralité de leurs participations détenues après l'offre ;
» Engagements pris par les actionnaires fi nanciers Odyssée Venture et Saints Capital, détenant 24,24% du capital avant l'offre : 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'offre et portant sur 100% des actions qu'ils détiendront à l'issue de l'off re après cessions éventuelles ;
» Engagements pris par trois actionnaires personnes physiques détenant collectivement 3,19% du capital avant l'offre : 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'offre et portant sur 100% des actions qu'ils détiendront à l'issue de l'offre après cessions éventuelles.

Calendrier indicatif de l'opération

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire fi nancier habilité en France, au plus tard le 12 avril 2016 à 17 heures (heure de Paris).

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Chefs de File associés & Teneurs de Livre associés au plus tard le 12 avril 2016 à 17 heures (heure de Paris).

Intermédiaires financiers et conseils

4. Société contrôlée à parité par Jean-Michel Planche et Marie-Véronique Lacaze, qui sont par ailleurs époux.

Avertissements

Le présent communiqué et les informations qu'il contient, ne constitue pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre de vente ou de souscription d'actions de WITBE dans un quelconque pays.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à WITBE ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat d'actions de WITBE peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. WITBE n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les États membres de l'Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive Prospectus »).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les États membres concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par WITBE d'un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement («investment professionals») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de WITBE sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de WITBE ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions de WITBE aux États-Unis ni dans aucun autre pays. Les actions de WITBE ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les actions de WITBE n'ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act. WITBE n'envisage pas d'enregistrer l'offre ou une partie de cette offre aux États-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public d'actions aux États-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Gilbert Dupont ou Portzamparc Société de Bourse (ou toute entité agissant pour leur compte), agissant en qualité d'agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Chefs de file Associés (l'« Agent Stabilisateur »), pourront, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 13 avril au 12 mai 2016, intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions de WITBE, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables et notamment du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions de WITBE. Ces interventions sont susceptibles d'affecter le cours des actions de WITBE et pourront aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.