Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information
en réponse à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée
visant les actions de la société
EFESO CONSULTING
Initiée par PARTNERS IN ACTION
Présentée par
BNP PARIBAS

AMF

Un projet de note d'information en réponse a été établi et déposé par la société EFESO Consulting auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 5 janvier 2016, conformément aux articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF.
Le présent communiqué a été établi par la société EFESO Consulting et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.
LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

1. Rappel des principaux termes de l'Offre
1.1 Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du règlement général de l'AMF, la société Partners In Action, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 19.147.988 euros, dont le siège social est situé 14, rue de Bassano, 75116 Paris, et immatriculée sous le numéro 522 945 005 RCS Paris (« Partners in Action » ou l'« Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux actionnaires de la société EFESO Consulting, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12.150.214 euros, dont le siège social est situé 117, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 328 153 481 RCS Paris (« EFESO Consulting » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché alternext d'Euronext Paris sous le code isin FR0004500106, à acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), la totalité de leurs actions EFESO Consulting pour un prix de 3,30 euros par action EFESO Consulting (le « Prix de l'Offre »).
1.2 Contexte de l'Offre
A la date de parution du présent communiqué, l'Initiateur détient directement et indirectement 18.607.017 actions, représentant 76,57% du capital et 84,71% des droits de vote de la Société sur la base d'un total de 24.300.428 actions et 42.571.331 droits de vote théoriques de la Société.
1.3 Rappel des termes de l'Offre
L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement et indirectement par l'Initiateur, à l'exception (i) des actions auto-détenues par la Société et (ii) des actions qui font l'objet d'une promesse de vente par un actionnaire de la Société (soit 1.081.732 actions, voir au point 2.2 ci-dessous), soit à la date du présent communiqué, un nombre maximum de 4.429.221 actions représentant 18,23% du capital et 12,32% des droits de vote théoriques de la Société, étant précisé par ailleurs que certains actionnaires de la Société se sont d'ores et déjà engagés à apporter leurs actions en nature à l'Initiateur (soit 962.072 actions, voir au point 2.1 ci-dessous).
Conformément à l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d'EFESO Consulting les actions qu'il ne détiendra pas à la date d'ouverture de l'Offre (à l'exception (i) des actions auto-détenues par la Société et (ii) des actions qui font l'objet d'une promesse de vente visée ci-dessous) et qui seraient présentées dans le cadre de l'Offre au prix de 3,30 euros par action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas (« BNP Paribas ») a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 5 janvier 2016, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
En application de l'article L.433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans le délai de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions EFESO Consulting non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (à l'exception (i) des actions auto-détenues par la Société et (ii) des actions qui font l'objet d'une promesse de vente visée ci-dessous), si elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote d'EFESO Consulting.
En cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, les actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (à l'exception (i) des actions auto-détenues par la Société et (ii) des actions qui font l'objet d'une promesse de vente visée ci-dessous) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de 3,30 euros par action égale au prix unitaire par action proposé dans le cadre de l'Offre.
2. Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue
2.1 Accords conclus avec certains fonds actionnaires de la Société et certains actionnaires managers de la Société
Aux termes d'accords conclus entre le 10 et le 18 décembre 2015, certains fonds actionnaires de la Société et certains managers de la Société se sont engagés à apporter à l'Initiateur, sous forme d'apports en nature rémunérés par l'émission à leur profit d'actions de l'Initiateur, un total de 962.072 actions de la Société qu'ils détiennent en pleine propriété sur la base d'une valorisation de 3,30 euros par action de la Société.
En outre, aux termes d'accords conclus entre le 10 et le 18 décembre 2015, certains fonds actionnaires de la Société et certains managers de la Société se sont engagés à apporter à l'Offre les actions d'EFESO Consulting qu'ils détiennent et qui ne feront pas l'objet d'apport à l'Offre.
Le nombre total d'actions EFESO Consulting apportées à l'Offre par les fonds actionnaires de la Société et les managers de la Société susvisés sera d'environ 1.541.286 actions de la Société, ce qui permettra à l'Initiateur, compte tenu des engagements d'apports en nature et en titres susvisés, de s'assurer à l'issue de l'Offre une détention d'environ 21.110.375 actions, représentant au minimum 86.87% du capital et 90,88% des droits de vote de la Société.
2.2 Accord avec la société Progression Dynamics
Progression Dynamics CVBA, société belge enregistrée au Registre Central des Entreprises sous le numéro 0548 712 766 (« Progression Dynamics »), propriétaire de 1.081.732 actions EFESO Consulting, n'est pas en mesure de céder ses actions avant le 14 mai 2016 (le « Délai de Conservation ») en raison d'obligations contractuelles soumises au droit belge lui étant applicables, mais a accepté de s'engager de manière irrévocable à céder ses actions à l'Initiateur aux conditions de l'Offre dès l'expiration du Délai de Conservation.
Ainsi au terme d'un contrat de promesses de vente et d'achat d'actions de la Société conclu le 20 décembre 2015, Progression Dynamics a consenti une promesse de vente à l'Initiateur du 1^er janvier 2016 au 30 mai 2016 (inclus), portant sur les 1.081.732 actions de la Société qu'elle détient à ce jour, à un prix de vente de 3,30 euros par action de la Société, étant précisé que la cession interviendra entre le 14 mai 2016 et le 31 mai 2016 (la « Promesse PD »).
Le nombre total d'actions EFESO Consulting cédées à l'Initiateur à l'issue du Délai de Conservation sera de 1.081.732 actions, et permettra à l'Initiateur de s'assurer compte tenu des engagements d'apports en nature et en titres visés ci-dessus, à l'issue du Délai de Conservation, une détention de 22.192.107 actions, représentant 91,32% du capital et 93,43% des droits de vote de la Société.
3.Avis motivé du conseil de surveillance de la Société
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 28 décembre 2015 afin d'examiner notamment les conditions de l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Tous les membres du Conseil de surveillance étaient présents, réputés présents ou représentés, à savoir Messieurs Jean Veillon, Louis Godron, Gilles Mougenot, Andrea Oddi, Richard Reis, Wilhelmus Johannes Tolboom et Madame Alexandra Faraone. Monsieur Filippo Mantegazza, Président du directoire de la Société, assistait également à la réunion.
La séance était présidée par Monsieur Jean Veillon en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Lors de cette réunion, les membres du Conseil de surveillance ont pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information établi par l'Initiateur, tel qu'il envisage de le déposer auprès de l'AMF contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparée par BNP Paribas, banque présentatrice de l'Offre ;
• le rapport établi par la société BM&A Advisory & Support, représenté par Monsieur Pierre Béal, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF ;
• le projet de note d'information en réponse de la Société prévu par l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Après examen de ces documents, les membres du Conseil de surveillance ont procédé à un échange de vue sur l'ensemble de ces éléments, ont pris note de l'information du Président du Conseil de surveillance selon laquelle le prix offert dans le cadre de l'Offre est un plus haut historique depuis 2010, et que, par rapport au prix de l'augmentation de capital réalisée en 2010, ce prix représente une plus-value de plus de 135% pour les souscripteurs à ladite augmentation de capital, et ont constaté que :

• compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et de l'activité de la Société, un maintien de la cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris ne correspond plus au modèle économique et financier de la Société ; en effet, la liquidité des actions EFESO Consulting sur le marché est devenue très limitée tout comme la couverture qui est faite de la Société par les analystes financiers ;
• l'activité à faible intensité capitalistique de la Société ne nécessite pas de recourir à une offre au public d'instruments financiers à court ou moyen terme ;
• l'Initiateur souhaite renforcer sa participation au capital de la Société et s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société ; le succès de l'Offre ne devrait par conséquent pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société notamment en matière d'emploi ;
• le Prix de l'Offre est de 3,30 euros par action de la Société et fait ressortir une prime de 16,6% sur le dernier cours des actions de la Société en date du 16 décembre 2015 et une prime de 19,6% et 25,7% respectivement calculées par référence aux moyennes du cours des actions de la Société (pondérées par les volumes échangés) sur 6 mois et 12 mois avant cette date ;
• l'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l'évaluation des actions de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a conclu au caractère équitable du Prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire ;
• l'Offre sera suivie d'un Retrait Obligatoire, si les conditions requises se trouvent remplies ;
• la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire permettrait à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres à la cote, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés ; les frais ainsi économisés seraient réalloués à des investissements en matière de communication et de marketing ; une telle opération permettrait également de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société ;
• l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation, au même prix par action de la Société que celui retenu dans le cadre des apports en nature et de la Promesse PD et cela alors que la rotation quotidienne moyenne du capital ne s'est élevée qu'à 0,02% sur les six derniers mois.

Sur cette base, le Conseil de surveillance de la Société a rendu l'avis motivé suivant :
« Ceci étant exposé, le Conseil de surveillance, ayant pris connaissance (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par BNP Paribas et dans le rapport de l'Expert Indépendant et (iv) des observations de l'Expert Indépendant, et après en avoir délibéré :

• prend acte du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable, d'un point de vue financier, des termes de l'Offre proposant un prix de 3,30 euros par action de la Société, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire ;
• considère que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et qu'il constitue une opportunité de cession satisfaisante pour ses actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate ou à terme ;
• approuve le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les termes du Projet de Note d'Information en Réponse, et décide en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
• donne tous pouvoirs au Président du Directoire de la Société pour procéder à toutes modifications sur le Projet de Note d'Information en Réponse et les informations complémentaires de la Société qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'AMF ;
• donne tous pouvoirs au Président du Directoire de la Société à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer les attestations relatives au Projet de Note d'Information en Réponse et finaliser le document « Autres Informations » concernant la Société et, plus généralement, à faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour les besoins de la réalisation de l'Offre et notamment rédiger et émettre tout communiqué de presse relatif à l'Offre ;
• prend acte du fait que les 182.458 actions auto-détenues à ce jour par la Société ne sont pas visées par l'Offre ;
• prend acte que les membres du Conseil de surveillance ont décidé d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions qu'ils détiendraient à l'exception des trois (3) actions qu'ils doivent conserver en sa qualité de membre du Conseil de surveillance en application des statuts de la Société. »

4. Rapport de l'Expert Indépendant
En application de l'article 261-1 I 1° du règlement général de l'AMF, la société BM&A Advisory & Support, représentée par Monsieur Pierre Béal, a été désignée le 25 novembre 2015 par le Directoire de la Société en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Cette nomination a été préalablement approuvée par le Conseil de surveillance de la Société au cours de sa réunion du 25 novembre 2015.
Ce rapport, établi le 28 décembre 2015, figure en intégralité dans le projet de note d'information en réponse établi par la Société et déposé le 5 janvier 2016 auprès de l'AMF.
Un extrait des conclusions de l'Expert Indépendant est reproduit ci-après :
« (…) En conséquence, notre opinion est que le prix de 3,30 € proposé dans le cadre d'une offre d'achat simplifiée, éventuellement suivie d'un retrait obligatoire, portant sur les actions d'Efeso Consulting, est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société. »
5. Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre
Le projet de note d'information en réponse est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.efeso.com) et sans frais sur simple demande auprès de la Société, à l'adresse de son siège social situé 117, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.