Paris le 23 novembre 2015 - Mannai Corporation d'une part, Apax Partners associé à Altamir et Boussard & Gavaudan d'autre part, annoncent ce jour être entrés en négociations exclusives en vue de l'acquisition par Mannai Corporation de 51% du capital et des droits de vote de Gfi Informatique (sur base diluée) au prix de 8,50€ par action de Gfi Informatique.
Le prix par action fait ressortir une prime de 34.0 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20 derniers jours de négociation au 20 novembre 2015 et de 31.6% par rapport au cours de clôture à cette date. Le prix par action valorise le Groupe à environ 561 millions d'euros.
ACCELERER LA STRATEGIE DE CROISSANCE ET D'EXPANSION INTERNATIONALE POUR FAIRE DE GFI INFORMATIQUE UN GROUPE LEADER DES SERVICES INFORMATIQUES ET PRODUITS LOGICIELS DANS LA ZONE EUROPE - MOYEN-ORIENT- AFRIQUE
Depuis 2009, Gfi Informatique a mené avec succès une stratégie de différenciation de son offre conduisant à une montée dans la chaîne de valeur de ses services et produits logiciels. Avec un chiffre d'affaires de 804 millions d'euros en 2014, dont 15% réalisés à l'international, Gfi Informatique s'est engagée dans une nouvelle étape de son développement, porté notamment par la révolution digitale. Le groupe entend renforcer la valeur ajoutée de son offre hybride de services et produits logiciels grâce à l'innovation et étendre sa présence à l'international, au-delà des huit pays où l'entreprise est déjà implantée.
A travers ce projet, Mannai Corporation souhaite contribuer, aux côtés de l'équipe de management et des actionnaires existants Apax Partners (associé à Altamir) et Boussard & Gavaudan, à accélérer la stratégie de croissance conduite par Gfi Informatique. La participation majoritaire de Mannai Corporation permettrait à l'entreprise de disposer d'un actionnaire de long-terme, expert du secteur des services informatiques, et d'un partenaire industriel en mesure d'accompagner son développement, en particulier au Moyen-Orient.
« Ce projet d'acquisition s'inscrit dans la stratégie de croissance de Mannai Corporation qui s'appuie sur une diversification de ses revenus à l'échelle internationale. Ses activités dans le domaine des services informatiques au Qatar et en Inde représentent une plateforme complémentaire pour l'expansion de Gfi Informatique sur ces marchés. En tant qu'actionnaire de long terme, Mannai Corporation souhaite ainsi accélérer la stratégie de croissance et d'expansion internationale de Gfi Informatique.» a déclaré Alekh Grewal, Directeur Général du Groupe Mannai Corporation.
« L'entrée du Groupe Mannai Corporation à notre capital est en parfaite adéquation avec notre projet industriel et vient conforter notre plan de croissance. En outre, il démontre la pertinence de la stratégie engagée depuis 2009, pérennise les équipes et le management du Groupe et ouvre des perspectives de développement prometteuses. » a ajouté Vincent Rouaix, Président Directeur Général de Gfi Informatique.
« Nous nous réjouissons qu'un nouvel actionnaire de dimension internationale entre à nos côtés au capital de Gfi Informatique pour continuer à développer le groupe et lui ouvrir de nouveaux marchés. Gfi Informatique connaît une forte dynamique de croissance interne et externe depuis 2010. C'est le résultat de la transformation de l'entreprise qui a été menée avec succès par l'équipe de direction avec le soutien de ses actionnaires. Nous saluons la performance des équipes et renouvelons notre confiance au management qui pourra s'appuyer sur un actionnariat renforcé pour poursuivre le développement du groupe. » ont déclaré conjointement Gilles Rigal, Directeur Associé d'Apax Partners, et Emmanuel Boussard, Fondateur et Directeur des Investissements de Boussard & Gavaudan.
LES MODALITES DE MISE EN ŒUVRE DE L'OPERATION ENVISAGEE SONT LES SUIVANTES :
Il est rappelé que les fonds gérés par Apax Partners (dont Altamir) et Boussard & Gavaudan détiennent de concert 80% du capital et des droits de vote de Gfi Informatique.
- Mannai Corporation a consenti le 22 novembre 2015 une promesse d'achat portant sur 25% du capital et des droits de vote de Gfi Informatique (sur base diluée) à Apax Partners et Boussard & Gavaudan au prix de 8,50€ par action, sous condition suspensive du contrôle des investissements étrangers en France et de l'approbation des autorités de la concurrence.
- En cas de réalisation de cette acquisition, Mannai Corporation, Apax Partners et Boussard & Gavaudan formeraient un nouveau concert aux termes d'un pacte d'actionnaires. Mannai Corporation déposerait par la suite un projet d'offre publique d'achat simplifiée au même prix de 8,50€ par action de Gfi Informatique. Les BSAARs non cotés de Gfi Informatique seraient également visés par l'offre à un prix de 4,66 € par BSAAR. Les conditions de l'offre publique feraient l'objet d'une expertise indépendante en application de la règlementation en vigueur.
- A l'issue de cette offre publique, Mannai Corporation acquerrait auprès d'Apax Partners et Boussard & Gavaudan, un nombre d'actions complémentaires lui permettant de détenir 51% du capital et des droits de vote de Gfi Informatique (sur base diluée) à un prix par action de 8,50€.
- Le pacte d'actionnaires devant être conclu entre Mannai Corporation, Apax Partners et Boussard & Gavaudan prévoirait notamment:
- Une promesse de vente consentie par Apax Partners et Boussard & Gavaudan à Mannai Corporation portant sur l'intégralité de leurs actions qui serait exerçable de la date de réalisation de la transaction jusqu'en 2018. Le prix d'exercice de cette promesse de vente serait égal à 8,50€ par action durant la première année puis, ensuite, serait calculé conformément à une formule basée sur un multiple de résultat net de Gfi Informatique cohérent avec celui de l'offre publique avec un minimum de 8,50€ et un maximum de 9,35€ par action;
- Une promesse d'achat consentie par Mannai Corporation à Apax Partners et Boussard & Gavaudan portant sur 20% du capital de GFI informatique qui serait exerçable en 2018 après la période d'exercice de la promesse de vente susmentionnée, au prix de 8,50€ par action sous réserve de la réalisation par Gfi Informatique d'un résultat net consolidé de 42 millions d'euros pour l'exercice 2017;
- Un engagement de Mannai Corporation de ne pas céder d'actions GFI Informatique pendant une période s'achevant trois ans après la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat susmentionnée, sous réserve de certaines exceptions;
- Un droit de première offre au bénéfice de Mannai Corporation en cas de cession d'actions par Apax et Boussard & Gavaudan représentant plus de 5% du capital de Gfi Informatique sur des périodes successives de six mois;
- Des modalités de sortie pour Apax Partners et Boussard & Gavaudan à compter du premier jour suivant l'expiration de la période d'exercice de la promesse d'achat susmentionnée.
- L'intention des parties serait de faire en sorte que Gfi Informatique reste cotée sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (Compartiment B).
Les instances représentatives du personnel de Gfi Informatique seront consultées sur ce projet d'opération.
GOUVERNANCE:
L'équipe dirigeante actuelle serait confortée dans ses fonctions. A l'issue de l'opération, le Conseil d'administration de Gfi Informatique serait composé de 11 membres dont 2 administrateurs proposés par Mannai Corporation, 2 administrateurs proposés par Apax Partners et 5 administrateurs indépendants.
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Mannai Corporation est conseillé par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que conseil financier exclusif et Clifford Chance en tant que conseil juridique.
Les conseils juridiques d'Apax Partners et de Boussard & Gavaudan sont Dethomas-Peltier-Juvigny, White & Case et Dentons.
Les conseils de Gfi sont Edmond de Rothschild Corporate Finance en tant que conseil financier et Cohen Amir-Aslani en tant que conseil juridique.
A propos de Gfi Informatique
Acteur européen de référence des services informatiques à valeur ajoutée et des logiciels, Gfi Informatique occupe un positionnement stratégique différenciant entre les opérateurs de taille mondiale et les acteurs de niche. Avec son profil de multi-spécialiste, le Groupe met au service de ses clients une combinaison unique de proximité, d'organisation sectorielle et de solutions de qualité industrielle. Le Groupe qui compte près de 11 000 collaborateurs a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 804 M€.
Gfi Informatique est coté sur Euronext Paris, NYSE Euronext (Compartiment B) - Code ISIN : FR0004038099.
A propos de Mannai Corporation
Mannai Corporation est un groupe diversifié coté couvrant les secteurs clés de l'industrie et des services. Créé il y a 60 ans, le groupe s'est développé au travers d'une stratégie de diversification de ses métiers et de ses géographies. Il opère ainsi dans les secteurs des technologies de l'information et des télécommunications, de la distribution automobile, de la vente de joaillerie, de la distribution d'équipements lourds et des services d'ingénierie dans le domaine du gaz et du pétrole.
Mannai Corporation emploie plus de 6 100 personnes à travers ses différentes filiales. Il est basé à Doha (Qatar) avec des implantations aux Émirats arabes unis (EAU), en Inde et en Turquie. Au 31 décembre 2014, Mannai Corporation a réalisé un chiffre d'affaires de 1,53 milliard d'euros (5,9 milliards de QR) et un résultat net de 136 millions d'euros (526 millions de QR). Le groupe est coté depuis 2007 sur le Qatar Exchange (QE: MCCS).
A propos d'Apax Partners
Apax Partners est un des leaders du private equity dans les pays francophones en Europe. Avec plus de 40 ans d'expérience, Apax Partners accompagne des entreprises sur la durée pour en faire des leaders dans leur secteur. Les fonds gérés et conseillés par Apax Partners s'élèvent à plus de €2,4 milliards. Ses fonds investissent dans des PME ou ETI en forte croissance, dans quatre secteurs de spécialisation : TMT (Altran, Gfi Informatique, Infopro Digital, Vocalcom) ; Distribution & Biens de Consommation (ALAIN AFFLELOU, Europe Snacks, Groupe Royer, THOM Europe (Histoire d'Or, Marc Orian, TrésOr) ; Santé (Amplitude Surgical, Capio, Unilabs), Services aux Entreprises & Services Financiers (Groupe INSEEC, SK FireSafety, TEXA).
Pour de plus amples informations, consultez notre site www.apax.fr ou nos réseaux sociaux.
A propos d'Altamir
Altamir (Euronext Paris-B, mnémo : LTA) est une société cotée de private equity dont les actifs sous gestion s'élèvent à plus de €600 millions. La société investit au travers et avec les fonds gérés ou conseillés par Apax Partners France et Apax Partners LLP, deux leaders du private equity sur leur marché respectif. Elle donne ainsi accès à un portefeuille diversifié d'entreprises à fort potentiel de croissance dans les secteurs de spécialisation d'Apax : TMT, Distribution & Biens de Consommation, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers ; des entreprises de taille moyenne en Europe francophone et de grandes entreprises en Europe, Amérique du Nord et dans les principaux pays émergents.
Pour en savoir plus : www.altamir.fr
A propos de Boussard & Gavaudan
Créé en 2002 par Emmanuel Boussard et Emmanuel Gavaudan, Boussard & Gavaudan est un gestionnaire d'actifs indépendant, détenu à 100% par ses fondateurs et associés. Les fonds gérés et conseillés par Boussard & Gavaudan s'élèvent à 2,4 milliards d'euros. Le groupe a 60 employés dont 10 gérants et 8 analystes. Boussard & Gavaudan se distingue par son esprit entrepreneurial, pro-actif et totalement indépendant, assurant un processus de gestion objectif.
Contacts presse :
Mannai Corporation – Havas Paris
Stéphanie Elbaz – 06 46 05 08 07 – stephanie.elbaz@havasww.com
Marie Frocrain – 06 04 67 49 75 – marie.frocrain@havasww.com
Daniel Saltsman – 06 33 39 94 42 – daniel.saltsman@havasww.com
Apax Partners
Coralie Cornet, Directrice de la Communication
Tél. 01 53 65 01 29 - coralie.cornet@apax.fr
Altamir
Agathe Heinrich, Relations Investisseurs et Communication
Tél. 01 53 65 01 74 - agathe.heinrich@altamir.fr
