Avis de réunion de l'Assemblée générale du 27 novembre 2015 | Bourse Reflex
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Avis de réunion de l'Assemblée générale du 27 novembre 2015

Mercredi 21 Oct 2015 à 18:00

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL

Société Anonyme au capital de 3.303.261 euros

Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000

30132 Caissargues

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs,
 

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le vendredi 27 novembre 2015 à 14 heures 30 au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Assemblée générale ordinaire
 

  • lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion groupe ainsi que du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne,

  • présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2015,

  • présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2015,

  • approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du code général des impôts,

  • affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2015,

  • lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce,

  • approbation desdites conventions et du rapport spécial,

  • approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE MAUGUIO,

  • approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE ARLES,

  • approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE TOULOUSE,

  • approbation d'une convention réglementée portant sur un contrat de réservation concernant un local commercial situé à Clermont Ferrand, 

  • examen des mandats des commissaires aux comptes et renouvellement de mandat,

  • renouvellement du mandat de Monsieur Guy BASTIDE, administrateur,

  • renouvellement du mandat de Madame Brigitte BASTIDE, administratrice,

  • renouvellement du mandat de Monsieur Vincent BASTIDE, administrateur,

  • renouvellement de mandat de Monsieur Philippe BASTIDE, administrateur,

  • proposition de nomination d'un nouvel administrateur, Monsieur Jean-Noël CABANIS,

  • autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société,
     

    Assemblée générale extraordinaire
     

  • délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription,

  • délégation de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission, de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,

  • délégation de pouvoir accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital par émission d'actions de numéraires réservée aux salariés en application de l'article L225-129-6 du code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription,

  • délégations de pouvoir à conférer au Conseil d'Administration,

  • pouvoirs en vue d'effectuer toutes les formalités.

    En cas de quorum insuffisant à cette date, le Conseil d'Administration décidera de convoquer une seconde Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire en date du vendredi 11 décembre 2015 au siège social de la Société.

    ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

    PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX
     

    L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2015 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 3 810 340 €.

    Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

    DEUXIEME RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES
     

    L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2015 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 7 000 k€.

    TROISIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS
     

    L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2015, d'un montant de 154.573 € telles qu'elles lui ont été présentées.

    QUATRIEME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT
     

    L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante :

  • 1.975.195 € en autres réserves

  • la somme de 1.835.145 € à titre de distribution de dividende, soit 0,25 € de dividende par action, brut hors prélèvement sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement libératoire forfaitaire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

    CINQUIÈME RÉSOLUTION - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L225-38 ANTÉRIEUREMENT CONCLUS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE
     

    L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

    SIXIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE MAUGUIO AVEC LA SCI BASTIDE MAUGUIO
     

    L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE MAUGUIO.

    SEPTIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL D'ARLES AVEC LA SCI BASTIDE ARLES
     

    L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE ARLES.

    HUITIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE TOULOUSE AVEC LA SCI BASTIDE TOULOUSE
     

    L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE TOULOUSE.

    NEUVIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UN CONTRAT DE RESERVATION POUR UN BIEN SITUE A CLERMONT FERRAND
     

    Par le Conseil d'Administration en date du 24 avril 2015, il a été autorisé de verser la somme de 16.500 euros au titre du droit d'OPTION concernant la réservation un bien situé à louer à Clermont-Ferrand (Puy de Dôme).

    L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE CLERMONT FERRAND.

    DIXIEME RESOLUTION – EXAMEN DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET RENOUVELLEMENT DE MANDAT
     

    L'Assemblée générale constate que le mandat du commissaire aux comptes titulaire, le cabinet KPMG SA, représenté par Monsieur Didier REDON (ayant son siège social au Parc Eureka - 251 rue Euclide -CS 79516 - 34960 Montpellier CEDEX), nommé commissaire aux comptes suppléant du commissaire aux comptes titulaire TSA AUDIT lors de l'assemblée générale du 04 août 2014, expire lors de l'exercice clos le 30 juin 2015.

    L'Assemblée générale constaté également que le mandat du commissaire aux comptes suppléant, le cabinet SALUSTRO REYDEL représenté par Thierry BOREL dont le siège social est le Belvédère 1, cours de Valmy CS 50034 92923 Paris la défense Cedex France pour une durée d'un exercice, en remplacement du cabinet KPMG expire lors de l'exercice clos le 30 juin 2015.

    L'assemblée générale approuve le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire KPMG et du commissaire aux comptes suppléant SALUSTRO REYDEL pour une durée de six exercices. Leurs mandats expireront lors de l'exercice clos au 30 juin 2021.

    ONZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR GUY BASTIDE
     

    L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Guy BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2021, lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

    DOUZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATRICE DE MADAME BRIGITTE BASTIDE
     

    L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Brigitte BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2021, lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

    TREIZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR VINCENT BASTIDE
     

    L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2021, lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

    QUATORZIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PHILIPPE BASTIDE
     

    L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2021, lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

    QUINZIEME DECISION –NOMINATION DE MONSIEUR CABANIS EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR
     

Le Conseil expose qu'il apparait important pour la société d'associer un nouvel administrateur ayant des connaissances dans le domaine de la santé.

Le conseil souhaite proposer à l'Assemblée générale de nommer en qualité d'administrateur Monsieur Jean-Noël CABANIS, ancien fonctionnaire rattaché au Ministère de la santé.

Sa nomination serait d'une durée de six années, soit jusqu'au terme de l'Assemblée générale tenue en 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos.

Ce mandat donnerait lieu à rémunération par des jetons de présence jusqu'à un montant maximum de 20 000 euros. Il aurait droit également au remboursement sur présentation des justificatifs de tous les frais exposés dans l'exercice de son mandat.

SEIZIEME RÉSOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE RACHETER OU DE VENDRE LES ACTIONS DE LA SOCIETE
 

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2014 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dix-huit mois, le Conseil d'Administration à procéder à des acquisitions d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix-huit mois moyennant un prix d'achat maximum à 50 (cinquante) euros. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu, celui-ci étant facultatif.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :

- d'assurer l'animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte AMAFI reconnue par l'AMF ;
- de consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales aux conditions prévues par la loi ;
- de remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Cette nouvelle autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2017. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 29 novembre 2014, dans sa onzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIX- SEPTIEME RESOLUTION – DELEGATION DE COMPETENCE CONFEREE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'EMISSION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT IMMEDIATEMENT OU A TERME VOCATION AU CAPITAL SOCIAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
 

L'Assemblée générale, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, sa compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.
 

L'Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la Société.

L'Assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit de souscription à titre irréductible.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir :
 

- limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
 

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 

- les offrir au public.

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titre de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation au Directeur général ou, avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-4, a) du Code de Commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et/ou taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
 

En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L. 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.

En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 232-9 du Code de Commerce.

La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription.
 

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt-six mois.

L'Assemblée générale décide :

- que le montant total des augmentations de capital résultant, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total de deux millions d'euros (2.000.000 €) ;
 

- que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis des actions d'apports) en vertu de la première délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;
 

- que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur.

DIX-HUITIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE CONFEREE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A L'EMISSION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT IMMEDIATEMENT OU A TERME VOCATION AU CAPITAL SOCIAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
 

L'Assemblée générale, après avoir constaté que le capital était entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, sa compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la Société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.
 

L'Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la Société.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
 

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir :
 

- limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières dont le primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
 

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
 

- les offrir au public.

En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titre de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation au Directeur général ou, avec l'accord de celui-ci à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-4, a) du Code de Commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et/ou taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
 

En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L. 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.

En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L. 232-9 du Code de Commerce.

La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription.
 

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt-six mois.

L'Assemblée générale décide :

- que le montant total des augmentations de capital résultant, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total de deux millions d'euros (2.000.000 €) ;
 

- que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis des actions d'apports) en vertu de la première délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;
 

- que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Délégation de pouvoirs accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription
 

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail :

- délègue au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires à l'effet, sur ses seules délibérations, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce adhérents d'un plan épargne d'entreprise de la Société ;
 

- supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription, tant à titre réductible qu'à titre irréductible, attribué aux actionnaires par les dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, pour les actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;
 

- fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature ;
 

- limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réaliser cette augmentation ;
 

- décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

VINGTIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITES
 

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.

Modalités de participation à l'Assemblée Générale
 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

  1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

  2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

  3. voter par correspondance.

    Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

    - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee.generale2015@bastide-medical.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.
     

    - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante assemblee. generale2015@bastide-medical.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
     

    L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 novembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

    Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

    Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et sur le site internet de la société www.bastide-groupe.fr. ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

    Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

    Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

    Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

    Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société Bastide le Confort Medical CS 28219 – 30942 NIMES CEDEX 9 au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

    Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société http://www.bastide-groupe.fr, conformément à l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs.

    Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

    Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.
     

    LE CONSEIL D'ADMINISTRATION


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