visant les actions de la société
SCHAEFFER-DUFOUR
initiée par
H.G.D. PARTICIPATIONS
présentée par
NEUFLIZE OBC Corporate Finance
| Prix de l'Offre : 29,00 € par action Schaeffer-Dufour Durée : le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son règlement général |
| AMF | AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS Le présent communiqué établi par H.G.D. Participations relatif à la présente offre publique d'achat simplifiée, dont le projet de note d'information a fait l'objet d'un dépôt le 8 octobre 2015 auprès de l'AMF, est publié en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. L'offre publique d'achat simplifiée qui sera le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. |
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'articles 233-1 1° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société H.G.D. Participations, société par actions simplifiée au capital social de 3.623.769 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 380 734 129, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues (l' « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Schaeffer-Dufour, société anonyme au capital de 6.086.210,28 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 945 450 716, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues, et dont les actions sont négociées sur le Compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000064511 (« Schaeffer-Dufour » ou la « Société »), d'acquérir toutes les actions qui lui seront présentées au prix de 29,00 euros par action (l' « Offre »).
Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Neuflize OBC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
Schaeffer-Dufour est une société créée en 1912, qui avait initialement pour objet l'exploitation d'établissements spécialisés dans le textile en France et en Afrique. Au fur et à mesure des mutations économiques, la Société s'est désengagée de ses activités dans la filière textile pour devenir aujourd'hui une société sans objet industriel et dont l'actif est essentiellement composé de titres de participation et de valeurs mobilières de placement.
La structure actuelle du capital et des droits de vote de la Société est issue de diverses opérations intervenues notamment au cours des années 2011 à 2013.
L'Initiateur détient directement 688.695 actions Schaeffer-Dufour, représentant 86,3% de son capital et 85,5% des droits de vote de la Société[1]. La composition de l'actionnariat de la Société est à ce jour la suivante :
| Actionnaires | Actions | % du capital |
Droits de vote (DDV) |
% des DDV |
| H.G.D. Participations | 688 695 | 86,3% | 1 087 716 | 85,5% |
| Autres actionnaires au nominatif* | 84 650 | 10,6% | 159 083 | 12,5% |
| Autres actionnaires au porteur | 24 892 | 3,1% | 24 892 | 2,0% |
| Total | 798 237 | 100,0% | 1 271 691 | 100,0% |
*Principalement membres de la famille Dufour
Il est précisé que 18 actionnaires familiaux de la Société (les « Apporteurs ») se sont engagés à apporter à l'Initiateur, sous forme d'un apport en nature rémunéré par l'émission à leur profit d'actions de l'Initiateur, un total de 52.887 actions de la Société qu'ils détiennent en pleine propriété (les « Apports »)[2] sur la base d'une valorisation de 29,00 euros par action de la Société.
L'Initiateur a déposé, à cet égard, une requête en vue de la nomination d'un commissaire aux apports auprès du tribunal de commerce de Lille Métropole. Il est prévu que les opérations d'Apports soient réalisées au plus tard le 20 novembre 2015.
Il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital ou instrument financier susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de votes de la Société.
Hormis les engagements d'Apports susvisés, il est précisé que 6 actionnaires de la Société se sont engagés à céder leurs titres à l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Ces engagements portent sur l'intégralité de leurs titres (à l'exception de ceux le cas échéant apportés en nature à l'Initiateur ainsi qu'il est indiqué ci-dessus), à savoir un total de 16.966 actions représentant 2,13% du capital et 1,88% des droits de vote de la Société.
Compte tenu de ces engagements, à l'issue de l'Offre et des Apports susvisés (en supposant qu'aucun autre actionnaire n'apporte d'actions dans l'offre), la répartition du capital et des droits de vote de Schaeffer-Dufour devrait être la suivante :
| Actionnaires | Actions | % du capital |
Droits de vote (DDV) |
% des DDV |
| H.G.D. Participations | 758 548 | 95,0% | 1 277 242 | 95,1% |
| Autres actionnaires au nominatif* | 26 557 | 3,3% | 52 151 | 3,9% |
| Autres actionnaires au porteur | 13 132 | 1,6% | 13 132 | 1,0% |
| Total | 798 237 | 100,0% | 1 342 525 | 100,0% |
*Principalement membres de la famille Dufour
Compte tenu de la liquidité quasi inexistante du titre Schaeffer-Dufour, il apparaît que ni la Société, ni ses actionnaires, ne tirent véritablement de bénéfice de l'admission des actions Schaeffer-Dufour aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris qui s'avère en outre couteuse pour la Société.
En conséquence, l'Initiateur, qui détiendra plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, compte mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général.
Il est précisé qu'il n'existe pas d'autres accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
L'Offre, entièrement en numéraire, permettra aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation.
2. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR
L'Offre n'aura pas d'impact sur la poursuite de l'activité de la Société, ni sur sa stratégie d'investissement. Il est rappelé que la Société a pour objectif de gérer et de poursuivre ses investissements, notamment dans les secteurs de l'imprimerie et du private equity.
L'Offre n'aura pas de conséquences en matière d'emploi dans la mesure où la Société ne compte aucun salariés.
L'Offre n'aura pas de conséquence sur l'organisation juridique ou sur la gestion de la Société.
L'Initiateur entend poursuivre une politique de distribution de dividendes de la Société.
Il n'est pas envisagé de modification à la suite de l'Offre dans la composition des organes de direction de la Société.
L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion avec la Société.
Conformément aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire par le transfert des actions Schaeffer-Dufour qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre (à condition qu'elles ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société), au prix de 29,00 euros par action. Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Neuflize OBC qui a procédé à une évaluation des actions Schaeffer-Dufour, dont les résultats sont présentés ci-après. Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général, le conseil d'administration de la Société a procédé à la désignation, le 28 septembre 2015, du cabinet BM&A en tant qu'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions de la Société, et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note d'information en réponse de Schaeffer-Dufour.
L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95 % du capital et des droits de vote de Schaeffer-Dufour, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.
Dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve également la possibilité que la Société puisse demander à Euronext Paris la radiation des actions Schaeffer-Dufour du marché réglementé d'Euronext Paris si les résultats de l'Offre réduisaient encore davantage la liquidité quasi inexistante du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de l'intérêt du marché, conformément aux règles de marché applicables.
3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
3.1. Prix offert et nombre de titres visés
Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détenait directement 688.695 actions Schaeffer-Dufour, représentant 86,3% du capital et 85,5% des droits de vote de la Société.
L'Offre porte sur la totalité des actions Schaeffer-Dufour non détenues directement par l'Initiateur à l'exception des actions faisant l'objet des engagements d'Apports susvisés, soit un maximum de 56.655 actions, à 29,00 euros par action dividende 2014 détaché.
L'acquisition des 56.655 actions visées par l'Offre représente pour l'Initiateur un investissement d'un montant total maximum de 1.642.995 euros hors frais liés à l'Offre. Cette somme sera financée par la mise en place d'un crédit bancaire.
Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
3.2. Modalités de l'Offre
Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 8 octobre 2015. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet et sera repris par Euronext dans un avis référencé.
L'Offre et le présent projet de note d'information demeurent soumis à l'examen de l'AMF.
Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé par l'Initiateur via son diffuseur professionnel dans le cadre du dépôt du présent projet de note d'information.
Le présent projet de note d'information est mis à la disposition du public gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de Neuflize OBC. Il est également mis en ligne sur le site internet de l'AMF.
L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera le visa du projet de note d'information.
Cette déclaration ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au présent projet de note d'information, incluant, notamment, le rapport du cabinet BM&A en tant qu'expert indépendant.
Le projet de note d'information visée par l'AMF, ainsi que les autres informations, notamment juridiques, financières et comptables relatives à l'Initiateur, visées à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, seront mises à la disposition du public gratuitement au siège de l'Initiateur et de Neuflize OBC, au plus tard le veille du jour d'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l'AMF. Les modalités de mise à disposition de ces documents seront précisées dans un communiqué diffusé par l'Initiateur selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.
Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément à l'article 221-4 IV du règlement général de l'AMF.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
L'Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation.
Les actionnaires détenteurs d'actions de la Société et désireux de répondre positivement à la présente Offre devront, entre la date d'ouverture et la date de clôture de l'Offre, remettre à l'intermédiaire habilité de leur choix (membres du marché, banques, établissements financiers) un ordre irrévocable d'apport à l'Offre, conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.
Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions détenues au nominatif devront demander à leur intermédiaire financier teneur de compte, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au porteur.
Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative, y compris l'attribution de droits de vote double.
CM-CIC Securities, Prestataire de Services d'Investissement, habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de tous les titres apportés à l'Offre. Le règlement sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Les actions apportées à l'Offre doivent être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Schaeffer-Dufour apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
La présente Offre et tous les contrats sont soumis au droit français. Tout différend ou litige se rattachant à la présente Offre, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, sera porté devant les tribunaux compétents.
4. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT
Le tableau suivant synthétise les valeurs par action obtenues dans le cadre de la valorisation effectuée par Neuflize OBC :
| Méthodes de valorisation retenues | ||
| Valeur en euros par action |
Prime extériorisée par le prix d'offre* |
|
| Actif net consolidé par action | 28,78 | 0,76% |
| Actif net réévalué par action | 28,84 | 0,57% |
*Prix extériorisée par rapport au prix d'offre de 29,0 euros par action.
Dans le cadre de l'Offre, la Société a désigné, comme expert indépendant, la société BM&A. Son rapport sera présenté dans la note en réponse de la Société.
5. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE
Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schaeffer-Dufour (www.schaeffer-dufour.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de :
| H.G.D. PARTICIPATIONS 66, rue Jean-Baptiste Lebas |
NEUFLIZE OBC CORPORATE FINANCE 3, avenue Hoche 75008 Paris |
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de H.G.D. PARTICIPATIONS seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.
L'offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France, sous réserve de la publication du présent communiqué sur le site de l'Initiateur conformément à la règlementation applicable. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
[1] Sur la base d'un capital composé de 798.237 actions représentant 1.271.691 droits de vote, conformément au 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
[2] Soit, à la connaissance de l'Initiateur, au 8 octobre 2015, un nombre de 52.887 actions de la Société, représentant 6,63% du capital et 7,45% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 798.237 actions et de 1.271.691 droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
