Attribution gratuite de deux lignes de BSAR à l'ensemble des actionnaires d'Auplata
Jeudi 01 Oct 2015 à 07:30
4 BSAR1 contre 1 action au prix de 1,40 € jusqu'au 31 mars 2016
12 BSAR2 contre 1 action au prix de 5,00 € jusqu'au 30 septembre 2016
Auplata (Alternext - FR0010397760 - ALAUP), premier producteur d'or français, annonce que l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 30 septembre 2015 le visa n°15-509 sur le Prospectus relatif à l'émission et admission de deux lignes de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR), respectivement les BSAR1 et BSAR2, attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires.
L'attribution gratuite des BSAR1 et BSAR2 sera effectuée au bénéfice des actionnaires d'Auplata, à raison de 1 BSAR1 et 1 BSAR2 pour chaque action Auplata détenue à l'issue de la journée du 1er octobre 2015. Les BSAR1 et BSAR2 seront émis le 2 octobre 2015 et admis aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris le même jour.
Jean-François Fourt, Président Directeur général d'Auplata déclare :
« Quelques mois après le très large succès de l'augmentation de capital de 5 M€ et alors que nous sommes désormais engagés dans la dernière ligne droite de notre projet de mise en œuvre d'unités industrielles de cyanuration, nous avons souhaité récompenser nos actionnaires en leur attribuant gratuitement ces deux lignes de BSAR. »
Principales caractéristiques des BSAR1
NOMBRE DE BSAR1 :
37 463 881
PRIX D'EMISSION :
0,00 € (attribution gratuite)
PARITE D'EXERCICE :
4 BSAR1 donneront droit à 1 action nouvelle Auplata
PRIX D'EXERCICE :
1,40 €
PERIODE D'EXERCICE :
Du 6 octobre 2015 au 31 mars 2016
PRODUIT D'EXERCICE :
13 112 358 € (en cas d'exercice en totalité des BSAR1)
COTATION :
Alternext d'Euronext Paris
CODE ISIN :
FR0012892024
CODE MNEMONIQUE :
AUBS1
VALEUR THEORIQUE :
0,014 € sur la base de la moyenne des volatilités historiques à trois et neuf mois, qui s'élève à 43,63% au 22/09/2015 et sur la base du cours de l'action Auplata de 1,21 € au 22/09/2015
REMBOURSEMENT DES BSAR1 :
Si la moyenne sur les 20 séances de Bourse qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement des produits (i) des cours de clôture de l'action et (ii) de la parité d'exercice en vigueur excède 1,80 €
Principales caractéristiques des BSAR2
NOMBRE DE BSAR2 :
37 463 881
PRIX D'EMISSION :
0,00 € (attribution gratuite)
PARITE D'EXERCICE :
12 BSAR2 donneront droit à 1 action nouvelle Auplata
PRIX D'EXERCICE :
5,00 €
PERIODE D'EXERCICE :
Du 6 octobre 2015 au 30 septembre 2016
PRODUIT D'EXERCICE :
15 609 950 € (en cas d'exercice en totalité des BSAR2)
COTATION :
Alternext d'Euronext Paris
CODE ISIN :
FR0012952620
CODE MNEMONIQUE :
AUBS2
VALEUR THEORIQUE :
0,0004 € sur la base de la volatilité historique à un an, qui s'élève à 60,68 % au 22/09/2015 et sur la base du cours de l'action Auplata de 1,21 € au 22/09/2015
REMBOURSEMENT DES BSAR2 :
Si la moyenne sur les 20 séances de Bourse qui précèdent la
date de publication de l'avis de remboursement des produits (i) des cours de clôture de l'action et (ii) de la parité d'exercice en vigueur excède 6 €
Calendrier indicatif de l'opération
23 septembre 2015
Décision du Conseil d'administration décidant de l'attribution gratuite des BSAR et du nombre de BSAR1 et BSAR2 à émettre, et fixant les caractéristiques des BSAR1 et BSAR2, les conditions définitives de l'émission et les termes du Prospectus
30 septembre 2015
Visa de l'AMF sur le Prospectus d'attribution gratuite des BSAR
1er octobre
Publication de l'avis Euronext d'émission des BSAR1 et BSAR2 attribués gratuitement
2 octobre 2015
Emission et attribution gratuite des BSAR1 et BSAR2
Admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris
6 octobre 2015
Début de la période d'exercice des BSAR1 et BSAR2
31 mars 2016
Fin de la période d'exercice des BSAR1
30 septembre 2016
Fin de la période d'exercice des BSAR2
Le Prospectus relatif à cette émission, qui a reçu le visa n°15-509 en date du 30 septembre 2015 de l'Autorité des marchés financiers, est disponible sans frais au siège social d'Auplata, ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.auplata.fr).
Partenaires de l'opération
EuroLand Corporate
ACTUS finance & communication
Conseil de l'opération Communication financière
& Listing sponsor
Communication financière
Auplata en bref Auplata est le premier producteur d'or français, basé en Guyane française. Au total, Auplata dispose de plus de 700 km² de permis et titres miniers.
Auplata mène une stratégie industrielle et financière novatrice de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière guyanaise.
Depuis juin 2011, Auplata détient une participation dans la société canadienne d'exploration aurifère Columbus Gold cotée sur le marché TSX de la Bourse de Toronto (Canada).
Le capital social d'Auplata est composé de 37 463 881 actions cotées sur le marché Alternext à Paris (Euronext). ISIN : FR0010397760 – ALAUP ; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata : www.auplata.fr.
Visa n° 15-509 en date du 30 septembre 2015 de l'AMF
Avertissement au lecteur
Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).
Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.
Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A – Introduction et avertissements
A.1
Introduction et avertissements
Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.
A.2
Revente ou placement final des valeurs mobilières
Sans objet
Section B – Emetteur
B.1
Raison sociale / Dénomination, sociale
Auplata SA, ("Auplata" ou l' "Emetteur" et avec l'ensemble de ses filiales et participations consolidées, le "Groupe").
B.2
Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine
Auplata est une société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège est situé Zone Industrielle Degrad-des-Cannes – Immeuble Simeg 97354 Rémire-Montjoly, France.
B.3
Nature des opérations et Principales activités
AUPLATA est une société d'exploitation minière d'or primaire en Guyane Française.
AUPLATA exerce actuellement ses activités exclusivement en Guyane Française, même si elle développe son portefeuille hors de France depuis 2015, avec l'acquisition en juin 2015 de la société ivoirienne OMCI. AUPLATA mène une stratégie de mise en valeur des ressources aurifères guyanaises avec une forte implication des acteurs locaux. L'objectif de la société est ainsi de proposer une exploitation durable pour l'industrie minière aurifère guyanaise.
AUPLATA et ses filiales conduisent toutes les activités liées à l'exploitation de mines d'or en Guyane, et notamment l'extraction et le traitement du minerai, l'affinage de l'or brut produit étant sous-traité à des industriels indépendants.
AUPLATA exploite différents sites miniers en Guyane Française. Le Groupe dispose d'un portefeuille de titres variés :
3 sites d'explorations : Couriège (PER), Bon Espoir (PER objet du contrat de partenariat avec Newmont Mining), Iracoubo Sud (PER objet du contrat de partenariat avec Newmont Mining)
1 site exploité à travers un contrat d'amodiation : Paul Isnard/Elysée soit 7 des concessions détenues par la société SOTRAPMAG filiale à 100% de COLUMBUS GOLD et avec laquelle elle a signé un contrat d'amodiation qui l'autorise jusqu'au 31 décembre 2018 à produire sur ces concessions.
Elle détient à compter de 2015 des titres en Espagne (Herrerias) et Côte d'Ivoire (Adzopé et Mont Goma).
Les titres juridiques de son portefeuille ainsi que leurs échéances sont résumés ci-dessous :
Zone
Détenteur
Nature du permis
Superficie
Échéance actuelle
Suivi
Nouvelle échéance
(en Km²)
DIEU-MERCI
Guyane
TEXMINE
Concession
102,4
31/12/2018
Dossier de renouvellement à déposer avant le 31/12/2016
La VICTOIRE
Guyane
TEXMINE
Concession
21,6
31/12/2018
RENAISSANCE
Guyane
TEXMINE
Concession
12,5
31/12/2018
COURIEGE
Guyane
AUPLATA SA
PER
14
02/07/2015
Dossier de renouvellement déposé le 15/06/2015
02/07/2020
PERVENCHE
Guyane
AUPLATA SA
PER
14,6
Dossier de demande de PER déposé le 18/06/2015
YAOU
Guyane
SMYD
PEX
52
10/11/2014
Dossier de renouvellement enregistré le 24/09/2014
10/11/2019
DORLIN
Guyane
SMYD
PEX
84
30/07/2015
Dossier de renouvellement déposé le 06/07/2015
30/07/2020
BON ESPOIR
Guyane
ARMINA
PER
122,275
31/10/2016
Prolongement obtenu le 03/08/2015
IRACOUBO SUD
Guyane
ARMINA
PER
300
01/03/2015
Dossier de renouvellement déposé le 26/02/2015
01/03/2020
HERRERIAS
Espagne
AUPLATA SA
PER
200
21/05/2016
en cours de validité
ADZOPE
Côte d'Ivoire
OMCI
PER
186
Dossier de demande de permis de recherche déposé le 24/06/2015
MONT GOMA Nord
Côte d'Ivoire
OMCI
PER
299,4
25/02/2019
en cours de validité
MONT GOMA Sud
Côte d'Ivoire
OMCI
PER
374,4
25/02/2019
en cours de validité
La production d'or provient :
des usines de gravimétrie exploitées par le groupe Auplata et implantées sur les sites de Dieu Merci et Elysée, celle de Yaou étant arrêtée pour raison économique depuis fin 2013
de chantiers alluvionnaires exploités par des sous-traitants miniers ou faisant l'objet d'une exploitation en régie
Production d'or brut (kg)
2009
2010
2011
2012
2013
2014
S1-2015
DIEU MERCI
113
145
226
321
229
180
46
PAUL ISNARD
49
175
196
69
YAOU
163
108
151
142
79
10
2
DORLIN
10
111
119
26
Production - total
276
253
377
522
594
505
143
dont production sous-traitée
NC
NC
NC
168
243
296
99
32%
41%
59%
69%
Les études dans le procédé d'extraction par cyanuration ont conduit Auplata à installer une unité pilote de cyanuration à Rémire-Montjoly. Cette unité opérationnelle depuis le 1er semestre 2015 permettra de traiter les concentrés des usines de traitement par gravimétrie et de démontrer sa maîtrise du procédé de cyanuration qui sera déployé dans les unités industrielles programmées sur les sites de Dieu Merci et de Yaou et faisant l'objet de demande d'autorisation ICPE.
B.4a
Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société
Depuis 2013, le Groupe se concentre sur ses 3 axes stratégiques de développement :
Amélioration des procédés d'extraction
Développement de la sous-traitance et maîtrise des charges d'exploitation
Valorisation des permis par des accords de partenariats et développement de nouvelles zones géographiques
1 - Amélioration des procédés d'extraction
La sous-traitance de la partie BTP du cycle d'extraction est à l'étude. Elle consisterait à sous-traiter à un professionnel du BTP l'extraction du minerai sur la base d'un cahier des charges déterminant les volumes quotidiens de minerai à fournir pour alimenter l'usine ainsi que leur granulométrie.
L'unité pilote de cyanuration de Rémire-Montjoly construite au 2nd semestre 2014 et inaugurée le 6 mars 2015, a passé les contrôles réglementaires de la DEAL et est une vitrine destinée à démontrer aux autorités la maîtrise du procédé de cyanuration. Les derniers réglages se sont poursuivis jusqu'à début juillet 2015. Le traitement par cyanuration des rejets de tablage des concentrés du 1er semestre et ceux du 2nd semestre permettront d'augmenter significativement la production d'or.
2 - Sous-traitance et maîtrise des charges d'exploitation
Le 1er semestre 2015 a été consacré à la rationalisation du nombre de sous-traitants, sélectionnés sur la base de leurs performances. Cette phase de révision du portefeuille a eu pour incidence une forte réduction de la production : 99 kg d'or brut produits au 1er semestre 2015 à comparer à 159 kg au 1er semestre 2014.
Cette production devrait être stable au 2nd semestre.
La maîtrise des charges d'exploitation a consisté, à compter de mai 2015, en l'arrêt de l'usine de Dieu Merci. La finalisation des réglages de l'unité pilote s'étant achevée début juillet 2015, la production d'or s'est limitée au 1er semestre, à l'or extrait par l'opération de tablage.
La production interne a donc été limitée au 1er semestre à 28 kg d'or brut à comparer à 69 kg au 1er semestre 2014. L'organisation mise en place à la fin du 1er semestre 2015 est maintenue au second semestre. La production d'or du 2nd semestre 2015 sera complétée par l'or extrait par cyanuration.
3 - Valorisation des permis et développement de nouvelles zones géographiques
Dans le cadre de la valorisation de ses permis miniers, le Groupe a conclu en septembre 2014 un accord de partenariat avec le Groupe minier Newmont. Cet accord porte sur les permis de recherche de Bon Espoir et Iracoubo Sud détenus par la société ARMINA. Il prévoit sur une période de 6 ans, deux phases d'exploration avec des dépenses d'exploration engagées par Newmont pouvant aller jusqu'à 12 M USD, permettant à Newmont de porter sa participation dans ARMINA jusqu'à 75%, Auplata conservant les 25% restant. Ce contrat a reçu l'accord du Ministère de l'Economie et de l'Industrie, en charge des Mines le 23 mars 2015. Newmont a démarré ses travaux d'exploration.
AUPLATA a également élargi son portefeuille minier grâce à l'acquisition début juin 2015 de la société OMCI.
Cette société ivoirienne détient les permis de recherche d'Adzopé, en cours de renouvellement, et de Mont Goma. Le Groupe Atlantique entré au capital d'OMCI en septembre 2015 apportera les financements nécessaires à la poursuite du programme d'exploration et au démarrage de la production.
Le développement de ces axes stratégiques a nécessité depuis 2012, le recours à des financements importants, au travers de neuf augmentations de capital et d'une émission obligataire. Ainsi la Société a pu lever 24,3 millions d'euros depuis 2012.
Les augmentations de capital effectuées sur la période présentaient les objectifs suivants :
Accélérer le développement ;
Financer l'outil de production ;
Financer l'activité courante ;
Renforcer la structure financière par l'allégement de la dette et le renforcement des fonds propres ;
Mettre en œuvre la future unité industrielle d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration prévue sur le site de Dieu Merci.
L'emprunt obligataire réalisé en 2014 présentait les objectifs suivants :
Financer le remboursement de l'emprunt obligataire 2010 à échéance au 1er mars 2015 pour un montant de 5.394 K€
Financer la mise en œuvre de la future unité industrielle d'extraction d'or utilisant le procédé de cyanuration prévue sur le site de Dieu Merci.
L'usage effectif des fonds ainsi levés sur la période a été le suivant :
9 M€ ont été alloués au financement des investissements du Groupe entrepris au fin 2012 et en 2013 à l'arrivée du nouvel actionnaire. Le budget des investissements avait été très limité les années précédentes, l'effort a alors consisté à la mise à niveau du parc d'engins, à l'amélioration de l'usine de production de Yaou, à des campagnes de forage et à la mise en exploitation du site de Dorlin ;
3,2 M€ ont été consacrés aux 1ères phases du projet d'usine de cyanuration de Dieu Merci qui sont à ce stade les études préliminaires du procédé de cyanuration et la mise en œuvre de l'unité pilote de Rémire-Montjoly. Cette unité pilote a permis de mettre au point le procédé de cyanuration, d'acquérir l'expertise technique du procédé et du matériel, de démontrer aux autorités la capacité du Groupe à répondre aux contraintes réglementaires entourant le procédé de cyanuration. A ce titre, elle constitue la 1ère phase de validation du projet industriel pour Dieu Merci.
Le Groupe s'appuiera sur cette expérience pour mettre en œuvre l'unité industrielle de Dieu Merci ;
1,1 M€ ont permis de financer le développement en Afrique par l'acquisition d'OMCI (le rachat des titres étant lié à la reprise des avances en compte-courant de ses actionnaires) ;
4,3 M€ ont permis le remboursement (nominal + intérêts) de l'emprunt obligataire émis en 2010 sur la période et la maturité d'une portion de cet emprunt a été allongé (1,5 M€ d'obligations 2010 converties en obligations 2014) ;
0,5 M€ ont été alloués au paiement de l'intérêt annuel de l'emprunt obligataire de 2014 ;
1,5 M€ utilisé pour le financement de l'activité courante ;
La totalité des fonds levés en 2015 n'a pas encore été utilisée. 0,5 M€ ont été investi dans l'acquisition d'obligations de la société en sous-traitance Minières de Guyane, placement rémunéré à un taux d'intérêt de 5%. Au 30 juin 2015, la trésorerie du Groupe s'élève à 4,18 M€ qui seront employés à financer le besoin en fonds de roulement de la société de façon à accompagner la transition d'une organisation de production traditionnelle vers la mise en œuvre à échelle industrielle du procédé d'extraction par cyanuration.
Les prochaines opérations de financement permettront au Groupe de financer son activité courante pendant la phase de montée en puissance de l'unité pilote de cyanuration, de lancer les investissements dans les unités modulaires de cyanuration de Dieu Merci et Yaou et de poursuivre la valorisation de ses titres miniers par la mise en œuvre de programmes de prospection et d'exploration, sur le site de Couriège notamment.
Sous réserve de la publication, d'ici à fin 2015, de l'arrêté préfectorale autorisant la construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci et de la sécurisation des financements bancaires de 4 à 8 M€, pour lesquels la Société est en discussion avec un de ces partenaires financiers privilégiés, Auplata commencerait la construction de l'usine au début du second semestre 2016 pour un démarrage en phase d'essai et d'ajustement de cette dernière en fin d'année 2016.
B.5
Description du Groupe
A la date du présent Prospectus, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant (les pourcentages indiqués représentent la détention en capital et droits de vote) :
AUPLATA :
SMYD : 100%
SMD : 100%
CMD : 100%
Armina Ressources Minières : 100%
OMCI : 100%
Verdal Reforestage : 66%
Columbus : 14,25%
Sotrapmag : 100%
En septembre 2015, le Groupe Atlantique, à travers sa filiale CFI FINANCIAL, est entré au capital d'OMCI à hauteur de 50%.
B.6
Actionnariat
A la date du présent Prospectus le capital social d'Auplata s'élève à 9 365 970,25 euros divisé en autant d'actions de 0,25 euro de valeur nominale toutes entièrement libérées.
Actionnariat de la Société au 10 septembre 2015 :
Actionnaires
Nbr de titres
% de capital
Nbr de droits de vote
% de droits de vote
Fonds 4 T Commodities and Emerging Markets
6 945 225
18,54%
6 945 225
18,54%
Amiral gestion
3 887 527
10,38%
3 887 527
10,38%
Hydrosol
530 501
1,42%
530 501
1,42%
Public
26 100 628
69,67%
26 100 628
69,67%
Total
37 463 881
100%
37 463 881
100%
*4T Commodities & Emerging Markets est un fonds de titrisation spécialisé dans le secteur de l'énergie (pétrole et gaz), le secteur minier (prospection et extraction), le secteur agricole et les marchés émergents, créé par Jean-François Fourt
**Hydrosol est une société d'investissement de droit luxembourgeois, holding personnel de Monsieur Paul Emmanuel de Becker Remy.
B.7
Informations financières sélectionnées
Informations sur les comptes annuels consolidés pour les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2014 et 31 décembre 2013
En K€
31/12/2014
information financière consolidée 12 mois
31/12/2013
information financière consolidée 12 mois
Chiffres d'affaires
18 543
20 314
Ebitda *
(3 327)
(5 335)
% du CA HT
-17,94%
-26,26%
Résultat opérationnel courant
(5 952)
(8 480)
% du CA HT
-32,10%
-41,74%
Résultat net
(5 168)
(8 506)
Résultat part du Groupe
(5 156)
(8 488)
*L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation auquel s'ajoutent les dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (nettes des reprises)
Situation des Capitaux Propres et des dettes financières
En milliers d'euros (données consolidées)
Total des dettes courantes au 30 juin 2015
952
- Faisant l'objet de garanties
- Faisant l'objet de nantissements
- Sans garanties ni nantissements
952
Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) au 30 juin 2015
6 654
- Faisant l'objet de garanties
- Faisant l'objet de nantissements
- Sans garanties ni nantissements
6 654
Capitaux Propres au 30 juin 2015
32 468
- Capital Social
9 366
- Réserves
-33 207
- Primes liées au capital
56 309
- Résultat
0
Situation de l'endettement au 30 juin 2015
En milliers d'euros (données consolidées)
A.
Trésorerie
4 180
B.
Instruments équivalents
C.
Titres de placement
D.
Liquidités (A+B+C)
4 180
E.
Créances financières à court terme
54
F.
Dettes bancaires à court terme
41
G.
Parts à moins d'un an des dettes à moyen et long terme
911
H.
Autres dettes financières à court terme
I.
Dettes financières à court terme (F+G+H)
952
J.
Endettement financier net à court terme (I-E-D)
-3 282
K.
Emprunts bancaires à plus d'un an
L.
Obligations émises
6 238
M.
Autres emprunts à plus d'un an
416
N.
Endettement financier net à moyen et long terme (K+L+M)
6 654
O.
Endettement financier net (J+N)
3 372
A ce jour, il n'existe aucune dette indirecte ou inconditionnelle.
Aucun changement significatif susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme et le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenu depuis le 30 juin 2015.
Au 30 juin 2015, le montant de trésorerie disponible du Groupe s'élève à 4,18M €. Auplata n'a pas connaissance d'évolutions significatives par rapport aux données financières établies au 30 juin 2015.
B.8
Informations pro forma
Sans objet
B.9
Prévision de bénéfice
Sans objet
B.10
Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit
Sans objet
B.11
Déclaration sur le fonds de roulement
Auplata dispose, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.
Section C – Valeurs mobilières
C.1
Nature, catégorie et
numéro d'identification
des Valeurs Mobilières
Les titres de la société dont l'inscription aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris est demandée sont :
Les 37 463 881 bons de souscriptions d'actions remboursables (« BSAR 1») à émettre dans le cadre de l'attribution gratuite de BSAR 1 à l'ensemble des actionnaires de la Société et par voie d'offre au public objet du présent Prospectus ;
Les 37 463 881 bons de souscriptions d'actions remboursables (« BSAR 2») à émettre dans le cadre de l'attribution gratuite de BSAR 2 à l'ensemble des actionnaires de la Société et par voie d'offre au public objet du présent Prospectus ;
Les 12 487 960 actions à émettre sur exercice desdits BSAR 1 et BSAR 2
Les actions de la Société sont négociées sous le code ISIN : FR0010397760
Le mnémonique des actions de la Société est : ALAUP
Les « BSAR » à attribuer gratuitement par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce. Ils permettent la souscription d'actions nouvelles Auplata.
Les BSAR relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés ; le nombre d'actions auto-détenues s'élève à zéro action.
Les BSAR 1 seront négociés sous le code ISIN FR0012892024.
Le mnémonique des « BSAR 1 » est : AUBS1
Les BSAR 2 seront négociés sous le code ISIN FR0012952620.
Le mnémonique des « BSAR 2 » est : AUBS2.
C.2
Devise d'émission
Euros.
C.3
Nombre maximum de BSAR émis
L'exercice de l'intégralité des 37 463 881 BSAR 1 et 37 463 881 BSAR 2 qui seront émis donnerait lieu à l'émission de 12 487 960 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune, représentant environ 33,33 % du capital actuel de la Société.
C.4
Droits attachés aux BSAR et aux actions à émettre sur exercice des BSAR
L'attribution gratuite des BSAR 1 et BSAR 2 sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société à raison de 1 BSAR 1 et 1 BSAR 2 pour une action ordinaire enregistrée comptablement à l'issue de la journée du 1er octobre 2015.
Quatre (4) BSAR 1 donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune (la « Parité d'Exercice »), moyennant un prix d'exercice global de 1,40 euro par action (le « Prix d'Exercice »).
Douze (12) BSAR 2 donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune (la « Parité d'Exercice »), moyennant un prix d'exercice global de 5,00 euros par action (le « Prix d'Exercice »). Forme : les BSAR 1 et BSAR 2 seront délivrés sous la forme au porteur à l'exception de ceux délivrés aux titulaires d'actions inscrites sous la forme nominative pure qui seront délivrés sous cette forme.
La Parité d'Exercice des BSAR 1 et BSAR 2 pourra être ajustée à compter de leur date d'émission, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSAR 1 et BSAR 2, et ce notamment en cas :
- d'opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ;
- d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
- d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;
- de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ;
- d'attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des actions de la Société ;
- d'absorption, de fusion, de scission ;
- de rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;
- d'amortissement du capital ;
- de modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d'actions de préférence. Modifications des caractéristiques des BSAR 1 et BSAR 2 :
Possibles sous les conditions suivantes :
- autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires sur la base d'un rapport d'expert qui ne sera fourni qu'en cas de modification du contrat d'émission susceptible d'influencer la valeur des BSAR 1 et BSAR 2,
- approbation de la masse des porteurs de BSAR 1 et BSAR 2.
Toute modification des caractéristiques des BSAR 1 et BSAR 2 fera l'objet d'un communiqué de la Société. Jouissance et cotation des actions émises sur exercice des BSAR 1 et BSAR 2 : les actions nouvelles issues de l'exercice de BSAR 1 et BSAR 2 seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur titulaire.
Elles porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Alternext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0010397760).
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
- droit à dividendes ;
- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;
- droit de vote.
A chaque action de la Société est attaché un droit de vote.
C.5
Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières
Sans objet.
C.6
Demande d'admission à la négociation
Les BSAR 1 et BSAR 2 seront admis aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris à compter du 2 octobre 2015 respectivement sous les codes FR0012892024 et FR0012952620.
C.7
Politique de dividendes
La Société n'a jamais distribué de dividendes sur ses actions. Compte tenu du stade de développement du Groupe et de la priorité donnée aux investissements, la Société n'envisage pas d'initier une politique de versement de dividendes à court terme.
C.8
Restrictions applicables à l'exercice des BSAR 1 et BSAR 2
Sans objet.
C.11
Demande d'admission à la négociation des BSAR 1 et BSAR 2
Les 37 463 881 bons de souscription d'actions remboursables («BSAR 1») feront l'objet d'une' admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0012892024 dès leur attribution prévue le 2 octobre 2015.
Les 37 463 881 bons de souscription d'actions remboursables («BSAR 2») feront l'objet d'une admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0012952620 dès leur attribution prévue le 2 octobre 2015.
C.15
Paramètres influençant la valeur des BSAR 1 et BSAR 2
La valeur des BSAR 1 et des BSAR 2 dépend principalement :
i) des caractéristiques propres au BSAR : prix d'exercice, période d'exercice et parité d'exercice.
ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché :
Cours de l'action AUPLATA : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR se valorisent si le cours de l'action monte et inversement se dévalorisent si le cours de l'action baisse ;
Volatilité de l'action AUPLATA : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR se valorisent si la volatilité augmente et inversement se dévalorisent si la volatilité baisse ;
Estimation des dividendes futurs : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR se valorisent si les dividendes baissent et inversement se dévalorisent si les dividendes augmentent ;
Taux d'intérêt sans risque : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSAR se valorisent si les taux d'intérêts augmentent et inversement se dévalorisent si les taux d'intérêt baissent.
C.16
Période d'exercice des BSAR 1 et BSAR 2
Les BSAR 1 pourront être exercés à tout moment à compter du 6 octobre 2015 jusqu'au 31 mars 2016.
Les BSAR 2 pourront être exercés à tout moment à compter du 6 octobre 2015 jusqu'au 30 septembre 2016.
C.17
Procédure de règlement des BSAR 1 et BSAR 2
Sans objet.
C.18
Modalités relatives au produit des BSAR 1 et BSAR 2
Les BSAR 1 et BSAR 2 étant attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires leur émission ne dégagera aucun produit.
Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 1 s'élèverait à 13 112 358 euros.
Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR 2 s'élèverait à 15 609 950 euros.
Estimation des dépenses liées à l'attribution des BSAR (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 936 K€.
L'estimation du produit net à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d'exercice de la totalité des BSAR s'élèverait à 27,8M€.
C.19
Prix d'exercice des BSAR 1 et BSAR 2
Quatre (4) BSAR 1 donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle AUPLATA (ci-après, la « Parité d'Exercice ») moyennant le versement d'un prix d'exercice de 1,40 € devant être libéré en numéraire.
Douze (12) BSAR 2 donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle AUPLATA (ci-après, la « Parité d'Exercice ») moyennant le versement d'un prix d'exercice de 5,00 € devant être libéré en numéraire.
