COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU
PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
visant les actions de la société
AUDIKA
initiée par
WILLIAM DEMANT
présentée par
NATIXIS
PRIX DE L'OFFRE :
17,79 euros par action Audika Groupe
DURÉE DE L'OFFRE :
15 jours de négociation. Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") conformément à son Règlement général.
AVIS IMPORTANT
En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires d'Audika Groupe ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote d'Audika Groupe, William Demant Holding A/S mettra en œuvre, dès la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Audika Groupe non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 17,79 euros par action Audika Groupe égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.
AMF
Le présent communiqué a été établi et diffusé par William Demant Holding A/S en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
LE PROJET D'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF.
1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF, William Demant Holding A/S, une "Aktieselskab" (société anonyme de droit danois) au capital de 54.425.235 couronnes danoises, dont le siège social est situé Kongebakken 9 - 2765 Smørum (Danemark), identifiée sous le numéro 71 18 69 11 (ci-après, l'"Initiateur" ou "William Demant"), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Audika Groupe, une société anonyme au capital de 283.500 euros, dont le siège social est situé 12 rue de Presbourg, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 310 612 387 R.C.S. Paris ("Audika" ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris ("Euronext Paris") sous le code ISIN FR0000063752, mnémonique « ADI », d'acquérir la totalité des actions Audika que l'Initiateur ne détient pas directement ou indirectement au prix unitaire de 17,79 euros dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").
L'Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 4.352.396 actions représentant, à la date du projet de note d'information, 46,06 % du capital et 46,06 % des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 9.450.000 actions et 9.451.011 droits de vote de la Société.
L'Offre fait suite à l'acquisition par William Demant le 29 septembre 2015 de 5.097.604 actions Audika, représentant 53,94 % des actions et 53,94 % des droits de vote d'Audika (le "Bloc de Contrôle").
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 15 jours de négociation.
1.1 Motifs de l'offre
Le projet d'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur par l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des droits de vote de la Société faisant suite à l'acquisition par l'Initiateur du Bloc de Contrôle. Le rapprochement des deux groupes s'inscrit dans le cadre du prolongement naturel du partenariat déjà existant entre Audika et William Demant. Depuis de nombreuses années, William Demant fournit des appareils d'aide auditive à Audika et, en cas de succès de l'Offre, ce partenariat est voué à être encore renforcé.
Dans ce contexte, l'Initiateur propose d'acquérir la totalité des actions Audika non encore détenues par lui-même à la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle et a ainsi déposé le projet d'Offre avec l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, si les actions Audika non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.
1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1 Stratégie politique commerciale, industrielle et financière
L'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par MM. Alain et Jean-Claude Tonnard, fondateurs du groupe Audika et qui occupent respectivement les fonctions de directeur général et de directeur général délégué de la Société. L'Initiateur souhaite accompagner le développement des activités de la Société, l'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite des activités actuelles d'Audika. Dans ce cadre, l'Initiateur n'entend modifier de manière significative ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société. Il souhaite également le maintien des fonctions de MM. Alain et Jean-Claude Tonnard.
Ce rapprochement permettra à la Société de s'appuyer sur un partenaire industriel important, d'améliorer les offres d'Audika et de créer éventuellement des synergies entre les deux groupes dont l'un intervient principalement au stade de la fabrication de produits d'aide auditive (groupe William Demant) et l'autre à celui de la distribution de certains de ces produits uniquement (groupe Audika).
La réalisation de l'Offre n'aura donc aucune incidence, à court ou moyen terme, sur l'activité et les résultats d'Audika. Aucune restructuration n'est envisagée par l'Initiateur et l'Initiateur n'a pas l'intention de revendre sa participation au capital d'Audika.
1.2.2 Composition des organes sociaux et direction de la Société
Le conseil d'administration d'Audika, à la date du présent communiqué, est composé des personnes suivantes :
- M. Alain Tonnard, Président du conseil d'administration ;
- Mme Dominique Baudoin, administrateur ; et
- M. Jean-Claude Tonnard, administrateur.
La direction générale d'Audika est assurée par M. Alain Tonnard (directeur général) et par M. Jean-Claude Tonnard (directeur général délégué).
Lors de la réunion du conseil d'administration de la Société en date du 29 septembre 2015, European Capital SA SICAR représentée par M. Kevin Abrial, M. Tristan Parisot et Holton représentée par M. Jean-Claude Tonnard ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat. Lors de la même réunion du conseil d'administration de la Société, M. Jean-Claude Tonnard a été coopté administrateur en remplacement de la société European Capital SA SICAR, pour la durée du mandat restant à courir de l'administrateur démissionnaire. À ce stade, l'Initiateur n'envisage pas de demander la nomination d'autres nouveaux membres au conseil d'administration.
Conformément aux engagements de l'Initiateur aux termes du Contrat d'Acquisition, le conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 29 septembre 2015, a par ailleurs prolongé pour une période de trois ans les mandats de directeur général et de directeur général délégué de MM. Alain et Jean-Claude Tonnard. À cette occasion, leur rémunération a été arrêtée à un montant sensiblement équivalent à la rémunération globale qui leur a été versée par la Société au titre de l'exercice 2014 et une rémunération variable dont le versement est conditionné par l'atteinte de critères de performance. Il a par ailleurs été décidé de leur octroyer des bonus exceptionnels en contrepartie de leur rôle et leur participation dans l'organisation du processus ayant donné lieu à l'acquisition du Bloc de Contrôle. Le conseil d'administration a également autorisé la conclusion d'un accord de non-concurrence avec le directeur général et le directeur général délégué pour une durée de 36 mois à compter de la cessation de leurs fonctions respectives et dont la contrepartie financière serait égale à 24 mois de rémunération mensuelle brut globale (fixe et variable).
1.2.3 Orientation en matière d'emploi
L'acquisition du Bloc de Contrôle et l'Offre s'inscrivent dans une logique de poursuite des activités de la Société et de leur développement et ne devraient pas avoir d'impact significatif sur la politique d'Audika en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines. L'Initiateur se réserve toutefois la possibilité de procéder, au cas par cas, aux ajustements qui s'avéreraient nécessaires, en fonction notamment de l'évolution de l'activité de la Société.
1.2.4 Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires
La mise en œuvre d'un retrait obligatoire permettrait à Audika de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses titres sur Euronext Paris et dès lors, de réduire les coûts qui y sont associés ; étant rappelé que les actions de l'Initiateur sont elles-mêmes admises à la négociation sur le marché réglementé du NASDAQ de Copenhague (Danemark).
L'Offre permet par ailleurs de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres. Le prix de l'Offre, qui est significativement supérieur au dernier cours de clôture avant le début de la période de pré-offre, extériorise une prime d'environ 46% par rapport à la moyenne pondérée du cours des actions Audika au cours des trois derniers mois précédant la période de pré-offre.
1.2.5 Statut juridique de la Société - Fusion
À la date d'ouverture de l'Offre, il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de modifier la structure juridique d'Audika, ni de procéder à une fusion avec Audika.
1.2.6 Synergies
L'Initiateur n'anticipe aucune synergie significative de coûts, dont pourraient bénéficier Audika ou l'Initiateur et dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du présent document.
En revanche, des synergies de revenus pourraient bénéficier à moyen terme à l'Initiateur en raison d'une augmentation du nombre de produits d'aide auditive fabriqués par le groupe William Demant qui seraient proposés en France dans les magasins Audika. Leur chiffrage est cependant difficilement quantifiable à ce stade.
1.2.7 Politique de distribution de dividendes
La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.
1.2.8 Intentions concernant la cotation de la Société à l'issue de l'Offre – Retrait obligatoire
L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions Audika si les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF. Cette procédure s'effectuera au même prix que l'Offre.
L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement au moins 95% des droits de vote de la Société et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait, suivie d'un retrait obligatoire en application des articles 236-3 et 237-1 suivants du Règlement général de l'AMF. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF.
Par ailleurs, dans l'hypothèse où il ne serait pas en situation de mettre en œuvre le retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve le droit de demander à Euronext Paris la radiation des actions Audika d'Euronext Paris. Il est rappelé qu'Euronext Paris n'est susceptible d'accepter une telle demande que si la liquidité des actions est fortement réduite à l'issue de l'Offre et que la radiation de la cote n'est pas contraire à l'intérêt du marché, et dans le respect des règles de marché d'Euronext.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, auxquels l'Initiateur est partie ou dont il a connaissance
À l'exception du contrat relatif à l'acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue. Il n'existe, en particulier, aucun accord prévoyant un complément de prix (et/ou une clause d'ajustement de prix) dans le cadre de la cession du Bloc de Contrôle.
1.4 Caractéristiques de l'Offre
1.4.1 Termes de l'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 et suivants du Règlement général de l'AMF, Natixis, agissant en qualité d'établissement présentateur, a déposé pour le compte de l'Initiateur, le 30 septembre 2015, l'Offre sous la forme d'une offre d'achat simplifiée visant les actions Audika, et le projet de note d'information auprès de l'AMF. Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Dans le cadre de cette Offre, l'Initiateur s'engage de manière irrévocable à acquérir, au prix de 17,79 euros par action, les actions Audika visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation. Elle pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.
1.4.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre
Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient directement 5.097.604 actions Audika représentant 53,94% du capital et 53,94 % des droits de vote d'Audika, sur la base d'un nombre total de 9.450.000 actions et de 9.451.011 droits de vote de la Société.
L'Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 4.352.396 actions représentant, à la date du projet de note d'information, 46,06 % du capital et 46,06 % des droits de vote de la Société.
À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions Audika.
1.5 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
| Date | Évènement |
| 30 septembre 2015 | Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF. Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.demant.com). |
| 30 septembre 2015 | Publication par l'Initiateur d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note d'information. |
| 30 septembre 2015 | Dépôt par Audika du projet de note en réponse auprès de l'AMF comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant. Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Audika. |
| 30 septembre 2015 | Publication par Audika d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note en réponse. |
| 13 octobre 2015 | Déclaration de conformité par l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse. |
| 14 octobre 2015 | Mise à disposition des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF. |
| 14 octobre 2015 | Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents « Autres informations ». |
| 14 octobre 2015 | Mise à disposition des versions définitives de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société conformément aux dispositions de l'article 231-27 du Règlement général de l'AMF. |
| 15 octobre 2015 | Ouverture de l'Offre. |
| 4 novembre 2015 | Clôture de l'Offre. |
| 5 novembre 2015 | Publication des résultats de l'Offre. |
| Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat | Le cas échéant, mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire. |
1.6 Mode de financement de l'Offre
Le prix d'acquisition des 4.352.396 actions Audika visées par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre s'élève au total à 77.429.124,84 euros (sur la base du capital social d'Audika à la date d'ouverture de l'Offre) dans l'hypothèse où toutes les actions Audika seraient apportées à l'Offre.
L'Offre sera intégralement financée grâce aux fonds propres de l'Initiateur.
2. Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre
| Méthode | Cours induit (en euros) |
Prime/(décote) de l'offre à 17,79 euros |
| Cours de bourse historique | ||
| Cours au 16/02/2015 : 13,50 euros | 13,5 | 31,8% |
| Moyenne 1 mois | 12,9 | 38,0% |
| Moyenne 3 mois | 12,2 | 45,8% |
| Moyenne 6 mois | 11,8 | 50,4% |
| Moyenne 12 mois | 12,0 | 48,2% |
| Minimum sur 1 an - 14/03/2014 | 9,9 | 80,6% |
| Maximum sur 1 an - 27/06/2014 | 14,2 | 25,3% |
| Cours cibles des analystes | ||
| Médiane des cours cibles des analystes | 12,0 | 48,3% |
| Analyse des sociétés cotées comparables | ||
| Multiple EBE 2015E d'Amplifon | 15,1 | 17,6% |
| Multiple EBE 2016E d'Amplifon | 14,4 | 23,7% |
| Analyse des transactions comparables | ||
| Médiane des multiples de transaction (VE/CA) | 10,1 | 76,2% |
| Valorisation par actualisation des flux de trésorerie disponibles | ||
| DCF | 14,9 | 19,2% |
Le 16 février 2015 correspond à la veille de l'entrée en négociations exclusives concernant la cession du Bloc de Contrôle par l'Initiateur.
Les moyennes ci-dessus sont pondérées par les volumes.
3. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE
Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de William Demant Holding A/S (www.demant.com) et peut également être obtenu sans frais auprès de Natixis (47 quai d'Austerlitz, 75013 Paris).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de William Demant Holding A/S seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.
L'offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France, sous réserve de la publication du présent communiqué sur le site de l'Initiateur conformément à la règlementation applicable. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
