• Emission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions

• Emission de trois lignes de bons de souscription d'actions

Aix-en-Provence (France), le 22 juillet 2015. Global EcoPower (Alternext - FR0011289198 - ALGEP), constructeur de centrales de production d'électricité́ à partir d'énergies renouvelables, annonce avoir conclu, avec un fonds géré par la société d'investissement Atlas Capital Markets (ACM), un contrat relatif à l'émission et la souscription d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) et de deux lignes de bons de souscription d'actions (BSA). La conversion et l'exercice de l'intégralité des OCABSA et des BSA permettraient de renforcer les fonds propres de GEP à travers des augmentations de capital potentielles d'un montant total maximum de 13 250 000 € (prime d'émission incluse) en cas de conversion et d'exercice de l'intégralité des OCABSA et des BSA souscrits par ACM.

En parallèle, GEP a procédé à l'émission de BSA réservés au management de GEP entraînant une augmentation de capital potentielle subséquente d'un montant maximum de 1 350 000 € (prime d'émission incluse) en cas d'exercice de l'intégralité des BSA.

Au total, ces opérations portent sur des augmentations de capital potentielles cumulées d'un montant maximum de 14 600 000 € (prime d'émission incluse) en cas de conversion et d'exercice de l'intégralité des OCABSA et des BSA.

Objectifs de l'opération

Ce financement, qui vise à renforcer les fonds propres de GEP, permettra au groupe de poursuivre sa stratégie de développement qui consiste à (i) acquérir les droits de construction de centrales éoliennes, (ii) financer les fonds propres et mettre en œuvre les financements bancaires, (iii) construire, mettre en service et raccorder les centrales, puis (iiii) les céder tout en poursuivant leur exploitation pour le compte des tiers-investisseurs.

Ces fonds permettront également de financer le besoin en fonds de roulement de l'activité de construction clefs en main de centrales photovoltaïques.

Jean-Marie Santander, Président-Directeur général de GEP :

« Le développement d'un nouveau constructeur français de référence de centrales éoliennes et photovoltaïques, expérimenté, innovant et désormais financé de manière dimensionnée grâce au contrat conclu avec Atlas Capital Markets, offre une nouvelle alternative aux investisseurs.

Alors que de plus en plus de pays se tournent vers l'énergie solaire, nous souhaitons les accompagner dans cette transition en nous appuyant sur nos solides positions.

Nous sommes fiers d'avoir su gagner la confiance d'Atlas Capital Markets. Grâce à ces nouvelles capacités financières, nous sommes confiants dans l'atteinte de nos objectifs financiers fixés pour 2017 : 120 M€ de chiffre d'affaires pour un EBITDA de 32 M€. »
Mustapha Raddi, Managing Director d'Atlas Capital Markets, déclare :

« Nous sommes très heureux d'annoncer cet accord de coopération à long terme avec Global Ecopower. Nous faisons confiance au management de la société et à sa stratégie pour générer des opportunités de croissance et de profits sur le long terme grâce à l'acquisition d'actifs significatifs sous-évalués dans les énergies renouvelables. Nous sommes persuadés que le contexte macroéconomique n'a pas permis au marché de prendre la juste mesure du mouvement actuel de transition énergétique, des sources d'énergie classiques vers les énergies renouvelables. »

Cadre juridique de l'opération

Sur délégation de compétence donnée par les 8^ème et 9^ème résolutions de l'assemblée générale mixte de GEP du 12 juin 2015, le Conseil d'administration a approuvé, le 20 juillet 2015, la mise en place des opérations suivantes :

Dans le cadre des opérations conclues avec ACM :

• l'émission de 10 000 obligations convertibles en actions (OCA), assorties de bons de souscription d'actions (BSA 1) - les OCA et les BSA 1 formant ensemble, les OCABSA), pouvant entraîner une augmentation de capital d'un montant maximum de 2 M€ (prime d'émission incluse) ;
• l'émission de 90 000 BSA (BSA 2), pouvant entraîner une augmentation de capital subséquente d'un montant maximum de 9 M€ (prime d'émission incluse) ; et
• l'émission de 22 500 BSA (BSA 3) pouvant entraîner une augmentation de capital subséquente d'un montant maximum de 2,25 M€ (prime d'émission incluse).

Pour ce qui concerne l'émission de BSA réservés aux cadres de GEP :

• l'émission de 13 500 BSA (BSA 4) pouvant entraîner une augmentation de capital subséquente d'un montant maximum de 1,35 M€ (prime d'émission incluse).

Ces opérations interviennent dans le cadre du plafond global de montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur délégation donnée au Conseil d'administration fixé à 10 M€.

Principales caractéristiques des OCABSA et des lignes de BSA 2 et BSA 3

Les OCABSA, les BSA 2 et les BSA 3 sont régis par une convention d'émission et de souscription (Issuance and subscription agreement) conclue le 21 juillet 2015 entre GEP, en qualité d'émetteur, et, Atlas Alpha Yield Fund, fonds d'investissement géré par Atlas Capital Markets, en qualité de souscripteur unique.

La réalisation de l'émission des OCABSA, BSA 2 et BSA 3 et leur exercice et/ou conversion, restent soumis à la satisfaction de certaines conditions prévues par la convention d'émission et de souscription. Leur ratio de conversion et d'exercice sont soumis à des clauses d'ajustement prévues par la convention.
Les émissions sont réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit exclusif d'ACM et donneront droit à l'attribution d'actions ordinaires de GEP.

Il est précisé que les émissions ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Les titres pourront être convertis et/ou exercés entre leur date d'inscription en compte et jusqu'à une date d'échéance fixée au troisième anniversaire de la date de signature de la convention, soit le 21 juillet 2018 (« Date d'Echéance »).

Les titres seront émis sous la forme « nominative ».

Sous réserve des conditions suspensives prévues par la convention, Atlas Alpha Yield Fund s'est engagé à : (i) souscrire à l'OCABSA dans les 45 jours suivants la décision d'émission des titres par le conseil d'administration de GEP tenu le 20 juillet 2015 ; et (ii) souscrire aux BSA 2 et BSA 3 dans les 15 jours, selon le cas, suivants le 20 juillet 2015 ou la date d'exercice des BSA 2 par GEP.

La convention d'émission et de souscription prévoit l'obligation pour GEP de demander l'admission aux négociations sur Alternext des BSA 1 et des BSA 3 avant le 15 novembre 2015.

Les OCABSA seront émises au pair, soit 100 € par OCABSA, le prix de souscription des OCABSA incluant le prix de souscription des BSA 2 et des BSA 3.

GEP souhaite également demander à cette occasion, l'admission aux négociations sur Alternext des BSA 4, émis à destination du management.

L'émission et les titres sont soumis au droit français.

La convention d'émission et de souscription est complétée par des promesses de vente et d'achat d'actions de GEP entre d'une part, Messieurs Jean-Marie Santander, Président-Directeur général et Philippe Perret, Directeur général délégué de GEP, tous deux agissant à titre personnel et, d'autre part, Atlas Alpha Yield Fund. Ces accords, dont l'objet est de permettre à Atlas Alpha Yield Fund d'être en mesure de pouvoir céder des actions de GEP dans l'hypothèse où le titre GEP rencontrerait une demande plus importante, sont décrits plus amplement ci-dessous.

L'émission du nombre total d'actions résultant de la conversion et de l'exercice de l'intégralité des titres aurait, sous réserve du prix de conversion ou d'exercice décrit ci-après, un effet dilutif global de 37,88%[1].

Caractéristiques des différents titres

• Principales caractéristiques des OCA

Emission de 10 000 OCA, chacune d'une valeur nominale de 100 €, non subordonnées et non garanties, de type zéro coupon, assorties de BSA 1 immédiatement détachés. Les OCA sont intégralement souscrites par Atlas Alpha Yield Fund, sans possibilité de les céder ultérieurement.

Les OCA ne sont pas amortissables, à l'exception de la survenance d'un cas de défaut ou d'un changement significatif de contrôle, dans les conditions définies par la convention.

Le nombre d'actions à émettre par OCA est défini par la valeur nominale de l'OCA (soit 100€), divisée par le prix de conversion, lequel est égal à 92% des cours moyens pondérés en fonction des volumes des échanges (Volume Weighted Average Price - VWAP) (tels que publiés par Bloomberg LP), constaté sur les 15 jours de bourse précédant la réception par GEP d'une demande de conversion du souscripteur.

Les OCA pourront être converties en actions de GEP, à tout moment à la demande d'ACM, jusqu'à la Date d'Echéance. A cette date, les OCA non converties le seront automatiquement.

• Principales caractéristiques des BSA 1

Les BSA 1 sont exerçables à l'initiative d'ACM, à tout moment entre leur date d'inscription en compte et la Date d'Echéance, à un prix par action égal à 110% de 92% des VWAP constatés sur les 15 jours de Bourse précédant la signature de la convention, soit le 21 juillet 2015 (le « Prix 1 »).

Le nombre d'actions à émettre est ainsi défini comme suit :

Nombre d'actions à émettre = 10 000 x 100 / Prix 1.

• Principales caractéristiques des BSA 2

Les BSA 2 sont exerçables à l'initiative de GEP :

• postérieurement à la conversion de l'intégralité des OCA ; ou
• à l'issue d'une période de préavis de 60 jours de bourse[2] ;

jusqu'à la Date d'Echéance, à un prix par action égal à 95% de la VWAP quotidienne la plus basse constatée sur les 15 jours de Bourse suivant la réception par le souscripteur d'une demande d'exercice de GEP (le « Prix 2 »).

Le nombre d'actions à émettre est ainsi défini comme suit :

Nombre d'actions à émettre = 90 000 x 100 / Prix 2.
Prix 2 correspondant à la moyenne pondérée des émissions et de leur prix de souscription.

Les demandes d'exercice de GEP peuvent porter jusqu'à un maximum de 500% du volume moyen quotidien calculé sur les 20 jours de bourse précédant une demande d'exercice. ACM dispose par ailleurs de la possibilité d'exercer les BSA 2 en un nombre variable, pouvant être inférieur ou supérieur à la demande de l'émetteur dans les limites fixées par la convention.

Les BSA 2 ne pourront pas être cédés par ACM. Les BSA 2 correspondent à une « equity line ». Ainsi toutes les actions souscrites par Atlas Alpha Yield Fund seront clairement destinées au marché afin de lever des capitaux tout en augmentant la liquidité du titre de GEP. Atlas Alpha Yield Fund, qui intervient en tant qu'intermédiaire financier, sera donc amené à revendre les actions ainsi souscrites par voie de cessions sur le marché, sans offre au public de titres, et n'aura, de ce fait, pas vocation à rester actionnaire de GEP à l'issue de l'exercice des BSA 2.

• Principales caractéristiques des BSA 3

Les BSA 3 sont exerçables à l'initiative d'ACM, à tout moment entre leur date d'inscription en compte et la date d'échéance, à un prix par action égal à 110% de 95% de la VWAP constatée sur les 15 jours de Bourse précédant la signature de la convention, soit le 21 juillet 2015 (le « Prix 3 »). .

Le nombre d'actions à émettre est défini comme suit :

Nombre d'actions à émettre = 22 500 x 100 / Prix 3.

• Principales caractéristiques des accords d'achat d'actions

Concomitamment à la signature de la convention, les promesses suivantes ont également été mises en place :

1. Promesse de vente (option d'achat)

Une promesse de vente (option d'achat) consentie entre par Messieurs Jean-Marie Santander, Président-Directeur général et Philippe Perret, Directeur Général Délégué de GEP, tous deux agissant à titre personnel au profit d'Atlas Alpha Yield Fund, aux termes de laquelle chacun des promettants s'engage à céder à Atlas Alpha Yield Fund, sur demande de sa part, un nombre d'actions égal à 10 fois le volume moyen quotidien calculé sur les 15 jours de bourse précédant l'envoi d'une demande d'exercice de la promesse.

L'option pourra être exercée à 50/50 entre Messieurs Jean-Marie Santander et Philippe Perret et portera, à leur choix, sur les actions ou alternativement les BSA qu'ils détiennent.
L'option pourra être exercée par Atlas Alpha Yield Fund à compter de la première souscription des BSA 2 par Atlas Alpha Yield Fund jusqu'à l'expiration d'un délai de 3 mois suivant la survenance du premier de ces évènements : (a) le terme ou la résiliation de la convention ; et (b) l'exercice par Atlas Alpha Yield Fund de l'ensemble des BSA 2.

Le prix d'achat des actions sera égal à 95% de la VWAP constatée sur les 15 jours de bourse suivant la réception par le promettant d'une demande d'exercice d'Atlas Alpha Yield Fund. Dans l'hypothèse où les promettants choisiraient de transférer des BSA et non des actions, le prix d'achat des actions sera réduit d'un montant égal au prix d'exercice des BSA.

1. Promesse d'achat (option de vente)

Chaque année, à la date anniversaire de la signature de la convention, Messieurs Jean-Marie Santander et Philippe Perret s'engagent à acquérir auprès d'Atlas Alpha Yield Fund un nombre d'actions déterminé par ce dernier et correspondant aux titres acquis au moyen de la promesse de vente et non cédés sur le marché.

Le prix d'achat sera identique au prix de vente décrit ci-dessus (cf. (i)).

L'objet de ces accords est de permettre à Atlas Alpha Yield Fund d'être en mesure de pouvoir répondre aux attentes du marché avant l'exercice de l'intégralité des BSA 2 pendant la période d'exercice définie par la convention.

Conformément à la réglementation en vigueur, les promesses d'achat et de vente ne pourront être exercées (i) durant des périodes de référence des titres et (ii) avant la publication par GEP de chaque communiqué de presse relatif à une demande d'exercice des BSA 2.

Caractéristiques d'émission et d'exercice des BSA 4

En parallèle des opérations conclues avec ACM, le conseil d'administration de GEP a décidé l'émission de BSA 4, lesquels devraient, au même titre que les BSA 1 et les BSA 3, être admis aux négociations sur Alternext au cours du 2^nd semestre 2015.

Les BSA 4, qui seront attribués au management à la discrétion du PDG de GEP, sont exerçables à tout moment à l'initiative du porteur jusqu'à la date d'échéance à un prix par action égal à 110% de 95% de la VWAP constatée sur les 15 jours de bourse précédant la signature de la convention avec ACM, soit le 21 juillet 2015 (le « Prix 3 »). Le délai d'exercice est également de 36 mois.

Ces BSA 4 constitueront un levier supplémentaire de motivation des principaux cadres.

Le nombre d'actions à émettre est défini comme suit :

Nombre d'actions à émettre = 13 500 x 100 / Prix 3.

Facteurs de risque

Tout investisseur est invité, avant de prendre sa décision d'investissement, à porter son attention sur les risques décrits au chapitre 9 "Gestion des risques et contrôle interne" du Rapport Annuel 2014 de GEP, disponible sur le site internet de GEP, espace « Investisseurs », rubrique « Information réglementée ».

Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des titres dans un quelconque pays. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Lesdites valeurs mobilières n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et GEP n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis. De même, la diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes en possession du communiqué doivent donc s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

A propos de Global EcoPower (GEP)
Global EcoPower), société basée à Aix-en-Provence, est un constructeur "clés en main" de centrales autonomes de production d'électricité mettant en œuvre des énergies renouvelables, l'éolien et le photovoltaïque. GEP est cotée sur le marché ALTERNEXT à Paris d'Euronext (code ISIN : FR0011289198 - mnémo : ALGEP). GEP est éligible au PEA-PME.

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