PRESENTEE PAR
ODDO CORPORATE FINANCE
PRINCIPAUX ELEMENTS DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION
PRESENTEE PAR LAGARDERE ACTIVE
Termes de l'Offre
La société Lagardère Active s'est engagée irrévocablement auprès des actionnaires de Lagardère Active Broadcast à acquérir, au prix de 355 euros par action, les actions Lagardère Active Broadcast qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre pendant une période de 10 jours de négociation.
Le présent communiqué relatif au dépôt, le 7 juillet 2015, par la société Lagardère Active auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») d'un projet d'offre publique de retrait visant un nombre total maximal de 8.229 actions Lagardère Active Broadcast est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, la société Lagardère Active, société par actions simplifiée au capital de 1.360.000.000 euros, dont le siège social est sis 149-151, rue Anatole France - 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 443 124 (« Lagardère Active » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Lagardère Active Broadcast, société anonyme de droit monégasque au capital de 24.740.565 euros dont le siège social est sis « Roc Fleuri », 1, rue du Ténao - 98000 Monaco, immatriculée au répertoire du commerce et de l'industrie de Monaco sous le numéro 56 S 448 (« Lagardère Active Broadcast » ou la « Société ») d'acquérir la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code isin MC0000120790 (mnémonique LAGB) (les « Actions ») non détenues par l'Initiateur au prix de 355 euros par action, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).
A la date du présent communiqué, Lagardère Active détient 1.641.142 actions de Lagardère Active Broadcast, représentant 99,50 % du capital et 99,59 % des droits de vote théoriques de la Société.
Les actionnaires autres que Lagardère Active détiennent ensemble 8.229 actions de Lagardère Active Broadcast représentant 0,50 % du capital et 0,41 % des droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues par l'Initiateur à la date du présent communiqué, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 8.229 actions existantes représentant 0,50 % du capital et 0,41 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 1.649.371 actions et d'au plus 2.002.376 droits de vote théoriques (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), étant précisé que les administrateurs de la Société détenant 24 actions de la Société conformément aux statuts de celle-ci ont fait connaître leur intention de ne pas apporter leurs actions à l'Offre.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Oddo Corporate Finance a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 7 juillet 2015. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.
1.1. Contexte et motifs de l'Offre
A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient directement un total de 1.641.142 actions Lagardère Active Broadcast, représentant 99,50 % du capital et 99,59 % des droits de vote théoriques de la Société sur un nombre total de 1.649.371 actions et d'au plus 2.002.376 droits de vote théoriques (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).
Actionnaire historique de la Société détenant plus de 99 % de son capital, l'Initiateur souhaite désormais acquérir la totalité des Actions de la Société non encore détenues par lui-même conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF.
L'Offre, qui sera suivie d'une demande de radiation des Actions auprès d'Euronext, vise à proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres dans un contexte de très faible liquidité du flottant sur le marché. Le prix de l'Offre, qui est significativement supérieur au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'opération, extériorise une prime de 11,8 % sur le cours moyen pondéré 20 jours, de 11,2 % sur le cours moyen pondéré 60 jours, de 10,1 % sur le cours moyen pondéré 120 jours et de 11 % sur le cours moyen pondéré 250 jours au 29 juin 2015 (source : Bloomberg).
La radiation des Actions qui interviendrait à l'issue de l'Offre permettrait à Lagardère Active Broadcast de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à l'admission de ses titres sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, et dès lors de réduire les coûts qui y sont associés.
1.2. Intentions de Lagardère Active pour les douze prochains mois
Il est rappelé que Lagardère Active détient à ce jour plus de 99 % du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre n'entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société.
Le dépôt de l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité opérationnelle de Lagardère Active Broadcast, et l'Initiateur n'entend modifier en profondeur ni la stratégie, ni la politique commerciale et financière de la Société au cours des 12 prochains mois.
L'Offre n'aura pas d'incidence en matière d'emploi.
L'Offre n'aura pas d'incidence sur la composition des organes sociaux et de la direction de la Société.
Il n'est par ailleurs pas envisagé de procéder à une fusion de la Société avec l'Initiateur ou une société qu'il contrôle.
La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et ses filiales. Il est à noter que la Société n'a pas distribué de dividendes depuis l'année 2007.
1.3. Retrait obligatoire - Radiation de la cote
Conformément aux dispositions de l'article 231-1 du règlement général de l'AMF, Lagardère Active Broadcast n'ayant pas son siège social établi dans un Etat Membre de l'Union Européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'Offre ne pourra être suivie d'un retrait obligatoire.
Toutefois, compte-tenu de la très faible liquidité des Actions, il sera demandé à Euronext Paris, à l'issue de l'Offre, de procéder à la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Paris conformément aux règles de marché d'Euronext.
Dans le prolongement de la radiation effective de la cotation des Actions de la Société, l'Initiateur s'engage - conformément aux demandes d'Euronext - à assurer, pendant trois mois, une période de liquidité des Actions de la Société durant laquelle les actionnaires de la Société qui n'auraient pas apporté leurs titres à l'Offre pourront en demander la liquidité. Pour ce faire, il conviendra que leur dépositaire en fasse la demande auprès d'Oddo Corporate Finance qui en échange du transfert de propriété des titres au bénéfice de l'Initiateur remettra une somme correspondant au nombre de titres transférés multipliés par le prix de l'Offre.
1.4. Procédure de présentation à l'Offre des actions Lagardère Active Broadcast
Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour, BNP Paribas Securities Services, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré.
Les Actions présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de Lagardère Active Broadcast dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs Actions à l'Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable selon les modalités propres à leur intermédiaire.
L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. Pendant la durée de l'Offre, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de l'Initiateur, s'engage irrévocablement à acquérir en bourse, en tant que membre du marché acheteur, au prix de 355 euros par Action, toutes les Actions qui seront présentées à l'Offre sur le marché.
Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra en charge aucun frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires.
1.5. Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
| 7 juillet 2015 | Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.lagardere.com) du projet de note d'information de l'Initiateur |
| 7 juillet 2015 | Dépôt par la Société du projet de note en réponse Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.lagardere-active-broadcast.fr) du projet de note en réponse de la Société |
| 7 juillet 2015 | Publication par l'Initiateur d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note d'information et par la Société d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note en réponse |
| 21 juillet 2015 | Déclaration de conformité de l'AMF emportant visa de la note d'information et de la note en réponse et mise à disposition du public des notes visées |
| 22 juillet 2015 | Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.lagardere.com) des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur |
| 22 juillet 2015 | Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.lagardere-active-broadcast.fr) des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société |
| 23 juillet 2015 | Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents « Autres Informations » |
| 24 juillet 2015 | Ouverture de l'Offre |
| 6 août 2015 | Clôture de l'Offre |
| 7 août 2015 | Publication des résultats de l'Offre |
| A compter du 7 août 2015 | Mise en œuvre de la procédure de radiation des Actions |
2. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est égal à 355 euros par action (le « Prix de l'Offre »).
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par Oddo Corporate Finance, banque présentatrice de l'Offre, sur la base de données publiques et d'informations communiquées par l'Initiateur et la Société. Ils sont fondés sur une approche multicritère mettant en œuvre des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de d'Oddo Corporate Finance.
Le tableau ci-dessous constitue une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre :
| Méthodes retenues | Valeur par action LABC induite (€) | Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre (%) |
| Actualisation des flux de trésorerie | ||
| Borne basse | 318,07 | +11,6% |
| Valeur centrale | 333,25 | +6,5% |
| Borne haute | 350,60 | +1,3% |
| Multiples de sociétés comparables cotées | 317,94 | +11,7% |
| Transactions récentes sur le capital | ||
| Prix d'acquisition le plus élevé au cours des 12 derniers mois | 329,00 | +7,9% |
| Prix d'acquisition le plus faible au cours des 12 derniers mois | 304,00 | +16,8% |
| Analyse du cours de bourse | ||
| Cours de clôture au 29 juin 2015 | 316,20 | +12,3% |
| CMP 20 jours* | 317,50 | +11,8% |
| CMP 60 jours* | 319,38 | +11,2% |
| CMP 120 jours* | 322,39 | +10,1% |
| CMP 250 jours* | 319,89 | +11,0% |
| Cours le plus haut au cours des 250 derniers jours | 399,00 | (11,0%) |
| Cours le plus bas au cours des 250 derniers jours | 289,81 | +22,5% |
| Actif net comptable | ||
| Au 31/12/2014 | 189,94 | +86,9% |
* Jours de bourse, soit un jour où le titre peut être négocié, qu'il le soit ou non
3. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS
Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Lagardère Active (www.lagardere.com). Des exemplaires du projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de auprès de Lagardère Active, 149-151, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret et d'Oddo Corporate Finance, 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris.
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Lagardère Active seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.
Relations investisseurs
Anthony MELLOR
tel. +33 1 40 69 18 02
amellor@lagardere.fr
L'accès à la note d'information ainsi qu'à tout document relatif à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.
L'Offre est faite exclusivement en France et à Monaco et ne sera pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement. Le non-respect de telles restrictions constitue une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.
Le projet de note d'information et la documentation relative à l'Offre sont soumis à l'examen de l'AMF.
