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DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE
LA SOCIETE

NORBERT DENTRESSANGLE

Initiée par

XPO LOGISTICS France SAS

Présentée par

Morgan Stanley

PRIX DE L'OFFRE : 217,50 euros par action Norbert Dentressangle SA DUREE DE
L'OFFRE : 15 jours de négociation

I. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles
233-1 2° et suivants et 234-2 du règlement général de l'AMF, XPO Logistics
France SAS, une société par actions simplifiée à associé unique de droit
français ayant un capital social de 10 000 euros, dont le siège social est
situé au 23 rue du Roule, 75001 France et immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 811 597 335 (" XPO " ou l' "
Initiateur "), elle-même filiale à 100 % de XPO Logistics, Inc., une société
immatriculée au Delaware, dont le siège social est à Five Greenwich Office
Park, Greenwich, Connecticut 06831 (Etats-Unis) et dont les actions sont
négociées sur le New York Stock Exchange (NYSE : XPO) (" XPO Logistics, Inc. "
et, ensemble avec XPO, " XPO Logistics "), s'est engagée irrévocablement
auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Norbert Dentressangle SA, une
société anonyme de droit français ayant un capital social de 19 672 482
euros, dont le siège social est situé au 192, avenue Thiers, 69006 Lyon,
France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le
numéro 309 645 539 (" ND " ou la " Société ") et dont les actions sont
admises aux négociations sur Euronext Paris - Eurolist Compartiment A (ISIN
FR0000052870 ; code mnémonique : GND) et sur la Liste Officielle d' Euronext
London, d'acquérir la totalité de leurs actions ND, au prix unitaire de
217,50 euros (l' " Offre ").
L'Offre porte sur l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital
et des droits de vote de la Société, à savoir les 9 836 241 actions émises
à la date de dépôt de la présente Offre, à l'exclusion (i) des 6 561 776
actions acquises par l'Initiateur le 8 juin 2015 auprès de plusieurs
actionnaires par voie de cession de blocs hors marché (l' " Achat de Bloc ") et
(ii) des 110 000 bons de souscription d'actions donnant droit à souscrire aux
110 000 actions ND (les " BSA ") acquis par l'Initiateur le 8 juin 2015, étant
précisé que ND s'est elle-même engagée à ne pas apporter à l'Offre les
actions auto- détenues (44 447 actions en date du 8 juin 2015). En
conséquence, l'Offre porte sur un maximum de 3 230 018 actions de la Société.

L'Offre fait suite à l'acquisition par XPO (i) le 8 juin 2015, de 6 561 776
actions de ND dans le cadre de l'Achat de Bloc, représentant 66,71 % du capital
et 66,38 % des droits de vote théoriques de la Société et (ii) le 8 juin
2015, de 110 000 BSA. Le règlement-livraison de l'Achat de Bloc s'est fait hors
marché le 8 juin 2015.
En conséquence de l'Achat de Bloc, l'Initiateur a acquis 6 561 776 actions de
ND représentant 66.71 % du capital et 66.38 % des droits de vote de la Société.

II. MOTIFS DE L'OPERATION

Le dépôt de l'Offre résulte de la réalisation de l'Achat de Bloc, conformément
aux articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera
réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions de
l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur considère ND comme une société attractive, dont les trois
principales branches d'activité sont en cohérence avec son propre portefeuille
d'activités et qui sera en mesure d'offrir des services de premier rang en
transport et en logistique en Europe à plus de 15 000 clients actuels de XPO
Logistics, Inc. Enfin, la culture de ND, tout comme celle de XPO Logistics,
Inc., est focalisée sur l'excellence opérationnelle et l'ambition de fournir
des services d'un meilleur niveau mondial.

Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

* Stratégie et activité future

Les trois activités de ND (Logistique, Transport et Air & Mer) sont destinées
à rester basées en France et seront la plateforme de développement pour
toutes les activités européennes de XPO Logistics, Inc. L'Initiateur prévoit
que cette acquisition lui permettra d'offrir à plus de 15 000 clients actuels
de XPO Logistics, Inc. des services de premier rang en transport et en
logistique en Europe. En outre, ND a constitué une clientèle fidèle qui
comprend des sociétés multinationales, dont certaines ne sont actuellement pas
desservies par XPO Logistics, Inc. Ces clients auront l'opportunité de
consolider leurs relations au sein de la chaîne d'approvisionnement avec la
nouvelle entité et accèderont ainsi aux services de XPO Logistics, Inc. en
Amérique du Nord.
En outre, XPO Logistics prévoit d'investir dans la croissance de la nouvelle
entité au travers de ses plateformes technologiques propriétaires qui
permettent d'offrir une haute qualité de services. XPO Logistics (en ce compris
ND) dispose d'un budget informatique 2015 d'environ 225 millions de dollars,
qu'il considère comme étant parmi les plus élevés dans le secteur.

* Intentions en matière d'emploi

L'Initiateur estime qu'un élément clé de la réussite de ND tient à la
préservation et au développement du talent et du capital intellectuel du
personnel de ND. Dans ce contexte, l'Initiateur n'a pas l'intention de modifier
la stratégie actuelle de ND en matière de ressources humaines. En outre,
l'Initiateur a l'intention d'assurer la continuité du management de ND à la
suite de la réalisation de l'Offre et de le fidéliser pour l'avenir.
L'Initiateur a ainsi l'intention de mettre en oeuvre un programme
d'intéressement du management.

L'Initiateur a l'intention de ne pas réduire le nombre total d'employés à
temps plein en France pour une période de 18 mois à compter de la date de
l'Achat de Bloc (à savoir, à compter du 8 juin 2015).

L'Initiateur a l'intention de maintenir le siège européen des sociétés du
groupe ND à Lyon, en France, et il s'est engagé aux termes de l'Accord Relatif
à l'Offre Publique d'Achat à maintenir, pour une période de 5 ans courant à
compter de la date de l'Achat de Bloc, le siège et le centre de décision des
activités logistiques européennes de la Société à Paris et les activités
transport de la Société dans le département de la Drôme. L'Initiateur estime
que le rapprochement de ND avec l'Initiateur à la suite de l'Offre ne devrait
pas avoir d'incidence sur le statut individuel et collectif des employés de ND
et de ses filiales.

* Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution sera examinée ultérieurement, au regard notamment
des résultats de la Société, sa capacité financière pour une telle
distribution et ses besoins de financement au titre de ses plans de
développement.

* Synergies

La consolidation de XPO Logistics, Inc. et de ND de devrait pas générer des
synergies de coûts significatives, notamment en raison du faible chevauchement
des activités en Europe et de la complémentarité des activités américaines
respectives de ND et de XPO Logistics, Inc. XPO Logistics s'est engagée à ne
pas réduire le nombre total d'employés à temps plein en France pour une
période d'au moins 18 mois à compter du closing et à maintenir le siège
européen de ND à Lyon.

Les synergies de chiffre d'affaires devraient être tirées des opportunités de
" ventes croisées " au sein du nouveau groupe afin de faire bénéficier les
clients respectifs de XPO Logistics, Inc. et de ND de services offerts par
l'autre partie. En outre, XPO Logistics a l'intention d'investir dans la
croissance de ND par le biais de la technologie de manière à tirer parti de la
taille du nouveau groupe.

Enfin, XPO Logistics disposera d'une plate-forme en Europe lui permettant de
continuer à exécuter sa stratégie M&A, avec d'importantes opportunités sur
un marché européen fragmenté.

* Retrait obligatoire et retrait de la cote

Conformément aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF,
l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de
la clôture de l'Offre, de mettre en oeuvre une procédure de retrait
obligatoire par le transfert des actions ND qui ne lui appartiennent pas et qui
n'auraient pas été présentées à l'Offre (à condition qu'elles ne
représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société),
au prix de 217,50 euros par action.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il
viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95 %
du capital et des droits de vote de ND, et où un retrait obligatoire n'aurait
pas été mis en oeuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer
auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'une procédure
de retrait obligatoire visant les actions ND qui ne seront pas détenues
directement ou indirectement par lui, dans les conditions des articles 236-1 et
suivants et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.
Hormis ce qui précède, l'Initiateur n'a pas l'intention, dans l'hypothèse où
un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre à l'issue de la
clôture de l'Offre, de demander la radiation des actions ND d'Euronext Paris -
Eurolist Compartiment A dans les 12 prochains mois. L'Initiateur se réserve,
toutefois, la faculté de demander la radiation des actions ND de la Liste
Officielle d'Euronext Londres.

* Intention en matière de fusion et d'intégration

En fonction des résultats de l'Offre, l'Initiateur se réserve le droit
d'envisager les meilleures façons d'intégrer ND au sein du groupe XPO
Logistics. Dans ce contexte, l'Initiateur se réserve la faculté de fusionner,
à tout moment, certains actifs ou branches de ND avec des sociétés du groupe
XPO Logistics ou de les transférer à des sociétés du groupe XPO Logistics
(y compris XPO) ou vice versa.

* Composition du conseil de surveillance

La composition du conseil de surveillance a été modifiée le 8 juin 2015 par
la cooptation de six nouveaux membres : Bradley Jacobs (président), Gordon
Devens (vice-président), XPO Logistics, Inc. représentée par Angela Kirby,
Troy Cooper, John Hardig, et Tavio Headley. Ces cooptations, qui ont pris
effet le 8 juin 2015, seront soumises à la ratification des actionnaires de la
Société réunis en assemblée générale.
Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

* Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de ND qui apporteront leurs actions à
l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leur participation au
même prix que celui offert aux Vendeurs Initiaux, à savoir 217,50 euros par
action. Cette opération permettra aux actionnaires qui ont participé au
développement de ND de bénéficier d'une liquidité pour leurs actions à un
prix présentant une prime de 62,2 % par rapport au cours moyen de l'action
pondéré sur 6 mois.

* Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires

L'Initiateur considère que cette acquisition s'intègre dans sa stratégie
visant à acquérir des entreprises de logistique de premier plan et de devenir
un fournisseur global de services de transport et de logistique. La nouvelle
entité sera un acteur mondial dynamique, global, avec des positions de leader
dans la logistique et le transport. Les clients bénéficieront de la large
gamme de services offerte par la nouvelle entité, de sa technologie de pointe,
de son accès facilité aux capacités de transport, et à son engagement au
service du client.

Accords pouvant avoir un impact significatif sur l'appréciation de l'Offre ou
son issue

A l'exception du Contrat de Cession d'Actions relatif à l'Achat de Bloc,
l'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord et n'est partie à aucun accord
lié à l'Offre ou susceptible d'avoir un impact significatif sur l'appréciation
de l'Offre ou son issue.

III. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Termes de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Morgan
Stanley, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet de note
d'information auprès de l'AMF le 11 juin 2015. L'AMF publiera un avis de
dépôt en rapport avec l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Morgan Stanley, agissant en tant qu'établissement présentateur, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre
prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de
ND les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de
217,50 euros par action, pendant une période de 15 jours de négociation.

L'initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet de la note
d'information jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la
Société sur le marché, dans les limites de l'article 231-38 IV du règlement
général de l'AMF.

Nombre et nature des titres visés par l'Offre
L'Offre vise l'ensemble sur l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au
capital et des droits de vote de la Société, à savoir les 9 836 241 actions
émises à la date de dépôt de la présente Offre, à l'exclusion (i) des
6 561 776 actions acquises par l'Initiateur le 8 juin 2015 dans le cadre de
l'Achat de Bloc et (ii) des 110 000 BSA acquis par l'Initiateur le 8 juin 2015,
étant précisé que ND s'est elle-même engagée à ne pas apporter à l'Offre
les actions auto- détenues (44 447 actions en date du 8 juin 2015).
A l'exception des titres visés ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de
l'Initiateur, aucun titre de participation ou d'instrument financier donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de ND.

Calendrier indicatif de l'Offre

11 juin 2015 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
11 juin 2015 Dépôt du projet de note en réponse de la Société
23 juin 2015 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF
24 juin 2015 Mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur
et de la note en réponse de la Société
25 juin 2015 Mise à disposition des autres informations de l'Initiateur et
des autres informations de la Société
29 juin 2015 Ouverture de l'Offre
17 juillet 2015 Clôture de l'Offre
23 juillet 2015 Publication de l'avis de résultat
27 juillet 2015 Date indicative de mise en oeuvre du retrait obligatoire (si
les conditions sont réunies)

Rapport de l'expert indépendant

Le conseil de surveillance de ND a désigné Ledouble SAS, représentée par
Messieurs Olivier Cretté et Sébastien Sancho, en qualité d'expert
indépendant en charge de la rédaction du rapport portant sur les modalités
financières d'une offre publique éventuellement suivie d'un retrait
obligatoire. Ce rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse
de la Société.

IV. FINANCEMENT DE L'OFFRE

Le prix d'acquisition par l'Initiateur des actions ND en circulation et non
détenues par l'Initiateur au 11 juin 2015 (sur la base du capital social de la
Société à la date de dépôt du projet d'Offre, en prenant pour hypothèse
que toutes les actions de ND visées par l'Offre seraient apportées à celle-ci
et sur la base du Prix de l'Offre) s'élèverait à un total de 704 064 000 euros.

Le financement des sommes dues par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera
réalisé sur ses fonds propres et au moyen de prêts d'actionnaires. XPO
Logistics, Inc. financera l'Initiateur dans le cadre de l'Offre au moyen de ses
fonds propres et, le cas échéant, de ses lignes bancaires existantes.

V. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Prime induite par le Prix d'Offre de 219,30EUR (dividende attaché)

Cours de clôture du 28 avril 2015 EUR159.10 37.8%
CMPVE 1 mois EUR155.41 41.1%
CMPVE 2 mois EUR154.78 41.7%
CMPVE 3 mois EUR148.87 47.3%
CMPVE 6 mois EUR135.19 62.2%
CMPVE 9 mois EUR125.83 74.3%
CMPVE 12 mois EUR122.27 79.4%
Cours le plus haut - 12 derniers mois EUR164.95 32.9%
Cours le plus bas - 12 derniers mois EUR95.80 128.9%

Source: Capital IQ

L'Offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les autres
pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de
l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation
spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent
communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s'y conformer.

Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur les sites
Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de XPO
Logistics France (www.xpo.com) et, sans frais sur simple demande, auprès de :

Morgan Stanley & Co. International PLC
61 rue de Monceau
75008 Paris

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