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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE
D'ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS DE
NORBERT DENTRESSANGLE
Initiée par
XPO LOGISTICS France SAS
PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLIE PAR NORBERT DENTRESSANGLE SA
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de Norbert
Dentressangle SA (http://www.norbert- dentressangle.fr) et de l'AMF
(www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Norbert Dentressangle SA
192, avenue Thiers - 69006 Lyon Cedex 44
I. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles
233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, XPO Logistics
France SAS, une société par actions simplifiée à associé unique ayant un
capital social de 10.000 euros, dont le siège social est situé 23 rue du
Roule, 75001 Paris France et immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 811 597 335 (" XPO " ou l' " Initiateur "),
elle-même filiale à 100% de la société XPO Logistics Inc., une société
immatriculée au Delaware, dont le siège social est à Five Greenwich Office
Park, Greenwich, Connecticut 06831 (Etats-Unis), (" XPO Logistics, Inc. " et,
ensemble avec XPO, " XPO Logistics "), s'est engagée irrévocablement auprès
de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Norbert Dentressangle, une
société anonyme de droit français ayant un capital social de 19.672.482
euros divisé en 9.836.241 actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune dont
le siège social est situé au 192 avenue Thiers - 69006 Lyon, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 309 645 539 (" ND
", " Norbert Dentressangle " ou la " Société "), et dont les actions sont
admises aux négociations sur marché Euronext Paris - Eurolist Compartiment A
(isin FR0000052870 ; code mnémonique : " GND ") et sur la Liste Officielle
d'Euronext Londres, d'acquérir la totalité de leurs actions ND (les " Actions
" ou les " Titres "), au prix unitaire de 217,50 euros.
L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement
par l'Initiateur à la date des présentes.
L'Offre fait suite à l'acquisition par XPO (i) le 8 juin 2015, de 6.561.776
actions de ND auprès de plusieurs actionnaires par voie de cession de blocs
hors marché (l' " Achat de Bloc "), représentant 66,71 % du capital et 66,38 %
des droits de vote théoriques de la Société et (ii) le 8 juin 2015, de
110.000 bons de souscriptions (comme définis ci-après) donnant droit à
souscrire à 110.000 actions ND.
XPO détient à la date de dépôt de l'Offre, 6.561.776 actions ND,
représentant 66,71 % du capital et 66,38 % des droits de vote théoriques.
Conformément aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF,
l'Initiateur demandera à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de
la clôture de l'Offre, de mettre en oeuvre une procédure de retrait
obligatoire par le transfert des actions ND qui ne lui appartiennent pas et qui
n'auraient pas été présentées à l'Offre (à condition qu'elles ne
représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société),
au prix de 217,50 euros par action.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de
l'AMF, Morgan Stanley, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un
projet de note d'information auprès de l'AMF le 10 juin 2015. Morgan Stanley,
en tant qu'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre
prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
II. AVIS MOTIVE du CONSEIL DE SURVEILLANCE DE NORBERT DENTRESSANGLE
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de
l'AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le
8 juin 2015, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société,
afin d'examiner le projet d'Offre.
Préalablement à la réunion, les membres du Conseil de surveillance ont eu
connaissance :
- du projet de note d'information établi par XPO Logistics France SAS contenant
les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et intentions de
l'initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre
établis par Morgan Stanley en sa qualité de banque présentatrice de l'Offre ;
- de l'attestation de l'expert indépendant (Ledouble SAS), qui conclut au
caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du
prix offert de 217,50 euros par action de la Société, notamment dans la
perspective d'un retrait obligatoire ;
- du projet de note en réponse établi par la Société.
Le Conseil de Surveillance a par ailleurs pris acte que la procédure
d'information-consultation préalable du comité de groupe sur les opérations
envisagées dans le cadre de l'Offre s'est achevée le 28 mai 2015, le comité
de groupe ayant émis un avis défavorable.
Le Conseil a également pris note de l'intention de l'Initiateur de mettre en
oeuvre une procédure de Retrait Obligatoire, à l'issue de l'Offre.
Après avoir examiné ces différents documents relatifs à l'Offre, le Conseil
de surveillance a estimé à l'unanimité de ses membres que :
- le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés ;
- les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;
- l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate à un prix
particulièrement attractif, y compris dans la perspective d'un éventuel
retrait obligatoire.
Ainsi, le Conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres, en ce compris
les membres indépendants, émet un avis favorable sur le projet d'Offre tel
qu'il lui a été présenté.
En conséquence, le Conseil de surveillance recommande aux actionnaires de la
Société d'apporter leurs actions à l'Offre.
A cet égard, les membres qui détiennent des actions ND (autres que les
cédants du bloc de contrôle) indiquent qu'ils ont l'intention de les apporter
à l'Offre à l'exception de celles dont la détention est imposée par les
statuts.
En outre, le Conseil de surveillance décide que les 44.447 actions auto
détenues par la Société ne seront pas apportées à l'Offre conformément aux
termes du Tender Offer Agreement.
III. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Le conseil de surveillance de la Société, qui s'est tenu le 27 avril 2015, a
désigné le cabinet Ledouble SAS, représenté par Messieurs Olivier Cretté et
Sébastien Sancho, en qualité d'expert indépendant en charge de la rédaction
du rapport portant sur les modalités financières d'une offre publique
éventuellement suivie d'un retrait obligatoire.
Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :
" A l'issue de NOS travaux de valorisation du titre Norbert Dentressangle, nous
constatons que le prix d'Offre extériorise une prime sur l'ensemble des
critères d'évaluation.
Les accords conclus dans le cadre de l'Offre sont sans incidence sur notre
appréciation de l'équité du prix d'Offre.
Nous sommes d'avis que le prix proposé de 217,50 EUR (coupon de 1,80 EUR
détaché) est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de
Norbert Dentressangle dans la perspective de mise en oeuvre d'un retrait
obligatoire. "
IV. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE
Le projet de note en réponse établi par la Norbert Dentressangle est
disponible sur les sites internet de Norbert Dentressangle
(www.norbertdentressangle.fr) et de l'AMF (www.amf- france.org), la veille de
l'ouverture de l'Offre et pourra être obtenu sans frais auprès de Norbert
Dentressangle Groupe - 192, avenue Thiers - 69006 Lyon Cedex 44.
Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières
et comptables de Norbert Dentressangle SA seront déposées auprès de l'AMF et
mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre
publique.
Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre
publique, pour informer le public de mise à disposition de ces documents.
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