PRESENTEE PAR
ODDO CORPORATE FINANCE

PRIX DE L'OFFRE
9,58 euros par action Relaxnews

DUREE DE L'OFFRE
dix (10) jours de négociation
 

Avis important

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, Financière Relaxnews demandera à l'AMF, immédiatement à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société Relaxnews non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée en contrepartie d'une indemnité de 9,58 euros par action, égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée, nette de tous frais.

L'attention des porteurs ayant acquis leurs titres sous le régime fiscal de l'article 885-0 V bis du code général des impôts (régime fiscal dit « TEPA ») qui prévoit une réduction d'impôt sur la fortune, est attirée sur le paragraphe 1.1.3 (« Actions TEPA ») du présent document.

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF le 4 juin 2015, est établi et diffusé par la société Financière Relaxnews conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Relaxnews (133, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris) et d'Oddo Corporate Finance (12, boulevard de la Madeleine – 75440 Paris Cedex 09).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Relaxnews seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée et selon les mêmes modalités.

 

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 235-2 et 237-14 du règlement général de l'AMF, Financière Relaxnews, société par actions simplifiée au capital de 16.581.720 euros dont le siège social est situé 133, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 810 365 148 au registre du commerce et des sociétés de Paris (ci-après l' « Initiateur » ou « Financière Relaxnews »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Relaxnews, société anonyme au capital de 308.190,20 euros, dont le siège social est situé 34, quai de la Loire à Paris (75019), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 431 284 835, et dont les actions (les « Actions Relaxnews ») sont admises aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris (ISIN : FR0010232306) (ci-après la « Société » ou « Relaxnews »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») la totalité des Actions Relaxnews non détenues par l'Initiateur au prix unitaire de 9,58 euros par action (le « Prix de l'Offre »).

Financière Relaxnews demandera à l'AMF, à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Relaxnews autres que celles détenues par Financière Relaxnews qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à Financière Relaxnews moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre, soit 9,58 euros par action, nette de tous frais.

L'Initiateur a été constitué, le 17 mars 2015, par la société Multi Market Services France Holdings, société par actions simplifiée au capital de 114.607.061,10 euros dont le siège social est sis 133, avenue des Champs Elysées, Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 714 786 (« Multi Market Services France Holdings »), aux fins d'acquérir l'intégralité des Actions Relaxnews.

A la date du dépôt du projet de note d'information, l'intégralité du capital social de la société Multi Market Services France Holdings est détenu directement par la société Publicis Groupe SA., société anonyme dont le siège social est situé 133, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 080 601.

L'Offre fait suite à :

• l'acquisition hors marché par Financière Relaxnews, le 29 mai 2015, de 645.879 Actions Relaxnews, représentant 41,91 % du capital et 41,89 % des droits de vote de la Société ⁽[1]⁾ auprès de plusieurs actionnaires dont notamment les membres fondateurs, M. Jérôme Doncieux et M. Pierre Doncieux, la société Habert Dassault Finance, M. Mathieu Bully, Mme Nadège Andrisse et une partie des membres de la famille des fondateurs (les « Cédants ») ;
   
• l'apport en nature par M. Jérôme Doncieux, M. Pierre Doncieux, la société Habert Dassault Finance, Mme Nadège Andrisse et M. Mathieu Bully (les « Apporteurs ») à Financière Relaxnews, le 29 mai 2015, de 463.585 Actions Relaxnews, représentant 30,08 % du capital et 30,07 % des droits de vote de la Société ;
   
• l'acquisition hors marché par Financière Relaxnews, de 330.132 Actions Relaxnews, représentant 21,42 % du capital et 21,41 % des droits de vote de la Société, auprès de certains actionnaires minoritaires (les « Actionnaires Minoritaires »).

ci-après le « Bloc de Contrôle ».

L'ensemble de ces opérations a été réalisé sur la base d'un prix identique au Prix de l'Offre, soit 9,58 euros par Action Relaxnews.

A la date de dépôt du projet de note d'information, les Cédants, les Apporteurs et les Actionnaires Minoritaires ne détiennent plus aucune Action Relaxnews.

Les 1.439.596 Actions Relaxnews acquises ou apportées à Financière Relaxnews en vertu des opérations décrites ci-avant représentent, au 4 juin 2015, 93,42 % du capital et 93,36 % des droits de vote de la Société. L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

Oddo Corporate Finance, société en commandite par actions dont le siège social est sis 12, boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 665 289 (« Oddo Corporate Finance ») est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre vise la totalité des Actions Relaxnews en circulation et non détenues par Financière Relaxnews à la date du projet de note d'information (en ce compris les 1.692 actions auto-détenues par la Société que le Conseil d'administration de Relaxnews a décidé d'apporter à l'Offre), à l'exclusion des (i) Actions Gratuites et (ii) des Actions TEPA faisant l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA (tels que ces termes sont définis ci-après).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

1.1.1 Actions Gratuites

Il est précisé que Relaxnews a attribué gratuitement :

• 18.900 actions, aux termes d'une délibération de son Conseil d'administration de Relaxnews en date du 25 avril 2013, et qui ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 1^er mai 2015 mais dont la période de conservation, à savoir de deux ans soit jusqu'au 1^er mai 2017, n'aura pas expiré à la date clôture de l'Offre (« Actions Gratuites Attribuées ») ; et
   
• 31.650 actions, aux termes d'une délibération de son Conseil d'administration de Relaxnews en date du 16 décembre 2013, non encore émises (« Actions Gratuites à Emettre ») ;

(ensemble les « Actions Gratuites »).

En vertu de la réglementation sociale et fiscale, les Actions Gratuites Attribuées sont incessibles sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l'invalidité des bénéficiaires en application des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce qui prévoient le principe de leur incessibilité pendant la période de conservation telle que fixée par l'assemblée générale et le Conseil d'administration de la Société.

Concernant les Actions Gratuites à Emettre, ces actions n'ont pas encore été émises par la Société. En application des articles L. 225-197-7-1 et suivants du code de commerce, leur attribution ne deviendra définitive qu'à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans, soit le 1^er janvier 2016, et elles seront ensuite soumises à une période de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans pendant laquelle elles seront incessibles, soit jusqu'au 1^er janvier 2018, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l'invalidité des bénéficiaires.

Comme précisé à la section 1.5 ci-après, l'Initiateur et chaque titulaire d'Actions Gratuites ont conclu un accord de liquidité aux termes duquel l'Initiateur a consenti à chaque titulaire un engagement de liquidité des Actions Gratuites qu'il détiendra à l'issue de la période de conservation.

1.1.2 Actions TEPA

Par exception, l'Offre ne visera pas non plus les Actions Relaxnews souscrites dans le cadre du dispositif dit TEPA donnant droit à une réduction d'impôt sur la fortune au titre de l'article 885-0 V bis du code général des impôts et soumises à ce titre à un engagement de conservation d'une durée minimale de cinq (5) ans à compter de leur souscription (les « Actions TEPA ») dans la mesure où elles auraient fait l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA (tel que ce terme est défini ci-après).

En effet, l'Initiateur proposera jusqu'à la clôture de l'Offre aux titulaires d'Actions TEPA de conclure des engagements de liquidité aux termes desquels l'Initiateur prendra un engagement irrévocable d'acquérir les Actions TEPA auprès des titulaires d'Actions TEPA et lesdits titulaires prendront un engagement irrévocable de céder à l'Initiateur leurs Actions TEPA à l'expiration de la période de conservation susvisée, selon les modalités précisées à la section 1.5.7 (l'« Engagement de Liquidité TEPA »).

Il est précisé à ce titre que l'Initiateur a d'ores-et-déjà conclu plusieurs Engagements de Liquidité TEPA avec certains titulaires d'Actions TEPA et qu'il proposera à compter du dépôt du projet de note d'information à l'ensemble des titulaires d'Actions TEPA de conclure, avant la clôture de l'Offre, des Engagements de Liquidité TEPA similaires.

Les titulaires d'Actions TEPA sont ainsi invités à prendre contact avec Oddo Corporate Finance (12, boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09) en indiquant sur leur courrier « Offre publique sur Relaxnews – Engagement de Liquidité », s'ils souhaitent conclure de tels accords. La conclusion d'Engagements de Liquidité TEPA permettra aux Actions TEPA de ne pas être acquises par l'Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire.

Ainsi à la date de dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur détient directement et par assimilation au sens de l'article L. 233-9 I 4° du code de commerce, compte tenu de la conclusion des accords de liquidité conclus avec les titulaires d'Actions Gratuites Attribuées et des Engagements de Liquidité TEPA conclus avec certains titulaires d'Actions TEPA, 1.463.296 Actions Relaxnews et représentant 94,96 % du capital et 94,90 % des droits de vote de Relaxnews.

1.1.3 Actions Relaxnews auto-détenues

Enfin, dans la mesure où le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 29 mai 2015, a décidé d'apporter à l'Offre l'intégralité des 1.692 Actions Relaxnews auto-détenues, Financière Relaxnews détiendra, directement et par assimilation, à l'issue de l'Offre, au minimum 1.464.988 Actions Relaxnews soit au moins 95,07 % du capital et 95,01 % des droits de vote.

Par conséquent, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteront pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Relaxnews, Financière Relaxnews demandera à l'AMF, à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions Relaxnews non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Gratuites Attribuées et des Actions TEPA faisant l'objet d'Engagements de Liquidité TEPA) moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre, soit 9,58 euros par action, nette de tous frais.

1.2 Modalités d'acquisition du Bloc de Contrôle par Financière Relaxnews

Le 16 février 2015, Multi Market Services France Holdings a remis une lettre d'offre ferme à certains actionnaires de la Société, dont notamment M. Jérôme Doncieux, M. Pierre Doncieux, la société Habert Dassault Finance, Mme Nadège Andrisse et M. Mathieu Bully portant sur l'acquisition de l'intégralité des Actions Relaxnews, pour un prix total de 15.000.000 euros (l'« Acquisition ») net des honoraires de Rothschild Transaction R', intervenu en qualité de conseil des Cédants à hauteur de 420.000 euros TTC.

Le prix de 9,58 euros par Action Relaxnews, proposé dans le cadre de l'Offre, reflète donc une valeur globale de la Société de 14.580.000 euros pour 100 % des Actions Relaxnews.

Ladite offre ferme était soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives dont notamment l'information et la consultation des instances représentatives du personnel de Relaxnews, l'information de l'ensemble des salariés de Relaxnews conformément aux dispositions de l'article L. 23-10-7 du code de commerce, la communication des comptes consolidés au 31 décembre 2014, l'absence de survenance de tout fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le résultat, la situation financière, le patrimoine, l'activité, le climat social ou les perspectives de Relaxnews jusqu'à la date de réalisation de l'acquisition, la détention par Financière Relaxnews préalablement au dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée d'au moins 95 % du capital et des droits de vote de Relaxnews et la réception du rapport de l'expert indépendant concluant au caractère équitable de l'offre publique d'achat simplifiée suivie éventuellement d'un retrait obligatoire conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

Le 29 mai 2015, après réalisation de l'ensemble des conditions suspensives susvisées, Financière Relaxnews a conclu un contrat d'acquisition en numéraire avec les Cédants aux termes duquel elle a acquis 645.879 Actions Relaxnews, représentant 41,91 % du capital et 41,89 % des droits de vote de la Société.

Le même jour, les Apporteurs ont apporté 463.585 Actions Relaxnews, représentant 30,08 % du capital et 30,07 % des droits de vote de la Société, à Financière Relaxnews, en contrepartie de l'émission à leur profit de 4.441.141 actions de Financière Relaxnews, représentant 26,78 % du capital et des droits de vote, par voie d'augmentation de capital par apport en nature.

A l'issue de la réalisation de l'apport en nature par les Apporteurs, le capital social de l'Initiateur est, à la date de dépôt du projet de note d'information, réparti comme suit :
 

Enfin, Financière Relaxnews a également conclu, le 29 mai 2015 plusieurs contrats d'acquisition en numéraire distincts avec les Actionnaires Minoritaires aux termes desquels elle a acquis un total de 330.132 Actions Relaxnews, représentant 21,42 % du capital et 21,41 % des droits de vote de la Société.

1.2.1 Répartition du capital de Relaxnews

A la date de dépôt du projet de note d'information, le capital social de la Société s'élève à 308.190,20 euros et est composé de 1.540.951 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société, à la date du projet de note d'information, est réparti comme suit :
 

* Droits de vote théoriques calculés sur la base des 1.522.051 actions ordinaires Relaxnews librement cessibles (y compris les 1.692 Actions Relaxnews auto-détenues privées de droits de vote conformément au deuxième alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) augmentées des 18.900 Actions Gratuites Attribuées, après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux 1.439.596 Actions Relaxnews cédées ou apportées.

** Droits de vote réels calculés sur la base des 1.522.051 actions ordinaires Relaxnews librement cessibles augmentées des 18.900 Actions Gratuites Attribuées, diminuées des 1.692 Actions Relaxnews auto-détenues privées de droits de vote, et après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux 1.439.596 Actions Relaxnews cédées ou apportées.

*** les 18.900 Actions Gratuites Attribuées et les 4.800 Actions TEPA faisant l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA détenues par assimilation, au sens de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce, par Financière Relaxnews, compte tenu des accords de liquidité des Actions Gratuites et des Engagements de Liquidité TEPA.

1.2.2 Instruments donnant accès au capital

A l'exception des Actions Gratuites à Emettre, et à la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a émis aucun droit, titre ou instrument financier donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou ses droits de vote.

1.3 Motif de l'Offre

Comme il est indiqué précédemment, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 alinéa 2 du règlement général de l'AMF puisque qu'elle fait suite à l'acquisition par l'Initiateur d'un bloc d'actions de la Société représentant plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.

1.4 Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

1.4.1 Stratégie – Politique industrielle et commerciale

En collaboration avec les dirigeants de Relaxnews, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société afin de renforcer sa position sur le marché du conseil, de la production et de l'animation de contenus au service de la transformation digitale des médias et des entreprises. Dans ce cadre, Relaxnews rejoindra le réseau ZenithOptimedia et aura également vocation à travailler avec les différentes divisions de Publicis Groupe.

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir.

1.4.2 Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

1.4.3 Composition des organes sociaux

Le 29 mai 2015, le Conseil d'administration de Relaxnews s'est réuni afin de constater la démission de (i) M. Pierre Doncieux de ses fonctions de Directeur général, de (ii) M. Jérôme Doncieux de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, de (iii) M. Frédéric Doncieux, M. Matthieu Pigasse, Mme Géraldine Coppola et Mme Sandrine Murcia de leurs fonctions de membres du Conseil d'administration, et de (iv) la société Solocal Group et la société Sigma Gestion de leurs mandats de censeur auprès du Conseil d'administration.

Il a été procédé au remplacement des administrateurs démissionnaires, par cooptation, selon les principes suivants :

• à la suite de la démission de M. Frédéric Doncieux, M. Aurélien Beijas a été coopté par les administrateurs restants pour la durée du mandat de son successeur, soit jusqu'à l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews qui seront clos le 31 décembre 2014 ;
   
• à la suite de la démission de M. Matthieu Pigasse, M. Sébastien Danet a été coopté par les administrateurs restants pour la durée du mandat de son successeur, soit jusqu'à l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews qui seront clos le 31 décembre 2014 ;
   
• à la suite de la démission de Mme Géraldine Coppola, M. Mark Waugh a été coopté par les administrateurs restants pour la durée du mandat de son successeur, soit jusqu'à l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews qui seront clos le 31 décembre 2014 ;
   
• à la suite de la démission de Mme Sandrine Murcia, M. Adrian Sayliss a été coopté par les administrateurs restants pour la durée du mandat de son successeur, soit jusqu'à l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews qui seront clos le 31 décembre 2014.

Ces cooptations devront être ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de Relaxnews, soit l'assemblée générale du 30 juin 2015, étant précisé que ces mandats seront également renouvelés pour une durée de trois (3) ans à l'occasion de l'assemblée générale précitée, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Il est en outre précisé que le renouvellement des mandats d'administrateur de M. Jérôme Doncieux, M. Pierre Doncieux et M. Emmanuel Coquoin, et du mandat de censeur de Benoît Habert, qui arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale du 30 juin 2015 qui statuera sur les comptes de Relaxnews clos le 31 décembre 2014, sera soumis au vote des associés lors de ladite assemblée générale du 30 juin 2015.

En outre, le Conseil d'administration a décidé de prononcer la non-dissociation des fonctions de directeur général et président du Conseil d'administration, et donc le regroupement desdites fonctions, au profit de M. Sébastien Danet.

La composition du Conseil d'administration de la Société reflète son nouvel actionnariat suite à l'acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur et est conforme aux stipulations du Pacte d'Associés (voir section 1.5.4.2 du projet de note d'information).

Il n'est pas envisagé à ce jour de procéder à une modification de la composition du Conseil d'administration de la Société dans les prochains mois.

1.4.4 Intérêts de l'opération pour l'Initiateur, Relaxnews et ses actionnaires

Financière Relaxnews et ses actionnaires considèrent que les activités de Relaxnews complèteront de manière efficace les activités du groupe Publicis et que Relaxnews est un partenaire à fort potentiel dans la stratégie du groupe Publicis de devenir un leader incontesté du numérique, du marketing, de la communication et de la transformation digitale des entreprises.

Cette acquisition intervient également dans un contexte de lancement par Relaxnews de la première plateforme mondiale combinant data, contenu et services dédiés aux loisirs et à destination des marques et des medias, qui s'appuie notamment sur le partenariat stratégique mondial signé en 2009 avec l'AFP, récemment renouvelé et étendu.

L'association de MM. Jérôme et Pierre Doncieux, fondateurs de Relaxnews au sein de Financière Relaxnews devrait rendre plus efficace le développement stratégique de la Société. Cette opération permettra en outre à Relaxnews d'intégrer le réseau ZenithOptimedia du Groupe Publicis.

L'Initiateur propose, en outre, aux actionnaires minoritaires de Relaxnews qui apporteraient leurs Actions Relaxnews à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif au regard d'une valorisation multicritères de Relaxnews. Financière Relaxnews estime que cette offre est dans le meilleur intérêt de Relaxnews et de ses actionnaires.

Le prix par action Relaxnews proposé dans le cadre de l'Offre, soit 9,58 euros par action, fait d'ailleurs apparaître une prime de 63,5 % par rapport au cours de clôture du 16 février 2015, dernier jour de négociation précédant l'annonce d'ouverture de négociations exclusives en vue de l'acquisition de Relaxnews et de 57,3% par rapport au cours moyen pondérés des 60 derniers jours précédant cette même date. Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par Oddo Corporate Finance est reproduite ci-après à la section 3 « Eléments d'appréciation du Prix de l'Offre » du projet de note d'information.

1.4.5 Synergies envisagées

L'Initiateur n'anticipe aucune SYNERGIE significative de coûts. Des synergies de revenus sont envisageables mais leur matérialisation est difficilement chiffrable à la date du projet de note d'information. Toutefois, il convient de noter que le plan d'affaires de la Société, à partir duquel les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant en section 3 du projet de note d'information ont été établis, intègre le potentiel commercial d'un rapprochement avec un grand acteur du marché disposant d'un portefeuille de marques important.

1.4.6 Absence de perspective de fusion

A ce jour, l'Initiateur n'a pas l'intention de procéder à une fusion avec la Société.

1.4.7 Politique de distribution de dividendes

Il est dans l'intention de l'Initiateur de mener une politique de dividendes conforme à la capacité distributrice de Relaxnews et à ses besoins de financement.

1.4.8 Retrait Obligatoire et radiation du marché Alternext de Euronext Paris

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, et comme indiqué au paragraphe 1.1.3 ci-avant, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de Relaxnews ne représenteront pas plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, l'Initiateur demandera à l'AMF, immédiatement à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions Relaxnews non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Gratuites Attribuées et des Actions TEPA faisant l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA détenues par assimilation, au sens de l'article L. 233-9 I 4° du code de commerce, par l'Initiateur) moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre, soit 9,58 euros par Action Relaxnews.

A cet égard, et en application des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion en date du 16 mars 2015, désigné Eight Advisory, représenté par M. Alexis Karklins-Marchay, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financière de l'Offre et du Retrait Obligatoire. Le rapport de l'expert indépendant est reproduit in extenso dans la note en réponse préparée par la Société.

1.5 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue

Les accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue sont les suivants :

• Accord relatif aux honoraires de Rothschild Transaction R' : Dans le cadre de l'Acquisition, et à la demande des Cédants, l'Initiateur a accepté de prendre en charge les honoraires de Rothschild Transaction'R, intervenu en qualité de conseil des Cédants, dans la limite de 420.000 euros TTC en contrepartie d'une réduction de la valeur des titres de la Société de 15.000.000 euros à 14.580.000 euros.
  
  Cette demande des Cédants a été justifiée par le fait que Rothschild Transaction'R avait œuvré dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de la Société et qu'il était donc équitable de leur en faire supporter le coût.
  
  Le prix de 9,58 euros par Action Relaxnews, proposé dans le cadre de l'Offre, net des honoraires de Rothschild Transaction'R, reflète donc une valeur globale de la Société de 14.580.000 euros pour 100 % des Actions Relaxnews.
   
• Contrat de cession d'actions conclu entre Financière Relaxnews et les Cédants : Aux termes d'un contrat de cession d'actions conclu le 29 mai 2015, Financière Relaxnews a acquis auprès des Cédants 645.879 Actions Relaxnews au prix de 9,58 euros par Action Relaxnews.
  
  Ce contrat de cession d'actions est plus amplement décrit à la section 1.5.2 du projet de note d'information.
   
• Traité d'apport conclu entre Financière Relaxnews et les Apporteurs : Financière Relaxnews et les Apporteurs ont conclu le 29 mai 2015 un traité d'apport aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés, sous conditions suspensives, à apporter à Financière Relaxnews 463.585 Actions Relaxnews dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature.
   
• Pacte d'associés conclu entre Multi Market Services France Holdings et les Apporteurs : Concomitamment à la réalisation dudit apport en nature, Multi Market Services France Holdings a conclu avec les Apporteurs un pacte d'associés relatif à Financière Relaxnews (le « Pacte d'Associés » afin notamment de déterminer les principes devant régir les transferts des titres de Financière Relaxnews et la gouvernance de Relaxnews et Financière Relaxnews.
  
  Le Pacte d'Associés, qui a été conclu pour une durée de quatorze ans et est renouvelable par tacite reconduction par période de cinq ans, est plus amplement décrit à la section 1.5.4 du projet de note d'information.
   
• Accords de liquidité des Actions Gratuites : l'Initiateur a décidé de conclure avec chacun des bénéficiaires des Actions Gratuites (un « Bénéficiaire ») un accord de liquidité permettant au Bénéficiaire, en fonction de la valorisation des Actions Relaxnews à la date d'expiration de la période de conservation, (i) soit d'apporter ses Actions Relaxnews à la Date de Liquidité à l'Initiateur, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, (ii) soit de céder ces Actions Relaxnews à l'Initiateur.
  
  Ces accords de liquidité sont plus amplement décrits à la section 1.5.5 du projet de note d'information.
   
• Contrats de travail de MM. Jérôme et Pierre Doncieux : Concomitamment à l'acquisition du Bloc de Contrôle, et après que M. Jérôme Doncieux ait mis fin à son contrat de travail qui le liait à Relaxnews, sans indemnité de part ni d'autre, Relaxnews a conclu des contrats de travail distincts avec chaque Dirigeant, conformes aux standards du groupe Publicis.
  
  Aux termes de ces contrats de travail, les Dirigeants ont notamment accepté une clause de non concurrence et de non débauchage d'une durée de deux ans à compter de la cessation de leurs fonctions salariées.
   
• Engagements de Liquidité TEPA conclus avec les titulaires d'Actions TEPA : Il est rappelé que Financière Relaxnews a d'ores et déjà conclu des Engagements de Liquidité TEPA avec trois titulaires d'Actions TEPA et qu'il propose, depuis le dépôt du projet de note d'information, à l'ensemble des titulaires d'Actions TEPA de conclure, avant la clôture de l'Offre, des Engagements de Liquidité TEPA similaires.
  
  Ces Engagements de Liquidité TEPA sont plus amplement décrits à la section 1.5.7 du projet de note d'information.
   
• Actions Relaxnews auto-détenues : Il est rappelé que lors de sa séance du 29 mai 2015, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'apporter à l'Offre l'intégralité des 1.692 Actions Relaxnews auto-détenues. Par conséquent, Financière Relaxnews détiendra, directement et par assimilation, à l'issue de l'Offre, au minimum 1.464.988 Actions Relaxnews soit au moins 95,07 % du capital et 95,01 % des droits de vote de la Société.
  
  Ainsi, dans la mesure où les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteront pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Relaxnews, Financière Relaxnews demandera à l'AMF, immédiatement à l'issue de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions Relaxnews non apportées à l'Offre (à l'exception des Actions Gratuites Attribuées et des Actions TEPA faisant l'objet d'Engagement de Liquidité TEPA) moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre, soit 9,58 euros par action, nette de tous frais.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 4 juin 2015 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions Relaxnews non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions Gratuites Attribuées.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 9,58 euros par Action Relaxnews, toutes les Actions Relaxnews qui seront présentées à l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Oddo Corporate Finance, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date de dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur détient (i) directement 1.439.596 Actions Relaxnews et (ii) 23.700 Actions Relaxnews par assimilation, conformément à l'article L. 233-9 I 4° du code de commerce, soit un total de 1.463.296 Actions Relaxnews représentant 94,96 % du capital social et 94,90 % des droits de vote.

L'Offre porte sur la totalité Actions Relaxnews non détenues par l'Initiateur, à l'exclusion des Actions Gratuites Attribuées et les Actions TEPA faisant l'objet d'un Engagement de Liquidité. A la connaissance de l'Initiateur et sur la base du capital social de la Société à la date d'ouverture de l'Offre, cela représente un maximum de 77.655 Actions Relaxnews, en ce compris les 1.692 actions auto-détenues par la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, la Société n'a émis aucun droit, titre ou instrument financier donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou ses droits de vote.

2.3 Modalités de dépôt de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général AMF, le projet d'Offre a été déposé par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur, auprès de l'AMF le 4 juin 2015. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Ce projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège de Financière Relaxnews et auprès d'Oddo Corporate Finance. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

2.4 Procédure d'apport à l'Offre

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux), dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions de la Société présentées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions Relaxnews à l'Offre seront irrévocables.

Oddo Corporate Finance agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre purement indicatif.
 

2.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni d'aucun visa en dehors de la France.

Le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Concernant les Etats-Unis, ce projet de note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis. Il en outre est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes résidentes des Etats-Unis ou aux US Persons au sens du Regulation S pris en vertu de l'US Securities Act de 1993, tel que modifié, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire et aucune copie du projet de note d'information, et aucun autre document relatif au projet de note d'information ou à l'Offre ne pourront être envoyé par courrier, ni communiqué ou diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit (y compris, sans limitation, les transmissions par courrier électronique, courrier postal, télécopie, télex et téléphone), ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu cette Offre et le projet de note d'information aux Etats-Unis ou copie de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunication ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs ou de systèmes inter-agent de marché aux Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'est pas une personne se trouvant aux Etats-Unis ou une US Person telle que définie au Regulation S pris en vertu de l'US Securities Act de 1993, tel que modifié, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou a transmis son ordre d'apport à l'Offre, et (v) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandat lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter d'ordres d'apport à l'Offre qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions sera réputée nulle.

Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par les Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

3. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, fixé à 9,58 € par action Relaxnews, ont été préparés par Oddo Corporate Finance, établissement présentateur de l'O