PR Newswire/Les Echos/
25 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 62
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS
CS COMMUNICATION & SYSTEMES
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 17 343 147 euros
SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS
692.000.946 RCS PARIS
Avis de réunion a l'assemblée générale mixte
Les actionnaires de la société CS COMMUNICATION & SYSTEMES sont informés
qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le Mardi 30 juin 2015 à 10 heures,
22, avenue Galilée, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, à l'effet de délibérer sur
l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le
31 décembre 2014 ;
- Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre
2014 ;
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce ;
- Approbation des comptes sociaux et quitus de leur gestion aux
Administrateurs ;
- Approbation des comptes consolidés ;
- Affectation des résultats ;
- Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
- Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et faisant l'objet d'un
rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
- Ratification de la cooptation d'un administrateur ;
- Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Yazid SABEG, Président du Conseil
d'Administration ;
- Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Eric BLANC-GARIN, Directeur Général ;
- Rémunération des administrateurs ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les
propres actions de la société.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
- Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter
le capital social et d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des
apports en nature ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le
montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer des
options de souscription et d'achat ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'annuler des
actions propres de la société ;
- Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux
adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions du
Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ;
- Pouvoirs et formalités.
Texte des résolutions
1- A titre ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus donné aux
administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des
rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que
du bilan au 31 décembre 2014, du compte de résultat dudit exercice et de
l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits
rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils sont
présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net de l'exercice 2014 à (30 046,01) EUR.
Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2014.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). - L'Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil
d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé
au 31 décembre 2014, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de
l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports
et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils
sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2014 à
367 666 EUR.
Troisième résolution (Affectation des résultats). - L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des
Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l'exercice 2014 est
de (30 046,01) EUR et décide d'affecter ce résultat par imputation au report
à nouveau pour sa totalité, ce dernier s'établissant désormais à 2 888
212,11 EUR.
Conformément à la loi, il est rappelé que CS COMMUNICATION & SYSTEMES n'a
versé aucun dividende au titre des exercices 2011, 2012 et 2013.
Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles).
- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement
et visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à
21 199 EUR.
Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés
visés par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). -
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions qui s'y
trouvent visées.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation d'un administrateur). -
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration, ratifie la cooptation de Mme Edith CRESSON, en qualité
d'Administrateur, faite par le Conseil d'Administration du 27 juin 2014 en
remplacement de M. Laurent GIOVACHINI, pour la durée restant à courir du
mandat de M. Laurent GIOVACHINI, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). -
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration et constatant que le mandat de M. Eric BLANC-GARIN arrive à
expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le
mandat d'administrateur de M. Eric BLANC-GARIN pour une période de trois ans,
soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice 2017.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). -
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive à
expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le
mandat d'administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une période de trois ans,
soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice 2017.
Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou
attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Yazid SABEG,
Président du Conseil d'Administration). - L'Assemblée Générale, consultée
en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement
d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de
la société en application de l'article L 225-37 du code de commerce, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou
attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Yazid SABEG,
Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le chapitre 15
du Document de référence.
Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou
attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Eric
BLANC-GARIN, Directeur Général). - L'Assemblée Générale, consultée en
application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d'entreprise
AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société
en application de l'article L 225-37 du code de commerce, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires,
émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou
attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Eric
BLANC-GARIN, Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 15 du
Document de référence.
Onzième résolution (Rémunération des administrateurs). - L'Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence
alloués aux membres du Conseil d'Administration, à un montant de 90 000 euros
pour la période du 1er juin 2014 au 31 mai 2015.
La répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil
d'Administration, conformément aux Statuts.
Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet d'acquérir les propres actions de la société). - L'Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration :
1.1 - Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, conformément aux articles L225-206 et suivants du
Code de commerce, aux dispositions du Règlement n°2273/2003 de la Commission
Européenne, des instructions 2005-06 et 2005-07 du 22 février 2005 et de la
décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005, et dans les
conditions aménagées par la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à faire racheter
par la société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules
délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, étant
précisé que lesdites actions pourront recevoir toute affectation permise par
la loi et notamment, par ordre d'intérêt décroissant :
- l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie établie par l'Association Française des marchés
financiers (AMAFI) du 01.10.2008, approuvée par l'AMF le 01.10.2008.
- l'attribution d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de
l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au
titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou pour l'attribution gratuite
d'actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- la couverture d'obligations liées à des titres de créances donnant accès
au capital ;
- la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre
d'opérations de croissance externe ;
- l'annulation, sous réserve de l'adoption de la dix-huitième résolution
ci-après ;
1.2 - Décide que :
- le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 6 euros par action (hors frais
d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations
sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le
montant maximal de l'opération de rachat au prix de 6 euros serait de 10 048
728 euros hors frais de négociation compte tenu des 59 526 actions
auto-détenues au 20 mars 2015.
- les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être
effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation
d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que
ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action
de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment,
sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement
Général de l'AMF, y compris en période d'offre publique dans les limites que
pourrait permettre la réglementation boursière. La part maximale pouvant être
acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la
totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être
effectué de toute manière.
- les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée
Générale s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au
point 1.1 ci-avant.
La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18
mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque
l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2014.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec
faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de
l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux
ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire.
L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil
d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à
acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la société, et
pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en
proportion de la variation du nombre des actions.
La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une
augmentation ou réduction du capital de la société, y compris en cas
d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à
opérer.
2- A titre extraordinaire
Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration
à l'effet d'augmenter le capital et d'émettre des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). - L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
- délègue, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale, au Conseil d'Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
sa compétence pour, en une fois ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu'il appréciera, augmenter le capital social par l'émission en
France et/ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou toute unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires
de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dont
la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;
- décide que ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l'exception
d'actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en
actions, des obligations à bons de souscription d'actions, des bons de
souscription d'actions, des valeurs mobilières composées y compris des
obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes
et, d'une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout
moment ou à date fixe, à l'attribution de titres représentant une quotité du
capital social ;
- décide que l'utilisation de la présente autorisation ne pourra conduire à
une augmentation du capital, ni donner droit à l'attribution de titres
représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de 10
millions d'euros (ou sa contrevaleur) compte non tenu des ajustements
susceptibles d'être mis en oeuvre conformément à la loi pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant
maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la
présente délégation étant commun aux treizième, quatorzième et quinzième
résolutions de la présente Assemblée Générale ;
- décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières
représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant
accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises
aussi bien au titre de la présente résolution qu'au titre de la quatorzième
résolution, ne pourra excéder un plafond de 30 millions d'euros (ou de sa
contrevaleur), à la date de la décision d'émission ;
- prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs
mobilières donneraient droit ;
- décide que les actionnaires ont, à titre irréductible et
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente
résolution ; en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit
des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible
qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs
demandes ;
- prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission
des valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra limiter dans les
conditions légales l'émission au montant des souscriptions recueillies (étant
précisé que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait
l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins
du montant de l'émission décidée), ou répartir librement les valeurs
mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou
partiellement, le Conseil d'Administration pouvant utiliser dans l'ordre de son
choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement ;
- prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie
non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour
mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les
conditions d'émission, la nature et les caractéristiques des valeurs
mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres
de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution, à sa seule
initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements
destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la
société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier
corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute
convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
et généralement faire tout le nécessaire.
Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital
visant à rémunérer des apports en nature). - L'Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-147 du
Code de commerce :
- délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation à
toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l'article
L.225-148 du Code du commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26
mois à compter de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires
pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission en
France ou à l'étranger d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital, à l'exception d'actions de préférence,
dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- décide que le montant nominal total des augmentations de capital social
susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'impute
sur le plafond nominal prévu à la treizième résolution de la présente
Assemblée Générale ;
- décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières
représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de
la présente résolution et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité
du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente
résolution qu'au titre de la treizième résolution, ne pourra excéder un
plafond de 30 millions d'euros (ou de sa contrevaleur), à la date de la
décision d'émission ;
- prend acte que conformément à la loi, les actionnaires n'auront pas de droit
préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente
délégation ;
- prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès
au capital emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs
mobilières donneraient droit ;
- prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie
non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour
mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour décider la ou les
augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs
mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,
statuer sur l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des
valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers,
et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la
rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des
valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule
initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les conditions d'émission,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier
corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et
généralement faire tout le nécessaire.
Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires).
- L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil
d'Administration :
- délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée
de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et dans le cadre des
délégations prévues à la treizième résolution de la présente Assemblée
Générale, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les
conditions et délais des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui
retenu pour l'émission initiale ;
- décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la
présente résolution s'imputera sur le montant du plafond applicable à
l'émission initiale et sur le plafond global prévu à la treizième
résolution ;
- prend acte que la présente délégation prive d'effet à hauteur de la partie
non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième
résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet
d'attribuer des options de souscription et d'achat d'actions). -
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de
trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à
consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi
qu'aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société et des
sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l'article L.
225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur,
- des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la
société à émettre à titre d'augmentation de capital et/ou,
- des options donnant droit à l'achat d'actions acquises par la société dans
les conditions légales.
Le nombre total des options attribuées en application de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d'actions
représentant plus de 5 % du capital à la date de la présente Assemblée. Les
options de souscription ou d'achat ne pourront être consenties durant les
périodes d'interdiction prévues par la loi.
La décision de l'Assemblée Générale emporte, au profit des bénéficiaires
des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à
mesure des levées d'option.
Le prix de souscription ou d'achat des actions sera fixé par le Conseil
d'Administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les
limites et selon les modalités prévues par la loi. Le prix de souscription ou
d'achat ne pourra être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, en
cas d'amortissement ou de réduction du capital, de modification de la
répartition des bénéfices, d'attribution gratuite d'actions, d'incorporation
au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de distribution de
réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit
à l'attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de
souscription réservé aux actionnaires, le Conseil d'Administration devra
prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des
bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L 228-99
du Code de commerce.
Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai
maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.
L'Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d'Administration, dans
les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par
les statuts de la société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la
présente résolution, et notamment pour :
- arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d'achat) ;
- fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;
- déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans
lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment
comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des
titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des
bénéficiaires des options et décider du nombre d'actions auquel chacun pourra
souscrire ou acquérir ;
- fixer les conditions d'exercice des options et notamment la ou les périodes
d'exercice des options, étant précisé que le Conseil d'Administration pourra
prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options dans les
conditions légales et réglementaires ;
- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à
souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;
- déterminer, sans qu'il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel
les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes
d'exercice des options ;
- accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives la ou
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de
l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;
- modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera
nécessaire.
Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale
Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente
autorisation.
La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée
Générale du 29 juin 2012 ayant le même objet.
Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à
émettre).
- L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois,
au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés
liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines
catégories d'entre eux, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux définis par
la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la
société, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi ;
- décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des
bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant,
les critères d'attribution des actions ;
- décide que le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra
être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de
la présente résolution représente un nombre d'actions supérieur à 5 % du
nombre d'actions composant le capital social au jour de l'attribution gratuite
des actions par le Conseil d'Administration ;
- décide que l'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au
terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale
prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces
actions pendant une durée, fixée par le Conseil d'Administration, ne pouvant
être inférieure à la durée minimale, le cas échéant, prévue par la loi.
La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra
être inférieure à la durée minimale, le cas échéant, prévue par la loi ;
- prend acte que le Conseil a le pouvoir de modifier le nombre d'actions
attribuées dans la limite du plafond précité, en application d'opérations
sur le capital décidées en Assemblée Générale Extraordinaire ;
- autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant
la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à
préserver les droits des bénéficiaires ;
- prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des
actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des
réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les
limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, déterminer
l'identité des bénéficiaires, effectuer tous actes, formalités et déclarations,
modifier les statuts en conséquence et, d'une manière générale, faire tout ce
qui sera nécessaire.
Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale
Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à
compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation
donnée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2012 ayant le même objet.
Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet d'annuler des actions propres par la société). - L'Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise
le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,
à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois, les actions qui
pourraient être acquises dans le cadre du programme de rachat, conformément à
la douzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte de ce jour et à procéder
à due concurrence à la réduction du capital social par annulation d'actions.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec
faculté de délégation, pour :
- procéder à la réduction du capital social par annulation des actions ;
- arrêter le montant définitif de la réduction du capital dans la limite de
10 % du capital existant au jour de l'annulation ;
- en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur
montant nominal sur tous les postes de réserves et primes disponibles ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- effectuer toutes déclarations, y compris envers l'administration fiscale, et
toutes formalités et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de
la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par
l'Assemblée Générale du 15 juillet 2013 ayant le même objet.
Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à
l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à des actions de la
société réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise). -
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions du Code
de commerce et, notamment, de son article L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et,
d'autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, à
procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses
seules délibérations, à l'époque ou aux époques qu'il appréciera, par
émission d'actions ou/et de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à
terme, à des actions de la société, réservées aux adhérents à un plan
d'épargne d'entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actions et valeurs mobilières dont l'émission est autorisée
à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;
2. décide que la présente résolution ne pourra pas permettre l'émission
d'actions de préférence ;
3. décide que la présente résolution emporte au profit des titulaires des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société renonciation par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les valeurs mobilières, dont l'émission est autorisée par la
présente résolution, pourront donner droit ;
4. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital et émissions de
valeurs mobilières, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan
d'épargne d'entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au
sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre,
les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration ;
5. décide que les conditions de souscription et de libération des actions et
valeurs mobilières dont l'émission est autorisée par la présente résolution
pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions
arrêtées par le Conseil d'Administration conformément à la législation en
vigueur ;
6. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente
délégation ;
7. décide de fixer à 5% du capital social le montant nominal maximal global de
l'augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission des
actions et des valeurs mobilières dont l'émission est autorisée par la
présente résolution ;
8. décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés
ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni
supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20
séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de
plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L3332-18 et suivants du Nouveau
Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans ;
9. les conditions de souscription et de libération des actions pourront
intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions
arrêtées par le Conseil d'Administration ;
10. décide que le prix des autres valeurs mobilières cotées, y compris des
bons de souscription autonomes, souscrites par les bénéficiaires visés
ci-dessus, en application de la présente délégation, sera tel que la somme
perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action émise en
conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, ni supérieure à la
moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse
précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date
d'ouverture de la souscription, ni inférieure de plus de 20% à cette moyenne
ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L3332-18 et suivants du Nouveau Code du Travail est
supérieure ou égale à dix ans ;
11. décide que le Conseil d'Administration pourra également prévoir en
application de la présente autorisation l'attribution aux salariés d'actions
gratuites ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société dans les conditions visées aux articles L3332-18 et suivants du
Nouveau Code du Travail ;
12. autorise le Conseil d'Administration à émettre, en vertu de la présente
autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait
à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;
13. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en
oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus à l'effet, notamment, de :
- fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions et
valeurs mobilières nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de
la présente résolution,
- arrêter les conditions de la ou des émission(s),
- décider le montant à émettre, le prix d'émission, les dates et modalités
de chaque émission,
- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs
titres,
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou
valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance,
- constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social
et émissions sur les primes afférentes à ces augmentations et émissions et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des
augmentations de capital et émissions, procéder aux formalités consécutives
à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces
augmentations de capital.
La présente autorisation rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée
Générale du 30 juin 2014 ayant le même objet.
Vingtième résolution (Pouvoirs et formalités). - L'Assemblée Générale
donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'accomplir toutes
les formalités légales et de publicité et notamment aux fins d'information du
marché et des porteurs de bons de souscription d'actions, et au porteur d'un
original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du procès-verbal
constatant ses délibérations à l'effet de procéder à toutes formalités
prescrites par la loi.
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le
nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses
statutaires contraires.
Conformément à l'article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du
droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres
sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un
dépositaire central par l'inscription en compte des titres au nom de
l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du
septième alinéa de l'article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour
ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la société.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires
peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2) donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou à toute
autre personne de leur choix, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires notamment celles prévues à l'article L.225-106-I du code de
commerce,
3) voter par correspondance.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la
notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut
également être effectuée par voie électronique, selon les modalités
suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une
signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires.cs@c-s.fr en
précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale
pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à
gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur
intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi
que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une
signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers
certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en
vigueur, à l'adresse électronique suivante actionnaires.cs@c-s.fr en
précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes
ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en
demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion
de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par
fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes
Cedex 3).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment
signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la
tenue de l'assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les
notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être
adressées à l'adresse électronique actionnaires.cs@c-s.fr, toute autre
demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en
compte et / ou traitée.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d'admission, peut à tout moment transférer la propriété de
tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété
intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro
heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon
le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission. A cette
fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de
propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les
informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré
précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen
utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en
considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés
automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré
par courrier postal.
Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués
à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires,
dans les délais légaux, à l'établissement principal de la société, 22,
avenue Galilée, 92350 Le Plessis Robinson ou transmis sur simple demande
adressée à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308
Nantes Cedex 3.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété
et signé, devra être retourné à SOCIETE GENERALE, Service des Assemblées,
CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard trois jours avant la tenue de
l'assemblée, ou, pour les actionnaires au nominatif, via l'enveloppe de
réponse prépayée jointe à la convocation.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir
ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de
participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter
de la présente publication. Ces questions doivent être adressées à
l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le
Plessis Robinson, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus
tard le quatrième jour
ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les
actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être reçues par
l'établissement principal de la société, 22, avenue Galilée, 92350 Le
Plessis Robinson, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au
plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Il est en
outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des résolutions qui
seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au
plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure,
heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte
de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Le Conseil d'Administration
1502183
The content and accuracy of news releases published on this site and/or
distributed by PR Newswire or its partners are the sole responsibility of the
originating company or organisation. Whilst every effort is MADE to ensure the
accuracy of our services, such releases are not actively monitored or reviewed
by PR Newswire or its partners and under no circumstances shall PR Newswire or
its partners be liable for any loss or damage resulting from the use of such
information. All information should be checked prior to publication.
