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10 avril 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 43

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

GDF SUEZ
Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros
Siège social : 1 place Samuel de Champlain - 92400 Courbevoie 542 107 651
R.C.S. Nanterre

AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU
28 AVRIL 2015

Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, mardi 28 avril
2015 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017
Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

ORDRE DU JOUR

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :

Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2014 (1re
résolution).

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014 (2e résolution).
Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2014
(3e résolution).

Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code
de commerce (4e résolution). Autorisation à donner au Conseil d'Administration
à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (5e résolution).
Ratification de la cooptation d'administrateur de Mme Isabelle Kocher
(6e résolution).

Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Ann-Kristin Achleitner)
(7e résolution).

Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Edmond Alphandéry)
(8e résolution).

Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Aldo Cardoso) (9e résolution).
Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Françoise Malrieu)
(10e résolution). Nomination de Mme Barbara Kux en qualité d'administrateur
(11e résolution).

Nomination de Mme Marie-José Nadeau en qualité d'administrateur
(12e résolution).

Nomination de M. Bruno Bézard en qualité d'administrateur (13e résolution).

Nomination de Mme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d'administrateur
(14e résolution).

Nomination de Mme Stéphane Pallez en qualité d'administrateur
(15e résolution).

Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualité d'administrateur
(16e résolution).

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l'exercice 2014 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général
(17e résolution).

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l'exercice 2014 à M. Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur
Général Délégué (jusqu'au 11 novembre 2014) (18e résolution).

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider
l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés
adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe GDF SUEZ (19e
résolution).

Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider
l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité
ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres
instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d'actionnariat
salarié international du groupe GDF SUEZ (20e résolution).

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
l'attribution gratuite d'actions en faveur, d'une part, de l'ensemble des
salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des
mandataires sociaux de la Société) et, d'autre part, des salariés participant
à un plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (21e
résolution).

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à
l'attribution gratuite d'actions en faveur de certains salariés et mandataires
sociaux des sociétés du Groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la
Société) (22e résolution).

Mise à jour des statuts (articles 1, 2, 6, 13.1, 13.2, 18, 19, 20.1 et 20.2)
permettant de refléter les évolutions législatives et réglementaires issues
notamment de la loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle,
des ordonnances du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et du 20
août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des
sociétés à participation publique et du décret du 8 décembre 2014 relatif
notamment à la record date (23e résolution).

Modification de l'article 11 des statuts (Droit de Vote Attaché aux Actions) à
l'effet de supprimer le droit de vote double de droit, instauré par la loi du
29 mars 2014 précitée, pour toutes les actions nominatives et entièrement
libérées, inscrites au nom d'un même bénéficiaire depuis deux ans au moins
à compter du 2 avril 2014 (24e résolution).

Modification de l'article 16 des statuts (Président et Vice-Président du
Conseil d'Administration) à l'effet de permettre au Directeur Général
Délégué de présider le Conseil d'Administration en cas d'absence du
Président et du Vice-Président (25e résolution).
Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les
formalités (26e résolution).

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

1. Modalités de participation à l'Assemblée :

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, a le droit
de participer personnellement à l'Assemblée Générale, de s'y faire
représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de
voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée, à
condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours
ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, conformément à
l'article R.225-85 du Code de commerce :

* pour les titulaires d'actions au nominatif, par l'inscription, sur les
registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;
* pour les titulaires d'actions au porteur, par l'enregistrement comptable des
titres dans le compte de titres au porteur tenu par l'intermédiaire bancaire ou
financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de
titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité
doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce
dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de
vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de
carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de
l'actionnaire représenté, par l'intermédiaire inscrit. Une attestation de
participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant assister
personnellement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte
d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au mardi 28 avril 2015,
la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le vendredi
24 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris) et celle du troisième jour
calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 24 avril 2015 à minuit
(heure de Paris).
Les actionnaires, désirant assister personnellement à l'Assemblée, peuvent
demander leur carte d'admission :

* pour les titulaires d'actions au nominatif : en s'adressant à la Société
Générale, mandataire de GDF SUEZ, à l'aide de l'enveloppe T jointe à la
convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d'admission devront,
pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des
assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 304 Nantes Cedex 3,
au plus tard le deuxième jour ouvré avant la date de l'Assemblée ;
* pour les titulaires d'actions au porteur : en s'adressant à l'intermédiaire
habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.

Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l'Assemblée par un
mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de
l'Assemblée, dans les conditions prévues à l'article L.225-106 I du Code de
commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou
par procuration qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société
Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée, au
plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale :

* pour les titulaires d'actions au nominatif : à la Société Générale à
l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;
* pour les titulaires d'actions au porteur : à leur intermédiaire habilité
qui assure la gestion de leur compte de titres.

Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande
par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales, à
l'adresse susmentionnée, ou auprès de l'intermédiaire habilité teneur de
compte de titres des actionnaires au porteur.

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son
choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

* par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au
nominatif, soit par l'intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les
actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir
à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse
susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de
l'Assemblée ;
* conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la
notification par un actionnaire de la désignation et de la révocation d'un
mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se
connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com s'il est
titulaire d'actions au nominatif, ou sur le site VOTACCESS, s'il est titulaire
d'actions au porteur, selon les modalités décrites au point 2 ci-après.

Pour les cessions d'actions dont le dénouement interviendrait au plus tard le
vendredi 24 avril 2015 à 0 heure, heure de Paris, l'attestation de
participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d'actions cédées
et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte.

Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au vendredi 24 avril 2015
à 0 heure, heure de Paris, l'attestation de participation du cédant demeurera
valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant.

2. Modalités de vote par internet à l'Assemblée :

GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par
internet préalablement à l'Assemblée. Ce site internet dédié permet à
chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de
télécommunication préalablement à l'Assemblée Générale dans les
conditions définies ci-après :

* les titulaires d'actions au nominatif se connectent au site de gestion de
leurs avoirs au nominatif (www.sharinbox.societegenerale.com) en utilisant leur
code d'accès habituel repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé
(ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de
convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été donné par
courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities
Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur " obtenir vos
codes" sur la page d'accueil du site.

Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l'assemblée dans la rubrique "
Opérations en cours " de la page d'accueil, puis sélectionner l'opération,
suivre les instructions et cliquer sur " Voter " pour accéder au site de
vote.

Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l'Assemblée
Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 10 avril 2015 à 9h00 et
jusqu'au lundi 27 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré
avant la date de l'Assemblée Générale.

les titulaires d'actions au porteur souhaitant voter par internet,
préalablement à l'Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs
codes d'accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la
gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur
suffit de cliquer sur l'icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à
leurs actions GDF SUEZ.

Il est précisé que seuls les titulaires d'actions au porteur dont
l'établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y
accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 10 avril
2015 à 9h00 jusqu'au lundi 27 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris).
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour
voter, cela afin d'éviter d'éventuels engorgements des communications par
internet qui auraient pour conséquence l'absence de prise en compte du
formulaire de vote électronique.

3. Modalités de dépôt de questions écrites :

Conformément à l'article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les
actionnaires ont la faculté d'adresser des questions écrites au Président du
Conseil d'Administration, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de
l'Assemblée Générale, soit le mercredi 22 avril 2015 à minuit (heure de
Paris), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée à :
GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400
Courbevoie.

Conformément audit article, il est précisé qu'une réponse commune pourra
être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même
contenu ; les réponses du Conseil aux questions écrites seront publiées
directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique
Actionnaires).

4. Documents destinés aux actionnaires :

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles
R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi,
par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées
générales, à l'adresse susmentionnée.
Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet de la
Société depuis le lundi 23 mars 2015.

L'ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à
l'article R.225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site
internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) pendant une
période ininterrompue débutant au plus tard le vingt et unième jour
précédant l'Assemblée, soit le mardi 7 avril 2015. Ils sont également
disponibles au siège de la Société ou peuvent leur être adressés sur
demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales,
à l'adresse susmentionnée.

1500992 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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