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OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Foncière des Murs

INITIEE PAR LA SOCIETE

Foncière des Régions

PRESENTEE PAR

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES
ET COMPTABLES DE FONCIERE DES REGIONS

Le présent document complète la note d'information relative à l'offre
publique d'acquisition initiée par la société Foncière des Régions sur les
actions Foncière des Murs, visée par l'AMF en date du 31 mars 2015, sous le
n° 15-131, en application d'une décision de conformité du même jour (la "
Note d'Information ").

Le présent document et la Note d'Information sont disponibles sur le site
Internet de l'AMF (www.amf- france.org) et de Foncière des Régions
(www.foncieredesregions.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

- Foncière des Régions, 18, avenue François Mitterrand, 57000 Metz ;
- BNP Paribas Corporate & Institutional Banking, 4 rue d'Antin, 75002 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de
l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de
l'ouverture de l'offre publique d'acquisition, afin d'informer le public des
modalités de mise à disposition du présent document.

SOMMAIRE

1. PRESENTATION ET RESUME DE L'OFFRE................................... - 3 -

1.1 Principales caractéristiques de l'Offre ............................ - 3 -

1.2 Coûts et modalités de financement de l'Offre ....................... - 3 -

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL
DE L'AMF ............................................................ - 4 -

3. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LE
DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE DE FONCIERE DES REGIONS............... - 4 -

3.1 Communiqué en date du 19 mars 2015.................................. - 4 -

3.2 Communiqué en date du 23 mars 2015 ............Erreur ! Signet non défini.

4. IMPACT DE L'ACQUISITION SUR LES PRINCIPAUX RESULATS COMPTABLES DE FONCIERE
DES REGIONS ET SUR SES COMPTES CONSOLIDES ........................... - 6 -

4.1 Montant et traitement comptable de l'écart d'acquisition............ - 6 -

4.2 Impact de l'Offre sur les principaux résultats comptables et sur les
comptes consolidés de Foncière des Régions.......................... - 6 -

5. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT............. - 6 -

1. PRESENTATION ET RESUME DE L'OFFRE

1.1 Principales caractéristiques de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles
232-1 et suivants et 234-2 du Règlement général de l'AMF, la société
Foncière des Régions, société anonyme à conseil d'administration au capital
de 199.803.837 euros dont le siège social est situé 18, avenue François
Mitterrand, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Metz sous le numéro 364 800 060, dont les actions sont admises aux
négociations sur le compartiment A du marché règlementé d'Euronext à Paris
sous les codes ISIN FR0000064578 pour les actions existantes et FR0012476281
pour les Actions Nouvelles telles que définies au paragraphe 1.1.2. de la Note
d'Information (l'" Initiateur " ou " Foncière des Régions " ou " FDR "),
propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Foncière des
Murs, société en commandite par actions au capital de 296.415.852 euros, dont
le siège social est situé 30, avenue Kléber, 75116 Paris et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895,
dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché
réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000060303 (" Foncière des
Murs ", " FDM " ou la " Société "), d'acquérir la totalité de leurs actions FDM
dans les conditions décrites dans la Note d'Information et pour un prix de 23
euros par action (dividende attaché) (l'" Offre ").

Il est précisé qu'à la date du présent document, l'Initiateur détient
directement ou indirectement 31.898.249 actions de FDM, représentant 43,05 %
du capital et des droits de vote de la Société. En conséquence, l'Offre vise la
totalité des actions de la Société non encore détenues directement ou
indirectement par FDR, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de
42.205.714 actions représentant 56,95 % du capital et des droits de vote de la
Société, en ce compris la totalité des actions auto-détenues par la Société,
soit 2.623 actions représentant 0,0035 % du capital de la Société, étant
précisé que l'Initiateur a été informé que ces actions auto-détenues se seront
pas apportées à l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni
aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement
ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux articles
232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 23 février 2015, dans
les conditions décrites au paragraphe 1.1.2. de la Note d'Information, de
10.805.662 actions représentant 14,58 % du capital et des droits de vote de la
Société, ayant conduit l'Initiateur à franchir à la même date les seuils de
30 % et du tiers du capital et des droits de vote de la Société, et revêt
donc un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement
général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de
l'AMF, la présente Offre est présentée par BNP Paribas Corporate &
Institutional Banking (" BNP Paribas ") qui garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Coûts et modalités de financement de l'Offre

1.2.1 Coûts liés à l'Offre

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre,
en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres
frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que tous
les experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication
est estimé à environ un (1) million d'euros, hors taxes et fiscalité.

1.2.2 Modalités de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où 100 % des actions visées par l'Offre seraient apportées
à l'Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être
payée par l'Initiateur aux porteurs d'actions ayant apporté leurs actions à
l'Offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à 970.731.422 euros.
Toutefois, compte tenu des engagements de non-apport décrits au paragraphe
1.1.5. de la Note d'Information, si la totalité des 6.822.311 actions
susceptibles d'être apportées à l'Offre sont effectivement apportées, le
montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par
l'Initiateur aux porteurs d'actions ayant apporté leurs actions à l'Offre
(hors commissions et frais annexes) s'élèverait alors à 156.913.153 euros.
L'Offre sera financée par utilisation de la trésorerie de l'Initiateur
(notamment celle résultant de l'augmentation de capital annoncée le 20
février 2015) et des lignes de crédit disponibles.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE
L'AMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de
l'AMF, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de Foncière des Régions
figurent dans le document de référence de FDR déposé auprès de l'AMF le 17
mars 2015 sous le numéro D.15-0149 (le " Document de Référence ") et sont
complétées par les informations figurant dans le présent document qui
intègre par référence le Document de Référence (le " Document d'Information
"). Ces documents sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et de FDR (www.foncieredesregions.fr), et peuvent être
obtenus sans frais auprès de Foncière des Régions, 18, avenue François
Mitterrand, 57000 Metz, et de BNP Paribas, 4 rue d'Antin, 75002 Paris.

Il n'est pas survenu, depuis le 17 mars 2015, date de dépôt du Document de
Référence auprès de l'AMF, de fait ou d'évènement dont l'importance
nécessiterait une mise à jour, autre que les éléments indiqués ci-
après.

3. INFORMATIONS RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LE
DEPOT DU DOCUMENT DE REFERENCE DE FONCIERE DES REGIONS

Foncière des Régions publie ses communiqués de presse en ligne sur son site
Internet (www.foncieredesregions.fr), rubrique " Média " / " Communiqués de
presse ".

Depuis le 17 mars, date de dépôt de son Document de Référence auprès de
l'AMF, Foncière des Régions a publié les communiqués de presse et documents
significatifs suivants :

3.1 Communiqué de presse en date du 19 mars 2015

Succès de l'augmentation de capital d'environ 255 millions d'euros

Foncière des Régions annonce le succès de son augmentation de capital avec
maintien du DPS des actionnaires lancée le 26 février pour un montant brut
d'environ 255 millions d'euros. Cette augmentation de capital a pour objet de
contribuer au financement de ses investissements et de ses projets de croissance
dans chacun de ses métiers.

Les principaux actionnaires de Foncière des Régions (Delfin S.A.R.L.(1),
Groupe Covea Finance, ACM Vie et Predica), détenant collectivement 55,77 % du
capital au moment du lancement de l'augmentation de capital, ont exercé à
titre irréductible la totalité des DPS attachés à leurs actions Foncière
des Régions.

L'augmentation de capital donnera lieu à l'émission de 3.917.722 actions
nouvelles représentant la levée d'un montant brut de 254.651.930 euros.

(1) Via deux de ses filiales (DFR Investment et Aterno)

La demande totale s'est élevée à environ 425 millions d'euros, soit un taux
de souscription d'environ 167 % :

- 3.855.789 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible,
soit environ 98,42 % des actions nouvelles,

- La demande à titre réductible a été de 2.687.965 actions et ne sera en
conséquence que partiellement allouée à hauteur de 61.933 actions
nouvelles.

A l'issue de l'opération, et à la connaissance de Foncière des Régions, le
capital social de Foncière des Régions sera composé de 66.601.279 actions et
sera réparti comme suit :

Nombre de droits % de droits
Actionnaire Nombre de titres % du capital de vote de vote

Groupe Delfin 18.579.181 27,90 % 18.579.181 27,91 %
Groupe Covea
Finance 8.931.598 13,41 % 8.931.598 13,42 %
ACM Vie 5.191.629 7,80 % 5.191.629 7,80 %
Predica 4.598.765 6,90 % 4.598.765 6,91 %
Flottant 29.256.409 43,93 % 29.256.409 43,96 %
Auto-détention 43.697 0,07 % - -
Total 66.601.279 100,00% 66.557.582 100,00 %

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 23 mars
2015.

Les actions nouvelles porteront jouissance 1er janvier 2015, et ne donneront
donc pas droit au dividende payé au titre de l'année fiscale 2014. Elles
seront négociées sur une ligne de cotation séparée sous le code ISIN
FR0012476281 jusqu'à la date de détachement du dividende, date à laquelle
elles deviendront assimilées aux actions Foncière des Régions existantes.

BNP Paribas agit en tant que coordinateur global et BNP Paribas et Morgan
Stanley interviennent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés
de cette augmentation de capital.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu le visa n°15-063 de l'Autorité des marchés
financiers (" AMF ") en date du 25 février 2015 est constitué (i) du document
de référence de Foncière des Régions déposé à l'AMF le 24 mars 2014 sous
le numéro D. 14-0190, (ii) de la note d'opération qui incorpore par
référence le rapport financier semestriel pour la période de six mois close
le 30 juin 2014 en date du 25 juillet 2014 et le communiqué sur les résultats
annuels 2014 estimés et ses annexes en date du 20 février 2015 et (iii) d'un
résumé du prospectus, inclus dans la note d'opération.

Le prospectus visé par l'AMF est disponible, sans frais, au siège social et au
siège de la Direction administrative de Foncière des Régions, 30 avenue
Kléber, 75116 Paris, sur le site Internet de la société
(www.foncieredesregions.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org).

Foncière des Régions attire l'attention du public sur les facteurs de risque
décrits pages 76 et suivantes du Document de Référence 2013 tels que mis à
jour dans le rapport financier semestriel ainsi qu'au chapitre 2 de la note
d'opération.

4. IMPACT DE L'ACQUISITION SUR LES PRINCIPAUX RESULATS COMPTABLES DE FONCIERE
DES REGIONS ET SUR SES COMPTES CONSOLIDES

4.1 Montant et traitement comptable de l'écart d'acquisition

En cas d'acquisition par FDR de la totalité des actions non encore détenues
par elle, la différence entre le coût d'acquisition des titres et la valeur
comptable de la quote-part des intérêts minoritaires acquis sera
comptabilisée en diminution des capitaux propres conformément au traitement
prévu par les normes IFRS.

4.2 Impact de l'Offre sur les principaux résultats comptables et sur les
comptes consolidés de Foncière des Régions

Compte tenu (i) du niveau de participation de Foncière des Régions dans
Foncière des Murs, FDR détenant à ce jour 31.898.249 actions FDM
représentant 43,05 % du capital et des droits de vote de la Société(2), (ii)
des engagements de non apports tels que décrits au paragraphe 1.1.5 de la Note
d'Information, et (iii) du fait que FDR consolide la Société par intégration
globale, l'Offre n'aura pas d'impact significatif sur les principaux agrégats
par action ainsi que sur les comptes consolidés de FDR. Dans l'hypothèse où
100 % des actions FDM susceptibles d'être apportées à l'Offre, représentant
9,20 % du capital et des droits de vote de la Société, y seraient
effectivement apportées, FDR détiendrait à l'issue de l'Offre 38.720.560
actions FDM représentant 52,25 % du capital et des droits de vote de la
Société.

Les montants par action du résultat net ainsi que les capitaux propres de
Foncière des Régions n'enregistreront pas de variation significative du fait
de cette opération.

5. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT

" J'atteste que le présent document qui a été déposé le 31 mars 2015 et qui
incorpore par référence le Document de Référence comporte l'ensemble des
informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et
par son instruction n°2006-07 dans le cadre de l'offre publique d'acquisition
initiée par la société Foncière des Régions et visant les actions de la
société Foncière des Murs.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Ce document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de
l'Offre."

M. Christophe Kullmann
Directeur Général

(2) Sur la base du capital de Foncière des Murs composé de 74.103.963 actions
représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de
l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

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