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BENETEAU S.A.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de
8 278 984 EUR.
Siège Social : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803
Saint-Gilles-Croix-de-Vie
487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon

Avis de réunion valant convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 27 Janvier
2012 à 14 h 30 au siège social de la société : Les Embruns, 16, boulevard de
la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie en Assemblée Générale Mixte à l'effet
de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Partie ordinaire :

- Examen et approbation des comptes sociaux de la société sur l'exercice clos
le 31 août 2011 ;
- Examen et approbation des comptes consolidés de la société sur l'exercice
clos le 31 août 2011 ;
- Examen et approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et
suivants du Code de commerce ;
- Affectation des résultats - Fixation du dividende ;
- Fixation des jetons de présence au conseil de surveillance ;
- Renouvellement du programme de rachat des actions de la société ;

Partie extraordinaire :

- Autorisation au Directoire de consentir des options d'achat d'actions ;
- Autorisation au Directoire d'attribuer des actions gratuites existantes ;
- Autorisation au Directoire de céder des actions aux salariés dans le cadre
d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise
- Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation
d'actions
- Pouvoirs pour formalités.

Projet des résolutions

Première résolution ordinaire

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport
du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux, l'Assemblée Générale déclare approuver les comptes
sociaux de l'exercice clos le 31 août 2011, tels qu'ils lui sont présentés et
qui font apparaître une perte de 5 171 014,29 EUR.

Cette approbation comporte celle des dépenses visées à l'article 39-4 du Code
Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un
montant de 14 897 EUR.

Deuxième résolution ordinaire

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport
du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale déclare approuver les
comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2011, tels qu'ils lui sont
présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 46 990 KEUR (dont part
du groupe : 46 986 KEUR).

Troisième résolution ordinaire

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce,
l'Assemblée Générale approuve sans réserve les conventions qui y sont
relatées.

Quatrième résolution ordinaire

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, décide d'affecter le
résultat net de l'exercice clos le 31 août 2011 d'un montant de -
5 171 014,29 EUR, diminué de + 674 451,12 EUR de " Report à nouveau positif "
antérieur, de la manière suivante :

- Autres réserves - 4 496 563,17 EUR

et de prélever 14 902 171,20 EUR sur les Autres réserves également pour :

- Dividendes 14 902 171,20 EUR

Le poste Autres Réserves est ainsi porté de 194 083 723,66 EUR à
174 684 989,29 EUR.

La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des
actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera
affectée au compte " Report à nouveau ".

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à la
mise en paiement le vendredi 3 février 2012 d'un dividende de 0,18 EUR pour
chacune des 82 789 840 actions de 0,10 EUR nominal.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable
à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement
de 40% prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option,
avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement forfaitaire
libératoire prévu à l'article 117 quater nouveau du Code général des impôts.
Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements
sociaux.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis
en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes
suivantes :

2007/2008 2008/2009 2009/2010

Nominal de l'action 0,10 EUR 0,10 EUR 0,10 EUR
Nombre d'actions 87.147.200 87.147.200 87.147.200
Dividende net 0,43 EUR - 0,12 EUR

Cinquième résolution ordinaire

L'Assemblée Générale décide d'attribuer au Conseil de Surveillance, à titre
de jetons de présence pour l'exercice actuellement en cours, une somme de 200
000 EUR que le Conseil répartira comme il l'entend.

Sixième résolution ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise le Directoire, pour une durée de 18
mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de
10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

- l'animation du marché des actions par un prestataire de services
d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l'AMAFI,

- l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son
groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'actions gratuites,
sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte des 7ème et 8ème
résolutions autorisant cette attribution,

- la cession d'actions aux salariés de la société ou de son groupe, dans le
cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés
du groupe, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de la
9ème résolution autorisant cette cession,

- la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le
cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la
réglementation boursière,

- l'annulation d'actions en vue d'optimiser le résultat par action et
d'optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l'adoption par
l'Assemblée Générale Mixte de la 10ème résolution autorisant cette
annulation.

Le prix maximum d'achat des actions est fixé à : 20 EUR

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme
d'achat d'actions sera de 130 millions d'euros.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

En cas d'ajustement de la valeur du nominal de l'action, les valeurs
sus-indiquées seront ajustées dans les mêmes proportions.

Septième résolution extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux conditions
qu'il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des
membres du personnel, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A.
et des autres entités de son groupe, des options d'achat d'actions de la
société, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de
rachat d'actions de la société.

Le prix d'achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des
actions détenues par la société dans le cadre de son programme de rachat
d'actions.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.
Les options pourront être exercées entre le 4ème et le 1 0ème anniversaire
de la date de leur attribution.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à
l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place
et la réalisation du plan d'options d'achat d'actions, dans les conditions
ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Huitième résolution extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions
qu'il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des
membres du personnel, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A.
et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société,
existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) ou à émettre, dans les
limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la
société.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de ce jour.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme
d'une période d'acquisition de 2 ans à compter de leur attribution. Les
bénéficiaires devront conserver ces actions pendant 2 ans à compter de leur
attribution définitive.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à
l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place
et la réalisation de cette attribution d'actions gratuites, dans les conditions
ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Neuvième résolution extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou
plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux salariés de la société
ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise
créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal
d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société, et ce pour une
durée de 3 ans.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à
l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place
et la réalisation de la cession d'actions à un ou plusieurs plans d'épargne
entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par
les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Dixième résolution extraordinaire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
autorise le Directoire à réduire le capital social par annulation des actions
achetées en application de la 6ème résolution, dans les limites légales et
ce pour une durée de 3 ans.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire à
l'effet de remplir toutes formalités ou diligence permettant la mise en place
et la réalisation de la réduction du capital social et de modifier en
conséquence les statuts.

Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.

Onzième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes
pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions, peut
prendre part à cette Assemblée, ou s'y faire représenter par un autre
actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance, si il justifie
l'enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom d'un
intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant
l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les
propriétaires d'actions nominatives,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire
habilité.

Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, justifier
de leur identitié et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à
la société une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire
habilité teneur de compte.

Cette attestation doit être :

- soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration,
- soit présentée par l'actionnaire le jour de la réunion.

Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par correspondance
sont à la disposition des actionnaires au siège social (Service Actionnaires)
ou sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com). Pour être pris
en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la
société au moins trois jours avant la date de l'Assemblée (accompagné de
l'attestation d'inscription en compte lorsque les titres sont au porteur).

Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour, ainsi
que les questions écrites, doivent être envoyées au siège social (BENETEAU
S.A., Service Actionnaires, Les Embruns, 16 Bd de la Mer, 85803
St-Gilles-Croix-de-Vie) par lettre recommandée avec accusé réception. Pour
être pris en compte, les demandes présentées par les actionnaires doivent
être reçues par la société au moins vingt cinq jours avant la date de
l'Assemblée (accompagnées de l'attestation d'inscription en compte justifiant
de la détention du capital minimum requis). Sauf présentation de telles
demandes, il ne sera pas procédé à la publication d'un nouvel avis de
convocation.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à
cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires au siège social
ou sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com) au moins vingt
et un jours avant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le 6 janvier 2012.

PROCURATION
et
VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblée Générale Mixte du Vendredi 27 Janvier 2012 à 14 h 30

Je soussigné (1)
Nombre d'actions (2)

Nombre de voix

actionnaire de la Société sus-indiquée,

connaissance prise de l'ordre du jour de l'Assemblée et des autres documents
énumérés à l'Art. 133 du décret du 23 mars 1967

Déclare voter par correspondance (5) Constitue pour mandataire (3)(4)
selon les indications ci-dessous : sans faculté de substituer :

1ère résolution :
2ème résolution :
3ème résolution :
4ème résolution :
5ème résolution :
6ème résolution :
7ème résolution : pour me représenter à l'Assemblée
Générale ci-dessus
8ème résolution : indiquée, et à toutes Assemblées
successivement
9ème résolution : réunies avec les même ordre du jour, en
cas de remise
10ème résolution : pour le défaut de quorum ou toute autre
cause.
11ème résolution : Sous réserve des indications de vote que
j'aurai formulées ci-contre
Résolution nouvelle :

Fait à le

TOUTE FORMULE NON PARVENUE
AVANT LE 24 JANVIER 2012
ne sera pas prise en compte.

SIGNATURE DE L'ACTIONNAIRE
Faire précéder la signature de la mention manuscrite
" BON POUR POUVOIR "

Formulaire " PROCURATION et VOTE PAR CORRESPONDANCE "

INSTRUCTIONS :

(selon les renvois du formulaire)

1) Le signataire du document indiquera très exactement, à la suite, son nom
(en capitales), ses prénoms et adresse. Si ces indications figurent déjà, les
vérifier et éventuellement les rectifier. Pour les personnes morales et
représentants légaux, préciser les noms, prénoms et qualité du signataire.

2) En cas d'actions au porteur déposées chez un intermédiaire financier,
demander une " attestation de participation " à joindre au présent formulaire.

A défaut d'assister à l'Assemblée, l'actionnaire a la faculté de :

3) Donner procuration en Blanc, ce qui vaut " Confiance au Président ".

Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de
l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de
résolution proposés ou agréés par le Conseil d'Administration ou le
Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tout autre projet de
résolution.

4) Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire.

5) Voter par correspondance

Pour indiquer les votes, mettre " oui " ou " non " dans la case afférente.

Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention
sont considérés comme des votes négatifs.

Pour toute demande d'envoi de documents ou de renseignements, vous pouvez vous
adresser au :

Contact actionnaires : Yannick Coicaud-Thomas
y.coicaud.thomas@beneteau-group.com
Les Embruns - 16 bd de la Mer - BP 319 - 85803 St Gilles Croix de Vie
Tél : 02 51 26 21 34 - Fax : 02 51 60 52 66

www.beneteau-group.com

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