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Communiqué de presse Cybernétix

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION PAR

Conseillée par

EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR LA SOCIETE TECHNIP
VISANT LES ACTIONS DE CYBERNETIX

Le présent communiqué de la société Cybernétix est publié conformément
aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des
marchés financiers (l' " AMF ").

LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE ET LE PRESENT PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT
SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de
Cybernétix (www.cybernetix.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être
obtenu sans frais auprès de Cybernétix, Technopôle de Château Gombert, 306
rue Albert Einstein, BP 94, 13 382 Marseille, Cedex 13.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de
l'AMF les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de Cybernétix seront mises à disposition du public
au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les
mêmes modalités.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT DE TECHNIP

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles
232-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société TECHNIP, société
anonyme au capital de 84 419 402,89 euros dont le siège est situé 89 avenue de
la Grande Armée, 75116 Paris (" TECHNIP " ou " l'Initiateur "), s'est engagée
irrévocablement à offrir aux actionnaires de CYBERNETIX S.A., société
anonyme à conseil d'Administration au capital de 4.958.662,55 euros, ayant son
siège social Rue Albert Einstein, Technopôle du Château Gombert BP 94 -
Domaine de l'Annonciade - 13382 Marseille Cedex 13, identifiée sous le numéro
331 406 637 RCS Marseille (" CYBERNETIX " ou " la Société "), dont les actions
sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à
Paris, Compartiment C, sous le code FR 0000036162, d'acquérir la totalité de
leurs actions CYBERNETIX au prix unitaire de 19 euros dans les conditions
décrites ci-après (" l'Offre ").

L'Offre fait suite à l'acquisition par TECHNIP, le 14 novembre 2011 de 743.014
actions auprès de Monsieur Gilles MICHEL, les sociétés ASKOAD CONSEIL, COMEX
SA et SERCEL HOLDING (ensemble les " Cédants ") par voie de cession de blocs
hors marché représentant 45,70% du capital et 45,68% des droits de vote de
vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 1.625.791
actions et 1.626.630 droits de vote de la Société calculés en application de
l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au prix unitaire de 19 euros,
soit un montant global de 14.117.266 euros.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de
l'AMF, le 17 novembre 2011, Société Générale agissant, pour le compte de
TECHNIP, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé un
projet d'offre publique d'achat sur le solde des titres composant le capital de
CYBERNETIX non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 882.777
actions CYBERNETIX, représentant 54,30% du capital à un prix de 19 euros par
action.

La Société a également fait part de son intention d'apporter les 3.428
actions auto-détenues. Il est par ailleurs précisé que 2.850 actions issues
du plan d'épargne entreprise de la Société, encore sujettes à l'obligation
de conservation, ne pourront pas être apportées à l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux
dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de
l'AMF, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni le 5 décembre
2011 sous la présidence de Monsieur Gilles MICHEL en sa qualité de Président
Directeur Général afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un
avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences sur
la Société, ses actionnaires, ses salariés.

Tous les Administrateurs étaient présents et représentés.

Le Conseil d'Administration a adopté à l'unanimité, les résolutions
présentées ci-après, étant précisé que Messieurs Alain MARION et John
HARRISON, Administrateurs de la Société représentant TECHNIP n'ont pas pris
part au vote des résolutions.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé du
Conseil d'Administration sur l'Offre est reproduit ci-dessous :

" [...]

Le Président rappelle au Conseil d'Administration que le projet d'Offre
éventuellement suivie d'un retrait obligatoire, déposée par la société
Technip fait suite à l'acquisition par la société Technip le 14 novembre 2011
de l'ensemble des titres détenus dans la Société par Monsieur Gilles Michel,
les sociétés Askoad Conseil, Comex et Sercel Holding, représentant un total
de 743.014 actions, soit 45,7% du capital et 45,68 % des droits de vote
théoriques au prix unitaire de 19 euros par action, soit un prix global de 14,1
millions d'euros.

Il est rappelé au Conseil d'Administration que Détroyat Associés a été
désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'Administration du
14 novembre 2011.

Le Président précise que le Conseil d'Administration est réuni ce jour,
conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de
l'AMF, afin d'examiner le projet d'Offre déposée auprès de l'AMF par la
société Technip en date du 17 novembre 2011 et de rendre un avis motivé sur
l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés, projet d'Offre qui pourrait être suivi, si les
conditions en sont remplies, de la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire au
même prix que le prix de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article
237-14 du règlement général de l'AMF.

L'Offre vise la totalité des actions Cybernétix non détenues par
l'initiateur, soit 882.777 actions.

Selon les termes de l'Offre, Technip s'engage à offrir aux actionnaires 19
euros par action (coupon 2011 attaché).

Les Administrateurs sont ensuite invités à examiner le projet de note
d'information de Technip ainsi que le projet de note d'information en réponse
de la Société qui sera soumis à l'AMF dans le cadre de l'Offre
éventuellement suivie d'un retrait obligatoire, ces documents ayant été
soumis au Conseil d'Administration dans des délais permettant une revue
complète et adéquate.

L'attention du Conseil d'Administration est attirée sur les critères
d'évaluation utilisés par Technip et sa banque conseil, la Société
Générale, dans le cadre des éléments d'appréciation du prix d'Offre des
actions de la Société.

Il est également fait observer au Conseil d'Administration que dans le cas où
les titres non apportés à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du
capital ou des droits de vote de la Société, Technip se réservera la
possibilité de procéder dans le délai de trois mois à l'issue de la clôture
de l'Offre, à la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans
les conditions prévues par les articles 237- 14 et suivants du règlement
général de l'AMF, étant précisé que si les conditions requises pour
procéder à un retrait obligatoire étaient réunies dès la clôture de
l'Offre avant toute réouverture de l'Offre, Technip mettra en oeuvre une
procédure de retrait obligatoire dans les 10 jours suivant le résultat de
l'Offre.

Le Conseil d'Administration note que Technip a indiqué dans l'Offre que cette
opération lui permettra de disposer du savoir-faire et de l'expertise
technologique de la Société et qu'elle a l'intention de soutenir le
développement stratégique de la Société telle que cette dernière le
définit, en s'appuyant sur l'expérience de l'équipe de Direction de la
Société. Le Conseil d'Administration relève que Technip a déclaré avoir
l'intention de poursuivre les principales orientation stratégiques mises en
oeuvre par la Société afin de maintenir le développement de ses produits et
sa présence sur ses différents marchés et qu'elle n'entend modifier ni la
stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la
Société. Le Conseil d'Administration note également que Technip déclare que
l'opération ne devrait pas avoir d'impact significatif sur la politique de la
Société en matière d'emploi.

En application de l'article L.2323-21 du Code du travail, une réunion
d'information du Comité d'entreprise de la Société sera organisée le 19
décembre 2011.

La parole est donnée aux représentants du Comité d'entreprise. Le Comité
d'Entreprise prend acte de toutes ces informations.

Le Président rappelle ensuite au Conseil d'Administration l'attestation
d'équité délivrée par Détroyat Associés dans le cadre de son rapport
d'évaluation indépendante relative à l'Offre aux termes de l'article 261-1 I
1°) et 2°) du règlement général d e l'AMF, qui, sur la base et sous
réserve des facteurs et hypothèses qu'elle vise, établit qu'au 5 décembre
2011 la contrepartie offerte aux porteurs d'actions est équitable pour eux d'un
point de vue financier.

Après avoir revu l'attestation d'équité remise par Détroyat Associés, et
après en avoir délibéré, le Conseil d'Administration, à l'unanimité,
décide que les modalités financières de l'Offre sont équitables pour les
actionnaires.

Le Conseil d'Administration conclut également que l'Offre est dans l'intérêt
des actionnaires en ce qu'elle représente une opportunité de bénéficier
d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables.

Il estime également que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses
salariés et de ses actionnaires.

En conséquence et au vu de ce qui précède, le Conseil d'Administration
décide, à l'unanimité de ses membres présents, d'émettre un avis favorable
à l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs
titres à l'Offre, étant précisé que Messieurs Alain MARION et John HARRISON
représentant la société Technip, n'ont pas pris part au vote des
résolutions.

Les Administrateurs ont exprimé leur intention d'apporter à l'Offre les
actions de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des actions dont la
détention est exigée pour exercer leurs fonctions d'Administrateur de la
Société.

Le Conseil d'Administration décide par ailleurs à l'unanimité d'apporter à
l'Offre les 3.428 actions détenues par la Société. "

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
En application de l'article 261-1 I 1°) et 2°) du règlement général de
l'AMF, le Conseil d'Administration de CYBERNETIX a désigné le 14 novembre 2011
Détroyat Associés représenté par Monsieur Philippe LEROY en qualité
d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions
financières de l'Offre.

Détroyat Associés a conclu, dans son rapport en date du 5 décembre 2011
intégralement reproduit au chapitre 5 du projet de note d'information en
réponse, au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le
cadre de l'Offre.

4. CONTACTS CYBERNETIX :

Site Internet http://www.cybernetix.fr

Département Juridique
Valérie Foudriat
Tél. +33(0)4 91 21 77 88
E-mail : valerie.foudriat@cybernetix.fr

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