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Paris, le 28 octobre 2011 Communiqué de presse

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR

ALTACOM

PRÉSENTÉE PAR

SOCIETE GENERALE

Prix de l'Offre : 9 euros par action

Durée de l'Offre : 25 jours de négociation

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat, dont le projet a
fait l'objet d'un dépôt le 27 octobre 2011 auprès de l'Autorité des marchés
financiers (l'" AMF "), est établi et diffusé conformément aux dispositions
de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE
L'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet d'Altarea
Cogedim (www.altarea-cogedim.com), de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être
également obtenu sans frais auprès de :

- Altacom, 8 avenue Delcassé - 75008 Paris ;

- Société Générale : GLFI/GCM/SEG, 75886 Paris Cedex 18.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles
232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Altacom
(l' " Initiateur " ou " Altacom "), filiale du groupe Altarea Cogedim, offre
irrévocablement aux actionnaires de la société Rue du Commerce (" Rue du
Commerce " ou la " Société ") d'acquérir la totalité de leurs actions Rue du
Commerce au prix unitaire de 9 euros dans les conditions décrites ci- après
(l' " Offre "). Les actions de la société Rue du Commerce sont admises aux
négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C)
sous le code ISIN FR0004053338.

L'Offre est présentée par la Société Générale qui garantit, conformément aux
dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

1. Motifs et contexte de l'Offre

Altarea Cogedim a été informé du processus de cession concurrentiel de leur
participation au capital de Rue du Commerce engagé par (i) MM. Gauthier
Picquart et Patrick Jacquemin (ci-après les " Managers ") et (ii) les fonds
communs de placement à risque Apax France VA et Apax France VB et la société
Altamir Amboise (ci-après ensemble " Apax Partners " et, avec les Managers, les
" Actionnaires Cédants "). Dans le cadre de sa stratégie visant à prendre
position sur le marché du e-commerce, Altarea Cogedim a jugé opportun
d'acquérir l'intégralité des titres des Actionnaires Cédants au prix de 9
euros par action et a proposé aux Managers d'accompagner le groupe dans la
reprise de la Société.

Convaincu du potentiel de croissance qu'offrirait un rapprochement avec Rue du
Commerce, Altarea Cogedim souhaite par ailleurs occuper une position forte au
capital de Rue du Commerce, site leader en termes d'audience et de
fréquentation présentant à ce titre tous les atouts pour s'imposer sur la
durée comme une marque incontournable du e-commerce. A cet effet, Altarea a
décidé de déposer le présent projet d'Offre, à un prix identique au prix
d'acquisition des actions cédées par les Actionnaires Cédants.

Altacom a été constituée le 20 octobre 2011 en vue de détenir la
participation du groupe Altarea Cogedim dans Rue du Commerce. A la date de
dépôt du présent projet d'Offre, Altacom est détenue à hauteur de 99,9% par
Alta Penthièvre, société par actions simplifiées intégralement détenue par
la société Altareit, elle-même contrôlée à 99,74% de son capital par la
Société Altarea.

Le 27 octobre 2011, l'Initiateur a conclu, avec les Actionnaires Cédants, un
contrat de cession (le " Contrat de Cession "), dont la réalisation est soumise
à la condition suspensive de la délivrance par l'Autorité de la Concurrence
d'une autorisation relative au contrôle des concentrations conformément à
l'article L.430-5 du Code de commerce (la " Condition Suspensive "), et, avec
les Managers, un contrat d'apport (le " Contrat d'Apport ") portant sur un
total de 3.176.402 actions représentant 28,64% du capital de Rue du Commerce au
prix de 9 euros par action.

Signature d'un contrat de cession

Conformément aux stipulations du Contrat de Cession, Altacom s'est engagée
irrévocablement à acquérir dans le cadre d'une transaction de gré à gré
(la " Cession "), au plus tard le sixième jour ouvré suivant la levée de la
Condition Suspensive, 2.676.402 actions Rue du Commerce, représentant 24,13% du
capital de la Société sur la base d'un nombre total de 11.089.748 actions à
la date de dépôt du projet d'Offre, au prix de 9 euros par action, auprès de :

- M. Gauthier Picquart, qui s'est engagé irrévocablement à céder 699.650
actions détenues indirectement (par l'intermédiaire de la société DGPDG,
détenue à 100% par Gauthier Picquart), représentant 6,31% du capital de la
Société ;

- M. Patrick Jacquemin et les membres de sa famille, qui se sont engagés
irrévocablement à céder 669.107 actions (détenues directement et
indirectement), représentant 6,03% du capital de la Société ;

- Apax Partners, qui s'est engagé irrévocablement à céder 1.307.645 actions,
représentant 11,79% du capital de la Société.

Le prix d'acquisition des 2.676.402 actions, soit 24.087.618 euros, sera payé
comptant à la date de réalisation de la Cession.

Signature d'un contrat d'apport

Conformément aux stipulations du Contrat d'Apport conclu entre l'Initiateur et
les Managers, ces derniers se sont irrévocablement engagés à apporter (l "
Apport "), à l'Initiateur 250.000 actions chacun, soit un total de 500.000
actions Rue du Commerce représentant 4,51% du capital de la Société. Ces
apports seront réalisés au prix de 9 euros par action Rue du Commerce. La
réalisation de l'Apport est notamment soumise à la réalisation de la Cession
et interviendra un instant de raison après la réalisation de la Cession.

En contrepartie de l'Apport, Altacom procédera à une augmentation de capital
de 4.500.000 euros au profit des Managers, lesquels détiendront chacun 10% du
capital d'Altacom à l'issue de l'Apport, le solde étant détenu par le groupe
Altarea Cogedim

Le Contrat d'Apport prévoit également un engagement des parties d'approuver la
transformation d'Altacom immédiatement après la réalisation de l'Apport en
société par actions simplifiée ainsi que la modification de ses statuts.

Il est à ce titre précisé que les statuts modifiés d'Altacom comporteront
notamment :

- une OPTION de vente (l' " Option de Vente "), consentie par Altacom au
bénéfice de chacun des Managers et aux termes de laquelle Altacom promet
irrévocablement, d'acquérir ou de faire acquérir par toute personne qu'elle
se substituerait à condition d'en rester garant solidaire, en une seule fois,
à un prix par action tel que déterminé dans l'évaluation réalisée
semestriellement (en application d'une analyse multicritères) dans les trois
mois suivant l'arrêté des comptes au 30 juin et au 31 décembre (la " Valeur
d'Expertise "), toutes les actions détenues directement ou indirectement par
chaque Manager qui lui en ferait la demande, lesquels acceptent cette
promesse d'achat sans prendre l'engagement de les céder. L'Option de Vente
est exerçable (i) jusqu'au 31 décembre 2014, dans le mois suivant la
révocation ou le non renouvellement de l'un des mandats exercés par un
Manager au sein de la Société ou (ii) à compter du 1er janvier 2015 et
jusqu'au 31 décembre 2021, dans les deux mois suivants la remise de
l'évaluation semestrielle visée ci-dessus ;

- une option d'achat (l' " Option d'Achat "), consentie par chaque Manager au
bénéfice d'Altacom et aux termes de laquelle chaque Manager promet
irrévocablement de céder en une seule fois, à la Valeur d'Expertise, toutes
les actions qu'il détient directement ou indirectement à Altacom (avec
faculté de substitution au profit de toute personne de son choix), si Altacom
lui en fait la demande, laquelle accepte cette promesse de vente sans prendre
l'engagement de les acquérir. L'Option d'Achat est exerçable (i) jusqu'au
30 juin 2015, à tout moment en cas de démission de l'un des mandats exercés
au sein de la Société par le Manager concerné, (ii) à compter du 1er juillet
2015 et jusqu'au 1er septembre 2015 en cas de révocation pour justes motifs
de l'un des mandats exercés au sein de Rue du Commerce par le Manager
concerné intervenue au plus tard le 30 juin 2015, ou (iii) à compter du
1er juillet 2015 et jusqu'au 31 décembre 2021, dans les deux mois suivant la
démission ou la révocation pour justes motifs de l'un des mandats exercés au
sein de la Société par le Manager concerné.

Autorisations réglementaires

La réalisation des opérations relatives aux acquisitions de titres Rue du
Commerce décrites ci-dessus est soumise à la levée de la Condition Suspensive.
Il est prévu de notifier l'Autorité de la concurrence dès que possible après le
dépôt du présent projet d'Offre auprès de l'AMF.

2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Intentions relatives à la stratégie - orientations en matière d'activité

Altarea Cogedim, acteur référent de l'immobilier de commerce entend prendre
une position significative sur le marché du e-commerce, lequel devrait
connaître une forte croissance au cours des prochaines années. Cette
acquisition s'inscrit dans sa stratégie d'investissement dans des
infrastructures commerciales qui constituent son coeur de métier, en s'adaptant
aux évolutions des modes de consommation. La culture entrepreneuriale des deux
groupes, la complémentarité de leur expertise, ainsi que leurs capacités
respectives d'innovation devraient permettre d'inventer ensemble des solutions
nouvelles pour le commerce de demain. Il n'est en conséquence pas prévu de
modifier l'orientation de l'activité de la Société sur laquelle Altarea
Cogedim entend s'appuyer pour mettre en place une stratégie de développement
multi canal à moyen terme.

Intentions en matière d'emploi

En termes de politique sociale, cette opération s'inscrit dans une logique de
poursuite du développement de l'activité de la Société, c'est-à-dire dans
un processus de continuité du mode de management et de sa politique en matière
de relations sociales et de gestion des ressources humaines. Elle ne devrait
donc pas avoir par elle-même d'impact significatif sur l'emploi.

Composition des organes sociaux et de la direction de Rue du Commerce

A la date de réalisation de la Cession et de l'Apport, il est prévu que la
société Apax Partners et Madame Dominique Cyrot, démissionnent de leurs
fonctions d'administrateur avec effet à la date de réalisation.

En outre, en application des dispositions d'un pacte d'actionnaires conclu
entre Alta Penthièvre et les Managers le 27 octobre 2011 (le " Pacte "), la
composition du conseil d'administration de Rue du Commerce sera modifiée
ultérieurement, afin notamment de refléter la nouvelle configuration de
l'actionnariat de la Société. A cet égard, il sera proposé aux actionnaires
la nomination de trois administrateurs supplémentaires afin de porter le nombre
de membres du conseil d'administration à 9, les parties au Pacte s'engageant à
faire le nécessaire pour que le conseil d'administration soit, à compter de la
date de l'assemblée générale de Rue du Commerce appelée à statuer sur la
recomposition du conseil d'administration, toujours composé selon la
répartition suivante :

- Cinq candidats proposés par Alta Penthièvre ;

- Chacun des Managers ;

- Deux candidats indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise
AFEP-MEDEF.

Le Pacte prévoit également que les parties s'engagent à faire le nécessaire
pour que le comité des nominations et des rémunérations à compter de la date
à laquelle un tel comité existerait au sein de Rue du Commerce et que le
comité d'audit soient toujours composés d'au moins un membre proposé par
Altacom.

Structure du groupe

A la date des présentes, l'Initiateur n'envisage aucune restructuration
juridique qui sortirait du cadre normal des affaires. En particulier, il n'est
pas prévu de fusionner l'Initiateur et Rue du Commerce.

Retrait obligatoire et radiation de la cote

L'Initiateur a pour intention de maintenir la cotation de Rue du Commerce. Il
n'est en conséquence pas envisagé de mettre en oeuvre un retrait obligatoire
sur les titres Rue du Commerce, ni de demander leur radiation du marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Politique de distribution des dividendes

L'Initiateur entend renforcer le développement de la Société et, à cet effet,
consacrer au cours des prochaines années la quasi-totalité des bénéfices au
financement des investissements nécessaires à sa croissance. En conséquence, la
Société ne devrait pas distribuer de dividendes à court ou moyen terme en
continuité avec la politique passée.

Intérêt de l'opération pour les actionnaires de la société Rue du Commerce

L'Initiateur offre aux actionnaires de Rue du Commerce qui le souhaiteraient
une liquidité immédiate sur leurs actions au prix de 9 euros par action. Le
prix ainsi offert, égal au prix unitaire d'acquisition du Bloc, privilégie une
égalité de traitement entre les Actionnaires Cédants et les autres actionnaires
de la Société qui ont ainsi l'opportunité de céder leurs actions Rue du
Commerce aux mêmes conditions. Le prix de l'Offre fait ressortir une prime de
48,0% sur le dernier cours du 26 octobre 2011, dernière séance de cotation
avant publication du communiqué de presse informant le public de la signature
du Contrat de Cession et du Contrat d'Apport et de leurs principales modalités,
et des primes de 53,4% et 53,7% respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3
mois pondérées par les volumes avant cette date.

3. Résumé des accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur
l'appréciation de l'Offre ou son issue

Outre le Contrat de Cession et le Contrat d'Apport, Alta Penthièvre et les
Managers ont conclu, le 27 octobre 2011, le Pacte, pour une durée initiale de
10 ans (renouvelable par tacite reconduction pour des durées de cinq ans) qui
organise leurs relations au sein d'Altacom.

Le Pacte prévoit, notamment, une inaliénabilité temporaire des titres, un
droit de préemption au profit d'Alta Penthièvre, un droit de sortie conjointe
totale ou proportionnelle, une obligation de sortie conjointe et un dispositif
anti-dilution. Les clauses du Pacte ne comportent pas de prix de sortie garanti
pour les Managers.

Le Pacte contient également des clauses concernant la composition et le
fonctionnement des organes sociaux au niveau d'Altacom et de Rue du Commerce.

A l'exception du Pacte, du Contrat de Cession et du Contrat d'Apport, il
n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun accord susceptible d'avoir
une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

4. Principales Caractéristiques de l'offre publique d'achat

En application des dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement
général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de
l'Initiateur, a déposé le 27 octobre 2011 auprès de l'AMF le projet d'Offre
portant sur la totalité des actions Rue du Commerce qu'il ne détient pas.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires
de Rue du Commerce à acquérir, au prix de 9 euros par action toutes les
actions Rue du Commerce qui seront présentées à l'Offre pendant une période
de 25 jours de négociation.

Altacom ne détient à ce jour aucune action Rue du Commerce. Il est cependant
rappelé qu'Altacom a conclu le 27 octobre 2011 avec certains actionnaires de
Rue du Commerce le Contrat de Cession et le Contrat d'Apport portant sur un
total de 3.176.402 actions représentant 28,64% du capital de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte
sur la totalité des actions Rue du Commerce existantes non détenues par
l'Initiateur, à l'exception des actions visées ci-dessus, soit à la
connaissance de l'Initiateur, un maximum de 7.913.346 actions Rue du Commerce,
représentant 71,36% du capital de la Société. L'Offre vise également les
actions susceptibles d'être apportées à l'Offre qui pourraient provenir de
l'exercice des 205.600 options de souscription d'actions attribuées et
exerçables à ce jour. L'Offre ne vise pas les actions issues de l'exercice des
options exerçables du plan n°4 qui sont incessibles jusqu'au 21 octobre 2013
et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre, sauf dans le cas où le
conseil d'administration aurait levé leur incessibilité.

En conséquence, à la connaissance de l'Initiateur, le nombre maximum d'actions
Rue du Commerce pouvant être apportées dans le cadre de l'Offre pourra être
porté à 8.118.946 en cas d'exercice de la totalité des 205.600 options des
plans n°1, 2 et 3.

A l'exception des actions et des options visées ci-dessus, il n'existe, à la
connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou
aux droits de vote de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront
respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les
modalités de l'Offre et le calendrier de celle-ci.

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation
nécessaire d'un nombre minimal d'actions pour que l'Offre ait une suite
positive.

5. ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Le prix proposé dans le cadre de l'Offre est de 9 euros par action Rue du
Commerce. Ce prix se compare comme suit aux différents critères de valorisation
retenus.

Valeur induite Primes extériorisées
par action
Primes sur Acquisition annoncée de 28,64% 9,00 EUR -
transactions du capital de la Société par
récentes sur Altacom (27 octobre 2011)
le capital de
la Société
Cours spot au 26/10/2011 6,08 EUR 48,0%
Cours maximum (1 an glissant) 6,90 EUR 30,4%
Cours minimum (1 an glissant) 5,20 EUR 73,1%

Primes sur Moyennes pondérées par les
cours de volumes
bourse 1 mois 5,87 EUR 53,4%
3 mois 5,86 EUR 53,7%
6 mois 6,41 EUR 40,5%
12 mois 6,45 EUR 39,5%

Primes sur Actualisation des flux de
valorisations trésorerie disponibles 7,44 EUR 21,0%
Méthode analogique :
comparables boursiers 7,06 EUR 27,4%
Moyenne des objectifs 7,65 EUR 17,6%
de brokers

CONTACTS ALTAREA COGEDIM

Eric Dumas, Directeur Financier
edumas@altareacogedim.com
01 44 95 51 42

Nathalie Bardin, Directrice de la Communication
nbardin@altareacogedim.com
01 56 26 25 36 / 06 85 26 15 29

CONTACTS CITIGATE DEWE ROGERSON

Relations analystes et investisseurs
Yoann Nguyen, Yoann.nguyen@citigate.fr
01 53 32 84 76

Relations presse
Aliénor Miens, alienor.miens@citigate.fr
01 53 32 84 77 / 06 64 32 81 75
Servane Taslé, servane.tasle@citigate.fr
01 53 32 75 94 / 06 66 58 84 28

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne
constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son
acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une
réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du
présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s'y conformer. La société Altacom décline
toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales
qui lui sont applicables.

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