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Communiqué Bouygues

OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS

présentée par

BNP Paribas Crédit Agricole HSBC France
Corporate and Investment Bank

Rothschild & Cie Banque Société Générale

Termes de l'Offre : 30 euros par action Bouygues
Durée de l'Offre : 22 jours calendaires

Le présent communiqué est publié en application des dispositions des articles
231-27 1° et 2° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers
(l'" AMF ").

En application des dispositions de l'article L.621-8 du code monétaire et
financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en
application de sa décision de conformité de l'offre publique du 4 octobre
2011, apposé le visa n°11-447 en date du 4 octobre 2011 sur la note
d'information de la société Bouygues (" Bouygues " ou la " Société ").

Il est précisé que la réalisation de l'offre publique de rachat de Bouygues
portant sur 41 666 666 de ses propres actions (l'" Offre ") demeure sous
condition de l'approbation, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires de Bouygues convoquée pour le 10 octobre 2011, de la résolution
relative à la réduction de capital d'un montant nominal maximal de 41 666 666
euros par voie d'offre publique de rachat d'actions portant sur un maximum de 41
666 666 actions de 1 euro de valeur nominale.

La note d'information de Bouygues, visée par l'AMF, est disponible sur les
sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Bouygues (www.bouygues.com),
et peut être obtenue sans frais auprès de :

- Bouygues : 32, avenue Hoche - 75008 Paris
- BNP Paribas : 4, rue d'Antin - 75002 Paris
- Crédit Agricole Corporate and Investment Bank : 9, quai du Président
Paul Doumer - 92920 Paris La Défense
- HSBC France : 103, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris
- Rothschild & Cie Banque : 23 Bis, avenue de Messine - 75008 Paris
- Société Générale : CORI/M&A/FRA - 75886 Paris Cedex 18
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques,
financières et comptables de Bouygues seront mises à la disposition du public,
conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de
l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de
rachat selon les mêmes modalités.

Après en avoir approuvé le principe le 30 août 2011, le Conseil
d'administration de la société Bouygues, société anonyme au capital de 356
307 709 euros, dont le siège social est situé 32, avenue Hoche - 75008 Paris,
et dont le numéro d'immatriculation est 572 015 246 RCS Paris, a, dans sa
séance du 20 septembre 2011, décidé de mettre en oeuvre un rachat d'actions
Bouygues auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre
publique de rachat en vue de leur annulation, en application des articles
L.225-204 et L.225-207 du code de commerce. Les actions de la Société sont
admises aux négociations d'Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN
FR0000120503.

Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du livre
II et plus particulièrement des articles 233-15° et suivants du règlement
général de l'AMF, sous condition de l'approbation par l'Assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de Bouygues convoquée pour le 10 octobre 2011,
de la résolution relative à la réduction de capital d'un montant nominal
maximal de 41 666 666 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions
portant sur un maximum de 41 666 666 actions de 1 euro de valeur nominale.

L'Offre, au prix de 30 euros par action Bouygues, porte sur un maximum de 41 666
666 actions.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de
l'AMF, parmi les banques présentatrices agissant pour le compte de Bouygues
mentionnées ci-avant, seules BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, HSBC France et Société Générale garantissent la teneur et
le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre
de l'Offre.

1. Motifs de l'Offre

Face à la baisse récente et massive de son cours de bourse dans des volumes
significatifs résultant du contexte de marché défavorable rencontré à
partir du mois d'août 2011, Bouygues propose d'offrir aux actionnaires qui le
souhaitent une opportunité de liquidité leur permettant de bénéficier d'une
prime de 29% sur le cours moyen un mois constaté préalablement à l'annonce de
l'Offre le 31 août 2011 et de 30% par rapport au cours de clôture du 30 août
2011 (veille de l'annonce de l'offre).

Pour les actionnaires désirant accompagner Bouygues dans la durée, l'Offre
préserve leurs intérêts. Elle serait en effet fortement relutive sur le
bénéfice net par action (environ 11% sur le BNPA(1) avec une hypothèse
d'apport de 100% des actions visées par l'Offre).

Le groupe dispose d'une structure de bilan solide et mène une politique de
gestion financière prudente. Dans l'hypothèse d'un rachat effectif de 100% des
actions visées par l'Offre, la dette financière nette proforma du groupe
Bouygues au 31 décembre 2010 serait de 3,7 milliards d'euros pour des fonds
propres proforma à la même date de 9,3 milliards d'euros. Le ratio dette
financière nette / EBITDA proforma serait ainsi de 1,1x au 31 décembre 2010.
Les équilibres financiers de la société resteraient ainsi préservés.

En outre, ce projet n'affecte pas les perspectives de développement du Groupe
Bouygues dans la mesure où sa capacité d'autofinancement couvre les variations
de son besoin en fonds de roulement ainsi que ses investissements, selon les
projections de la Société.

2. Intentions de Bouygues pour les douze mois à venir

Stratégie et orientation en matière d'activité

Bouygues entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie
actuelle, en restant attentif aux opportunités et aux évolutions
qu'appellerait le contexte économique global.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre - conséquence en
matière d'emploi

(1) Bénéfice net par action 2011 calculé sur la base du consensus FactSet de
résultat net part du groupe, diminué de l'impact en année pleine des frais
financiers après impôts liés à l'opération

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes
sociaux et de la direction générale de Bouygues. Aucune conséquence en
matière d'emploi n'est à signaler.

Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la
suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les
conséquences de la réalisation de l'Offre.

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de
l'Offre

La Société n'a pas l'intention de demander le retrait des actions de Bouygues
de la cote d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

Distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la
Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction des résultats
du groupe, de ses perspectives et de son environnement.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par Bouygues de ses propres actions,
l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres
sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie
ou gain économique.

3. Termes de l'Offre

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de
Bouygues de la résolution y afférente, l'Offre porte sur un nombre maximum de
41 666 666 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en
application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce. Les actions
seraient rachetées à un prix unitaire de 30 euros.

La Société annoncera le 10 octobre 2011 à l'issue de l'Assemblée Générale
Extraordinaire si la résolution visée ci-avant a été approuvée. Un avis
financier sera par ailleurs publié à cet effet dans le quotidien Les Echos du
14 octobre 2011 et mis en ligne sur le site Internet de la Société
(http://www.bouygues.com).

4. Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées
par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le
prix de l'Offre :

Prix par action (EUR) Primes induites par le Prix
d'Offre (30,0 EUR par
action)
Cours de bourse au 30 août
2011 23,09 EUR +30%

Cours de bourse moyen 1
mois 23,20 EUR +29%

Cours de bourse moyen 3
mois 26,56 EUR +13%

Cours de bourse moyen
6 mois 29,54 EUR +2%

Cours de bourse moyen
12 mois 31,04 EUR -3%

Cours le plus bas sur
12 mois 20,88 EUR +44%

Cours le plus haut sur
12 mois 35,05 EUR -14%

" Somme-des-parties "
intrinsèque 28,4 EUR - 34,6 EUR +6% - -13%

" Somme-des-parties "
de marché 27,2 EUR - 31,0 EUR +10% - -3%

5. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'Offre

SCDM, société contrôlée par Messieurs Martin et Olivier Bouygues, qui
détenait à la date du dépôt de l'Offre, 66 374 020 actions de la Société
représentant 18,63% du capital et 27,53% des droits de vote de Bouygues, a
annoncé qu'elle n'apporterait aucune de ses actions à l'Offre.

6. Conclusions des travaux de l'expert indépendant, le cabinet Ricol Lasteyrie

"6. Synthèse de NOS travaux

6.1 Valeurs retenues

A l'issue de nos travaux, le prix offert dans le cadre de l'Offre, soit 30 euros
par action Bouygues, fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport
aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugées
pertinentes :

Synthèse comparative des travaux de Ricol Lasteyrie et des banques
présentatrices - Valeur par action Bouygues


Prime/(décote)
EUR à 30 EUR
Ricol, Lasteyrie bas haut bas haut

Méthodes retenues à titre principal
Cours de bourse 23,1 29,6 29,9% 1,4%
Somme des parties DCF 32,4 35,2 (7,3%) (14,7%)
Somme des parties de marché 25,9 31,0 15,8% (3,3%)
Méthodes retenues à titre illustratif

DCF global 31,9 34,6 (5,8%) (13,2%)
Transactions sur le capital de Bouygues 27,2 32,8 10,3% (8,5%)


Prime/(décote)
EUR à 30 EUR
Banques présentatrices bas haut bas
haut

Critères d'évaluation retenus
Cours de bourse 23,1 26,6 29,9% 12,8%
Somme des parties DCF 28,5 34,7 5,3% (13,5%)
Somme des parties de marché 27,3 31,1 9,9% (3,5%)

6.2 Attestation sur le caractère équitable du prix offert

Notre rapport est établi dans le cadre d'une offre publique de rachat
d'actions, pour laquelle la Société qui rachète ses titres nous a désignés
en qualité d'expert indépendant conformément à l'article 261-3 du règlement
général de l 'AMF.

La SCDM, société contrôlée par Messieurs Martin et Olivier Bouygues, a fait
part à la Société de son engagement de ne pas apporter ses titres à
l'Offre.

A l'issue de nos travaux, nous observons que le prix de 30 euros par action
Bouygues offert dans le cadre de la présente Offre fait ressortir :

- une prime de 30% sur le cours spot au 30 août 2011, veille de l'annonce de
l'opération, et des primes comprises entre 1% et 13% sur les cours moyens
pondérés 6 mois et 3 mois ;

- un intervalle de décotes de 7% à 15% sur les valeurs intrinsèques issues
d'une actualisation des flux ressortant des derniers plans d'affaires de la
Société à un taux de marché spot au 31 août 2011 et à un taux de marché 3
mois ;

- un intervalle de décote et prime de -3% à 16% sur les valeurs de marché
issues de l'application des multiples de sociétés comparables par métier.

S'agissant d'une offre de rachat par la Société de ses propres titres, le
caractère équitable du prix offert doit s'apprécier au regard de la situation
des actionnaires, qu'ils apportent ou non leurs titres à l'Offre. Au cas
particulier, l'Offre vise un nombre maximum d'actions de 41,6 millions, soit
11,7% du capital ; au cas où le nombre d'actions apportées par les
actionnaires serait supérieur au nombre d'actions visées, il sera fait
application pour chaque actionnaire vendeur d'un mécanisme de réduction
proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient, aucun actionnaire ne pouvant
alors apporter l'intégralité de ses actions à l'Offre.

Dans ce contexte, le prix doit représenter un point d'équilibre entre, d'une
part, une valeur de marché à court terme et, d'autre part, une valeur
intrinsèque prenant en compte une vision plus long terme et reflétant un
potentiel de valorisation de l'action.

Au cas particulier, le prix de 30 euros proposé dans le cadre de la présente
opération offre une prime sur les valeurs de marché (cours de bourse et
approches analogiques) justifiant l'intérêt de vendre pour les actionnaires
qui le souhaitent, et une décote raisonnable par rapport aux valeurs
intrinsèques de la Société (analyses DCF) justifiant l'intérêt, pour les
actionnaires qui restent au capital, que la Société rachète ses propres
titres.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix de 30 euros
est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société
Bouygues, dans le cadre d'une Offre facultative pour l'ensemble des
actionnaires.

Fait à Paris,
le 20 septembre 2011

Jean-François Sablier Sonia Bonnet-Bernard "

7. Avis motivé du conseil d'administration de Bouygues

Lors de sa séance du 20 septembre 2011 au cours de laquelle tous les
administrateurs étaient présents à l'exception de Madame Patricia Barbizet,
Madame Francis Bouygues et Monsieur Hervé Le Bouc qui étaient représentés,
le conseil d'administration de Bouygues a rendu sur l'Offre l'avis motivé
suivant :

" Le conseil d'administration de Bouygues a été réuni le 20 septembre 2011
afin de statuer notamment sur le dépôt par la société d'une offre publique
de rachat sur ses propres actions (l'" Offre "), portant sur un maximum de 41
666 666 actions Bouygues représentant 11,7 % de son capital et au minimum 8,7 %
du total des droits de vote. Le président a exposé au conseil les principales
modalités de l'Offre.

1. Le conseil d'administration de Bouygues a pris connaissance du projet de note
d'information relatif à l'Offre devant être déposé ce jour auprès de
l'Autorité des marchés financiers, qui contient notamment les travaux
d'évaluation menés par les banques Rothschild & Cie Banque, BNP Paribas,
Crédit Agricole CIB, HSBC France, Société Générale. Dans ce cadre, le
conseil a constaté que l'Offre constitue une opportunité pour les actionnaires
qui le souhaitent de céder des titres à un prix présentant les primes
suivantes par rapport aux cours récents :

• 30 % par rapport au cours de clôture du 30 août 2011 (veille de l'annonce
de l'Offre) ;

• 29 % par rapport au cours moyen (pondéré par les volumes) du mois
précédant l'annonce de l'Offre.

Il a par ailleurs constaté que cette opération aura un effet relutif - dans
des proportions qui dépendront du taux d'apport - sur le bénéfice net par
action pour les actionnaires qui choisiraient de ne pas apporter leurs titres à
l'Offre (à hauteur de 11% environ sur la base d'un taux d'apport de 100 %).

Le cabinet Ricol Lasteyrie, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard,
intervenant en qualité d'expert indépendant chargé par la Société, dans les
conditions précisées à l'article 261-3 du Règlement général de l'Autorité
des marchés financiers, d'établir un rapport sur les conditions financières
de l'Offre, a conclu que le prix de celle-ci était équitable tant pour les
actionnaires décidant d'apporter leurs titres que pour ceux qui s'y
refuseraient, ce dont le conseil d'administration a pris acte.

2. D'autre part, le conseil d'administration a noté qu'aucun changement n'est
attendu en matière d'emploi du fait de la réalisation de l'Offre ; de même,
cette dernière n 'impactera pas la stratégie du groupe Bouygues ni sa
politique en matière de dividendes. Il est de plus établi que les équilibres
financiers de Bouygues resteraient préservés, même dans l'hypothèse d'un
taux d'apport à l'Offre de 100% : dans un tel cas, la dette financière nette
proforma du groupe au 31 décembre 2010 serait de 3,7 milliards d'euros pour des
fonds propres proforma à la même date de 9,3 milliards d'euros. Le ratio dette
financière nette / EBITDA proforma serait ainsi de 1,1x au 31 décembre 2010.

3. L'engagement de SCDM - la société holding contrôlée par MM. Martin et
Olivier Bouygues et qui détient 18,6 % du capital de Bouygues - de ne pas
apporter ses titres Bouygues à l'Offre a été rappelé à l'attention des
administrateurs, qui en ont tenu compte en rendant le présent avis motivé.

4. Après en avoir délibéré, le conseil d'administration, connaissance prise
notamment des travaux de l'expert indépendant qui concluent au caractère
équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre pour l'ensemble des
actionnaires de Bouygues, a considéré, à l'unanimité de tous ses membres
présents ou représentés, qu'il est conforme aux intérêts de Bouygues, de
ses actionnaires et de ses salariés de mettre en oeuvre l'Offre ".

8. Contacts

Contact presse : Contact investisseurs et analystes :
01 44 20 12 01 - presse@bouygues.com 01 44 20 10 79 -
investors@bouygues.com

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