A ne pas diffuser, publier ou distribuer (directement ou indirectement) en tout ou partie à destination de ou aux Etats-Unis d'Amérique, Canada, Australie, Japon ou tout autre pays où cela constituerait une violation des dispositions légales en vigueur.
Avignon, le 04 octobre 2011 - Naturex, leader mondial* des ingrédients naturels de spécialité d’origine végétale, informe ses actionnaires de la décision de son Conseil d’administration, réuni en date du 30 septembre 2011, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA) à ses actionnaires.
Cette levée de fonds a pour principal objet de contribuer au financement de futurs projets de croissance externe, évoqués par la Société lors de la présentation de ses résultats semestriels 2011, à savoir cinq ou six cibles identifiées parmi lesquelles deux ou trois pourraient se concrétiser d’ici la fin de l’exercice. En outre, cette augmentation de capital devrait permettre de valoriser le profil boursier de Naturex grâce à un élargissement du flottant et un accroissement de la liquidité du titre.
En date du 05 octobre 2011, Naturex attribuera gratuitement à ses actionnaires, un BSA pour chaque action détenue.
Les BSA sont exerçables du 5 au 13 octobre 2011 inclus et seront négociables sur NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011128768.
5 BSA donneront droit de souscrire à 1 action nouvelle pour un prix de souscription de 38 euros par action, soit une décote de 23,69 % par rapport au cours de clôture de l’action NATUREX le 30 septembre 2011 (soit 49,80 euros).
Les BSA qui n’auront pas été exercés à l'issue de la période d’exercice, soit au plus tard le 13 octobre 2011 à 17h (heure de Paris), seront automatiquement rachetés à leurs titulaires en application de l’article L. 228-102 du Code de commerce, par la Société agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte de CM-CIC Securities et Berenberg Bank, établissements en charge du placement.
Le prix de rachat des bons rachetés sera connu le 21 octobre 2011 et sera versé le 26 octobre 2011 (au plus tard) aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des bons rachetés.
Les actions nouvelles émises par l’exercice des BSA rachetées feront l'objet d'un placement auprès d'investisseurs institutionnels en France et en Europe, avec certaines restrictions.
Ainsi, cette augmentation de capital conduira à la création de 1 283 862 actions nouvelles (nombre qui susceptible d'être porté à un nombre maximum de 1,296,522 nouvelles actions en cas d'exercice avant le 12 octobre 2011 de la totalité des options de souscription exerçables), 16,66% du capital après opération et seront cotées à compter de leur émission prévue le 26 octobre 2011, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le code ISIN FR0000054694.
*Selon l’appréciation de la Société au regard de son positionnement sur ses marchés
Les principales modalités de l’opération figurant dans le Prospectus ayant reçu le visa n°11-442 de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en date du 3 octobre 2011, sont décrites ci-après.
- Principales modalités de l’opération
Caractéristiques des Bons de Souscription d’Actions (BSA)
- Nombre de BSA à émettre et à attribuer gratuitement
6 421 740 BSA à émettre, susceptibles d’être portés à un nombre maximum de 6 485 042 BSA en cas d’exercice avant le 12 octobre 2011 de la totalité des options de souscription d’actions exerçables, étant précisé que 2 430 BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés.
- Quotité d’attribution des BSA
Attribution gratuite aux actionnaires (i) à raison d’un BSA pour une action ordinaire enregistrée comptablement à l'issue de la journée comptable du 4 octobre 2011 et (ii) à raison d’un BSA pour une action de préférence inscrite en compte à l'issue de la journée comptable du 4 octobre 2011.
- Livraison des BSA
L’attribution des BSA aura lieu le 5 octobre 2011.
- Parité d’exercice des BSA et prix d’exercice des BSA
5 BSA donneront droit de souscrire à 1 Action Nouvelle pour un prix de souscription de 38 euros par action.
Le prix de souscription des Actions Nouvelles fait ressortir une décote de 23,69 % par rapport au cours de clôture de l’action NATUREX le 30 septembre 2011 (soit 49,80 euros).
- Forme des BSA
Au porteur ou au nominatif.
- Valeur théorique d’un BSA
1,97 euros, sur la base du cours de clôture de l’action NATUREX le 30 septembre 2011, soit 49,80 euros.
- Période d’exercice et de cotation des BSA
Les BSA sont exerçables du 5 au 13 octobre 2011 inclus. Les BSA seront négociables sur NYSE Euronext à Paris du 5 au 13 octobre 2011 inclus, admis aux opérations d’Euroclear France et identifiés sous le code ISIN FR0011128768.
- Modalités d’exercice des BSA
Pour exercer leurs BSA, les titulaires de BSA devront en faire la demande auprès de leur teneur de compte-titres à tout moment entre le 5 et le 13 octobre 2011 inclus et payer le prix de souscription des Actions Nouvelles correspondant au Prix d'Exercice des BSA. Les instructions d’exercice des BSA seront irrévocables.
A l’issue de cette période d'exercice, les BSA ne pourront plus être exercés que par CM-CIC Securities et Berenberg Bank.
- BSA non exercés
Les BSA qui n’auront pas été exercés à l'issue de la période d’exercice, soit au plus tard le 13 octobre 2011 à 17h (heure de Paris), seront automatiquement rachetés à leurs titulaires en application de l’article L. 228-102 du Code de commerce, par la Société agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l’article L. 132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte de CM-CIC Securities et Berenberg Bank, établissements en charge du placement (les établissements garants). Il est précisé que la Société, en sa qualité de commissionnaire, ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA Rachetés.
Le prix de rachat des Bons Rachetés sera connu le 21 octobre 2011 et sera versé le 26 octobre 2011 (au plus tard) aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des Bons Rachetés.
A la date de règlement, les titulaires ayant cédé leurs BSA à la Société recevront, pour chaque BSA Racheté, le montant défini ci-après (le "Prix de Rachat") :
P exercé x N exercé + P non exercé x N non exercé
N racheté
Avec :
N exercé désignant le nombre de BSA Rachetés exercés par les Etablissements Garants,
N non exercé désignant le nombre de BSA Rachetés non exercés par les Etablissements Garants, et
N racheté désignant le nombre de BSA Rachetés.
P exercé est défini comme suit :
La différence si elle est positive entre le prix du Placement et le Prix d’Exercice des BSA multipliée par la quotité d’exercice, soit 1/5, 5 BSA étant nécessaires pour souscrire à 1action nouvelle, et 0,01 euro.
Le prix « non exercé » (« P non exercé ») d’un BSA Racheté sera égal à 0,01 euro pour chaque BSA racheté qui n’aura pas été exercé par les Etablissements Garants.
Caractéristiques des Actions Nouvelles
- Nombre d’actions nouvelles pouvant être émises sur exercice des BSA
1 283 862 actions nouvelles (susceptibles d’être portées à un nombre maximum de 1 296 522 actions nouvelles en cas d’exercice, avant le 12 octobre 2011, de la totalité des options de souscription et d’achat d’actions exerçables).
- Produit de l’émission
Produit brut : 48 786 756 euros susceptible d’être porté à 49 267 836 euros en cas d’exercice, avant le 12 octobre 2011, de la totalité des options de souscription d’actions exerçables.
Produit net estimé : environ 46 856 756 euros, susceptible d’être porté à environ 47 317 836 euros en cas d’exercice desdites options de souscription d’actions.
- Placement des actions nouvelles
Les actions offertes dans le cadre du Placement proviendront de l’exercice des BSA Rachetés par CM-CIC Securities, Coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé et Berenberg Bank, chef de file et teneur de livre associé.
Le Placement prendra la forme d’un placement en France et en Europe hors de France, avec certaines restrictions.
- Durée du placement
Du 20 au 21 octobre 2011. Il pourra être clos par anticipation, sans préavis.
- Prix du placement
Le prix du Placement résultera de la confrontation de l’offre d’actions émises sur exercice des Bons Rachetés et des demandes d’achat selon la technique dite de « construction du livre d’ordres ».
- Date de jouissance des actions nouvelles
1er janvier 2011.
- Cotation des actions nouvelles
A compter de leur émission prévue le 26 octobre 2011, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes sous le même code ISIN FR0000054694 - NRX.
Intention des principaux actionnaires
Au sein du concert constitué, d’une part, par M. Jacques Dikansky (directement et indirectement par l’intermédiaire de SGD) et, d’autre part, par le « groupe Natraceutical » (ci-après « concert Dikansky-Natraceutical ») représentant 44,16% du capital et 28,30% des droits de vote de la Naturex, M. Jacques Dikansky, Président de la Société, et la société SGD, actionnaire de référence la Société, détenant ensemble 840 253 actions Naturex représentant 13,08% du capital et 16,41% des droits de vote, se sont irrévocablement engagés par lettre en date du 3 octobre à souscrire à la présente opération, par exercice de leurs BSA et/ou par achat d’actions dans le cadre du placement, pour que les souscriptions du concert Dikansky-SGD-Natraceutical représentent 28 % des actions émises et que le dit concert reste ainsi en dessous du seuil de 30% des droits de vote de la Société.
La société n’a pas connaissance des intentions du groupe Natraceutical.
Contrat de garantie
En complément de l’engagement de souscription présenté ci-dessus, la souscription des actions nouvelles fait l’objet d’un engagement de garantie par les Etablissements Garants souscrits en vertu d’un engagement de garantie qui a été signé le 3 octobre 2011 (« le Contrat de Garantie »). Les Etablissement Garants se sont ainsi engagés à exercer un nombre de BSA Rachetés correspondant à la différence entre :
i) le nombre de BSA permettant de réaliser l’augmentation de capital à hauteur de 75 % du montant initialement prévu.
ii) le nombre de BSA exercés pendant la période d’exercice.
Engagement d’abstention et de conservation
Engagement d'abstention de la Société à compter du visa de l’AMF sur le Prospectus et pour une période se terminant 180 jours après la date de règlement-livraison sous réserve de certaines exceptions.
- Modalités pratiques
Calendrier indicatif
| 3 octobre 2011 | Signature du contrat de garantie Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le prospectus |
| 4 octobre 2011 | Communiqué de presse de NATUREX annonçant l’opération Publication d’un avis de NYSE Euronext relatif à l’opération Début de la période de stabilisation |
| 5 octobre 2011 | Publication du résumé du prospectus dans un journal financier Emission et attribution gratuite des BSA Admission des BSA aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext à Paris Ouverture de la période d’exercice et de cotation des BSA |
| 12 octobre 2011 | Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions. |
| 13 octobre 2011 | Dernier jour de la période d’exercice et de cotation des BSA sur le marché Eurolist de NYSE Euronext à Paris Rachat des BSA non exercés |
| 20 octobre 2011 | Résultat de la centralisation de l’exercice des BSA Diffusion du communiqué de la Société relatif au nombre définitif d’actions offertes dans le cadre du Placement Ouverture du placement (à 8h00) |
| 21 octobre 2011 | Clôture du Placement (à 12h00) sauf clôture anticipée Fixation du Prix du Placement Diffusion du communiqué de la Société relatif au prix de rachat des BSA Rachetés et au résultat du Placement Fin de la période de stabilisation |
| 24 octobre 2011 | Publication d’un avis de NYSE Euronext relatif à l’admission aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext à Paris des actions nouvelles sur exercice des BSA |
| 26 octobre 2011 | Règlement livraison des actions nouvelles sur exercice des BSA Admission des actions nouvelles sur exercice des BSA aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE Euronext à Paris Versement du prix de rachat des BSA rachetés aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires de ces bons |
| 31 octobre | Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions |
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 13 octobre 2011 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Service titres jusqu’au 13 octobre 2011 inclus – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : Société Générale Service Titres – 32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.
Coordinateur Global
CM-CIC Securities
Chefs de file et Teneurs de livre Associés
CM-CIC Securities et Berenberg Bank
- Information du public
Des exemplaires du Prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le visa n°11-442 en date du 3 octobre 2011, sont disponibles, sans frais, au siège social de NATUREX, Pôle technologique d’Agroparc - BP 1218 - 84911 Avignon Cedex 9, France, auprès des établissements financiers ci-dessus, et sur le site Internet de la Société (www.naturex.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Le prospectus est composé :
- du document de référence de NATUREX enregistré auprès de l’AMF le 28 avril 2011 sous le numéro D.11-0389,
- de l’actualisation du document de référence de la Société déposée auprès de l’AMF le 3 octobre 2011 sous le numéro D.11-0389-A01,
- de la note d’opération qui a reçu de l’AMF le 3 octobre 2011 le numéro de visa n°11-442,
- du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).
Avant toute décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque décrits aux pages 48 à 54 du Document de Référence, pages 81 et 82 de l’Actualisation, et aux pages 20 et 21 de la note d'opération.
Recevez gratuitement toute l’information financière de NATUREX par e-mail en vous inscrivant sur : www.naturex.fr
- Prochains événements
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04 octobre 2011 |
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18-19 novembre 2011 |
- Prochaines publications
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04 novembre 2011 |
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30 novembre 2011 |
Naturex est cotée depuis octobre 1996 sur NYSE Euronext à Paris, compartiment B
Nombre de titres composant le capital : 6 421 740
Naturex est éligible au SRD « long-seulement ». MNEMO : NRX - Reuters : NATU.PA - Bloomberg : NRX:FP |
A propos de Naturex
NATUREX est le leader mondial des ingrédients naturels de spécialité d’origine végétale.
Le Groupe, organisé autour de trois marchés stratégiques - Food & Beverage, Nutrition & Health et Personal Care -, produit et commercialise des ingrédients naturels de spécialité d’origine végétale pour les industries agroalimentaires, nutraceutiques, pharmaceutiques et cosmétiques.
NATUREX, dont le siège social est basé à Avignon, emploie plus de 1000 personnes et dispose de ressources industrielles performantes à travers 11 sites industriels en Europe (France, Italie, Espagne, Royaume-Uni et Suisse), au Maroc, aux Etats-Unis, au Brésil et en Australie. Il bénéficie en outre d’une présence mondiale à travers un réseau commercial dédié dans 18 pays (France, Italie, Espagne, Royaume-Uni, Belgique, Allemagne, Russie, E.A.U, Thaïlande, Singapour, Japon, Chine, Corée, Australie, Etats-Unis, Canada, Brésil, Mexique).
NATUREX jouit d’une tendance de fond très favorable liée à la demande croissante pour les produits d’origine naturelle et offre aux industriels des solutions sur mesure afin de répondre aux attentes des consommateurs finaux. La force du Groupe réside dans son positionnement sur des produits spécifiques qui constituent des marchés de niche, grâce à une forte capacité de sourcing et une Recherche & Développement soutenue.
Contacts
| Jacques Dikansky Président Directeur Général Tél : +33 (0)4 90 23 96 89 naturex@naturex.com Carole Alexandre Relations Investisseurs Tél : +33 (0)4 90 23 78 28 c.alexandre@naturex.com |
Thierry Lambert Directeur Général Adjoint Tél : +33 (0)4 90 23 96 89 t.lambert@naturex.com Anne Catherine Bonjour Relations Presse Actus Finance Tél : +33 (0)1 53 67 36 93 acbonjour@actus.fr |
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