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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE DE
ECT
Industries
AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIÉE PAR NSE HOLDING
NSE
PRÉSENTÉE PAR
Portzamparc
Société de Bourse

Le présent communiqué établi par ECT Industries relatif à la présente note
en réponse, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 14 septembre 2011
auprès de l'Autorité des marchés financiers, est publié en application de
l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué est disponible sur le site Internet de ECT Industries
(www.ect-industries.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Portzamparc Société de Bourse
13, rue de la Brasserie
44100 Nantes

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières
et comptables d'ECT Industries seront déposées auprès de l'AMF et mises à
disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre
publique d'achat.

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles
235-2 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers
(l'"AMF"), NSE Holding, société anonyme au capital de 9.257.750 euros dont le
siège social est Les Seignes Nizerolles, 03250 Nizerolles, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset sous le numéro 438 689 234
(ci-après l'"Initiateur" ou "NSE Holding") et après délibération de son
conseil d'administration en date du 25 août 2011, propose de manière
irrévocable aux actionnaires d'ECT Industries, société anonyme au capital de
1.884.169 euros dont le siège social est 11, boulevard Champy, ZI Les
Richardets, 93160 Noisy Le Grand, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Bobigny sous le numéro 394 020 903 (ci-après "ECT Industries" ou
la "Société"), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché
de NYSE Alternext Paris sous le code ISIN FR0004065639 d'acquérir la totalité
de leurs actions ECT Industries au prix unitaire de 12 euros dans les
conditions
décrites ci-après (l'"Offre").

L'offre s'inscrit à la suite du franchissement à la hausse du seuil des 50% en
capital et en droits de vote de la société ECT Industries par NSE Holding.

En effet, NSE Holding a signé des contrats d'acquisition intitulés "engagement
de cession et d'acquisition sous conditions suspensives d'actions ECT
Industries" au prix de 12 euros par action avec les actionnaires suivants :

Nom de l'actionnaire Nombre d'actions cédées
Mr De la Tribouille Jean-Claude 137 253
Mr Maillard Pierre 89 000
Société Bluebird Venture 75 000
Mr Barbier de Chalais Michel 67 091
CA Holding SAS 47 379
Mr Zabouri Michel 40 000
Cogepar SA 38 222
Mr Desforges Bernard 37 637
Mr Bloch Jean-Pierre 26 866
Mme Konczewski Alda 18 000
Mme Capion Marie-Laure 10 875
Mme Ernoult Dairaine Isabelle 10 875
Mr Eskenazi Gerard 10 750
Mme Desforges Laure 8 190
Mr Laurin Guillaume 5 000
Mr Bourcier Louis 2 000
Mr Disdier Patrick 1 000
Mme Grafitaux Edwige 1 000
Total 626 138

Aux termes de ces accords, NSE Holding a acquis, le 31 août 2011, un total de
626.138 actions et détient donc désormais le contrôle avec 51,51 % du capital
et 50,25 % des droits de vote d'ECT Industries (le nombre total d'actions d'ECT
Industries est de 1.215.593 et le nombre total de droits de vote théoriques
post opération, calculé selon l'article 223-11 du Règlement Général de
l'AMF, est de 1.245.935), cotée sur le marché NYSE Alternext Paris. L'Offre
Publique est ainsi déposée en application des articles 235-2 et suivants du
règlement général de l'AMF.

Portzamparc Société de Bourse, en tant qu'établissement présentateur de
l'Offre, a déposé l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF
pour le compte de l'Initiateur, le 8 septembre 2011. Conformément aux
dispositions de l'article 231-13-I du règlement général de l'AMF, Portzamparc


Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera
réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des
articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par
l'Initiateur, soit, au 1er septembre 2011, 555.699 actions ECT Industries,
hors prise en compte des 33.756 actions auto-détenues par la société ECT qui
s'est engagée, aux termes d'une décision de son Conseil d'Administration en
date du 14 septembre 2011, à ne pas les apporter à l'Offre.

Des actionnaires participants à la cession du bloc de contrôle conserveront
des actions après l'Offre :

Nom de l'actionnaire Nombre d'actions conservées
Mr Maillard Pierre 8 159
Mr Barbier de Chalais Michel 15 000
Mr Zabouri Michel 3 000
Mr Desforges Bernard 12 545
Mme Konczewski Alda 1 200
Mme Desforges Laure 2 730
Mr Laurin Guillaume 3 000
Mr Bourcier Louis 3 000
Mr Disdier Patrick 3 000
Mme Grafitaux Edwige 2 000
Total 53 634

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

2 CONTEXTE DE L'OFFRE

Le 11 février 2011, l'Initiateur et la Société ont signé un accord de
confidentialité afin d'étudier un projet de rapprochement industriel.

Le 1 er juillet 2011, l'Initiateur de l'Offre a envoyé une lettre d'intention
à ECT Industries, sous conditions suspensives, pour se porter acquéreur d'un
minimum de 51% des titres de la Société au prix de 12 euros par action.

Le 18 juillet 2011, le Président d'ECT Industries dans un courrier adressé à
l'Initiateur, a fait savoir que la Société était prête à examiner plus avant
les modalités d'un rapprochement éventuel et que plus de 50% des
actionnaires d'ECT Industries ont déjà donné leur accord de principe sur la
cession de leurs titres au prix de 12EUR par action.

Au terme d'"engagements de cession et d'acquisition sous conditions suspensives
d'actions ECT Industries" conclus entre des actionnaires (les "Cédants") et
l'Initiateur de l'offre, l'Initiateur et les Cédants étant désignés
ensemble les "Parties", les Parties ont notamment convenu de la cession de
626.138 actions à l'Initiateur, au prix de 12 euros par action
(l' "Opération").

Le 31 août 2011, les Parties ont réalisé l'Opération dans le cadre d'une
transaction de bloc hors marché, conformément aux engagements de cession
signés entre les Parties. A cette même date, la Société a demandé la
suspension du cours de bourse auprès de NYSE Euronext Paris.

Un communiqué annonçant la prise de contrôle de ECT Industries par NSE
Holding, après que la cotation des actions ait été suspendue jusqu'au jour de
l'ouverture de l'Offre Publique, a été publié le 31 août 2011.

Préalablement à la réalisation de l'Opération, le nombre total de droits de
vote de la Société (calculé selon l'article 223-11 du Règlement Général de
l'AMF) s'établissait à 1 854 840, du fait de l'attribution de droits de vote
double en application des statuts de la Société. Le capital et les droits de
vote de la Société étaient répartis, à la connaissance de la Société, de
la manière suivante :

Actionnariat ECT Industries Nombre % du Nombre de droits % droits
au 30/06/2011 d'actions capital de vote de vote
Actionnaires principaux
Monsieur Jean-Claude de
La Tribouille 137 253 11.29% 259 506 13.99%
Monsieur Pierre Maillard 97 159 7.99% 187 807 10.13%
Monsieur Michel Barbier
de Chalais 82 091 6.75% 162 482 8.76%
Bluebird Venture 75 000 6.17% 150 000 8.09%
Monsieur Bernard Desforges 50 182 4.13% 100 364 5.41%
Monsieur Gilbert Zabouri 43 000 3.54% 83 000 4.47%
Total 484 685 39.87% 943 159 50.85%
Auto-détention 34 767 2.86% 34 767 1.87%
Autres actionnaires 696 141 57.27% 876 914 47.28%
Total 1 215 593 100.00% 1 854 840 100.00%

* cf article 223-11 du Règlement Général de l'AMF : "le nombre total de
droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles
sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droit de
vote"

Il est précisé qu'il n'existe aucune clause de complément ou d'ajustement de
prix dans le cadre du rachat des actions détenues par les Cédants.

A l'issue de l'Opération, l'Initiateur détient 626.138 actions représentant
51,51% du capital et 50,25% des droits de vote de la Société, tel que décrit
ci-après :

Répartition du capital et des droits de vote d'ECT Industries au
14 septembre 2011

Actionnariat ECT Industries Nombre d'actions % du capital Nombre de % droits
à l'issue de l'Opération droits de de vote
vote
NSE Holding 626 138 51.51% 626 138 50.25%
Autres actionnaires
Monsieur Pierre Maillard 8 159 0.67% 9 554 0.77%
Monsieur Michel Barbier
de Chalais 15 000 1.23% 30 000 2.41%
Monsieur Bernard Desforges 12 545 1.03% 12 545 1.01%
Monsieur Gilbert Zabouri 3 000 0.25% 3 000 0.24%
Total 38 704 3.18% 55 099 4.42%

Auto-détention 33 756 2.78% 33 756 2.71%
Autres actionnaires 516 995 42.53% 530 942 42.61%

Total 1 215 593 100.00% 1 245 935 100.00%

* cf article 223-11 du Règlement Général de l'AMF : "le nombre total de
droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles
sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droit de
vote"

Il n'existe pas d'autres valeurs mobilières ou droits donnant accès au capital
de la Société.

Par ailleurs, il est rappelé que les actions bénéficiant d'un droit de vote
double, qui seront apportées à l'Offre, perdront ce droit lors de leur
transfert.

Conformément aux dispositions de l'article 233-7 du Code de commerce,
l'Initiateur a déclaré par courrier en date du 6 septembre 2011 à l'AMF et à
ECT Industries, avoir franchi à la hausse le 31 août 2011 les seuils légaux
de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Il est précisé que NSE Holding n'a acquis aucune action ECT Industries avant
le 31 août 2011, date d'acquisition du bloc de contrôle.

3 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1-I du règlement général de l'AMF, le conseil
d'administration d'ECT Industries, réuni le 24 août 2011, a désigné le
Cabinet CROWE HORWATH, représenté par Monsieur Olivier Grivillers en qualité
d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières
de l'Offre.

Dans le cadre de sa mission, le Cabinet CROWE HORWATH a rendu son rapport le
14 septembre 2011. La synthèse des travaux du cabinet est la suivante :

"Le tableau ci-dessous présente l'ensemble des résultats obtenus par nous
même et l'établissement présentateur et fait ressortir les primes ou décotes
suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluat ion que
nous avons jugées pertinentes :

Etablissement Expert indépendant
présentateur
bas Valeur haut bas Valeur haut
centrale centrale
Méthode des flux
de trésorerie
actualisés 10,2 EUR 11,0 EUR 12,1 EUR 10,9 EUR 11,6 EUR 12,3EUR
Méthode des
comparables
boursiers 7,6 EUR 8,2 EUR 9,4 EUR 10,5 EUR 10,8 EUR 11,5EUR
Méthode des
transactions
récentes 12,0 EUR 12,0 EUR
Méthode du cours
de bourse
Cours spot au
31/08/2011 8,3 EUR 8,3 EUR
Moyenne pondérée
1 mois 8,4 EUR 8,4 EUR
Moyenne pondérée
3 mois 8,8 EUR 8,8 EUR
Moyenne pondérée
6 mois 9,3 EUR 9,3 EUR
Moyenne pondérée
1 an 9,0 EUR 9,0 EUR

Prime(+)/Décote(-) par
rapport au prix de l 'offre : 12 EUR
bas Valeur haut
centrale
10,1% 3,5% -2,5%
13,9% 10,7% 4,2%
0,0%

45%
44%
37%
29%
33%

Notre analyse fait ressortir des valeurs :

- de 11,6EUR pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
- de 10,8EUR pour la méthode des comparables boursiers ;
- de 12EUR pour la méthode des transact ions récentes ;
- de 8,3EUR à 9,3EUR pour la méthode des cours de bourse.

Nous observons que le prix de 12EUR par action offert dans le cadre de la
présente offre :

- présente une prime de 3,5% sur la valeur centrale ressortant de la méthode
des flux de trésorerie actualisés ;
- présente une prime de 10,7% sur la valeur centrale ressortant de la méthode
des comparables boursiers ;
- présente une prime comprise entre 29% et 45% sur la méthode du cours de
bourse.

Le prix de 12EUR offert dans le cadre de la présente offre correspond au prix
de la transact ion en date du 31 août 2011 portant sur un bloc majoritaire
représentant 51,51% du capital.

La présente offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de vendre tout ou
partie de leurs actions à un prix équitable tout en laissant la possibilité
à ceux qui le souhaitent de rester au capital.

L'initiateur n'a par ailleurs pas l'intention de procéder ni à un retrait
obligatoire, ni à une radiation des titres ECT Industries, à la clôture de
l'offre publique dans les 12 prochains mois.

Le prix de 12EUR par action ECT Industries proposé pour la présente Offre
Publique d'Achat d'actions est équitable pour les actionnaires minoritaires."


4 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ECT INDUTRIES

4.1 Avis motivé du Conseil d'Administration du 14 septembre 2011

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de
l'AMF, le Conseil d'Administration d'ECT Industries s'est réuni le
14 septembre 2011, en présence de Monsieur François LACOSTE, Monsieur Alain
REMUZON, Monsieur Pierre MAILLARD et Monsieur Guillaume LAURIN (sont absents
et excusés Madame Lise CAUCHY-LACOSTE et Monsieur Georges Michel LACOSTE), sous
la présidence de Monsieur François Lacoste, afin d'examiner le projet d'Offre
et a rendu un avis motivé sur l'intérêt qu'il présente, ainsi que ses
conséquences pour ECT Industries, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président présente au Conseil :

- le projet de note d'information qui a été déposé auprès de l'AMF le
8 septembre 2011 par NSE Holding, société initiatrice de l'Offre Publique,
et qui comporte notamment ses motifs et ses intentions ainsi que les
éléments d'appréciation du prix de l'Offre établi par PORTZAMPARC Société
de Bourse, établissement présentateur de l'Offre ;

- le projet de document concernant les autres informations relatives aux
caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de NSE
Holding qui a été déposé auprès de l'AMF le 8 septembre 2011 ;

- le rapport du Cabinet CROWE HORWATH en date du 14 septembre 2011, qui a
été désigné en qualité d'expert indépendant aux fins de se prononcer sur
le caractère équitable du prix de 12 euros par action proposé aux
actionnaires d'ECT Industries ;

Après avoir examiné ces différents documents relatifs à l'Offre et, en
particulier, le projet de not e d'information et le rapport de l'expert
indépendant, le Conseil d'Administration constate à l'unanimit é des membres
présents que :

(i) NSE Holding a indiqué, dans son projet de note d'information, avoir
l'intention, sur le plan stratégique et commercial, d'accompagner ECT
Industries dans son développement en France et à l'international, en
s'appuyant sur l'expertise et les compétences de la direction et des
salariés de la société, tout en mettant le savoir-faire de NSE Holding
au service des équipes managériales de ECT Industries ;

(ii) NSE Holding a rappelé, dans son projet de note d'information, que la
complémentarité des activités et l'expérience respective des deux
entités devraient permettre notamment à la société d'accélérer son
développement à l'internationa l ;

(iii) NSE Holding a également indiqué, dans son projet de note
d'information, que l'acquisition du contrôle de la société s'inscrit
dans une logique de poursuite de l'activit é et du développement de la
société et ne devrait pas avoir d'incidence particulièr e sur la
politique poursuivie par celle-ci en matière d'effectif, de politique
salariale et de gestion des ressources humaines ;

(iv) ainsi qu'il ressort de l'appréciation du prix d'Offre établi par
PORTZAMPARC Société de Bourse, le prix offert, dans le cadre de l'Offre
de 12 euros, se compare comme suit aux différents critères de
valorisation retenus. " Il fait ressortir une prime médiane de 32 % et
moyenne de 30 %.

Prix par action Prime induite en %
Appréciation par les cours de Bourse
séance 31 août 2011 8,3EUR 45%
1 mois 8,4EUR 44%
3 mois 8,8EUR 37%
6 mois 9,3EUR 31%
1 an 9,0EUR 33%
Méthode des comparables boursiers
VE/CA 9,4EUR 28%
VE/EBITDA 7,8EUR 54%
VE/EBIT 7,6EUR 59%
Approche par les transactions récentes 12,0EUR 0%
Actualisation des flux de trésorerie
valeur min 10,2EUR 18%
valeur centrale 11,0EUR 9%
valeur max 12,1EUR -1%
Source : PORTZAMPARC "


(v) l'expert indépendant a procédé à la mise en oeuvre d'une approche
d'évaluation multicritères en vue de l'évaluation de la société ECT
Industries et, ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a
abouti à la conclusion suivante :"Le prix de 12EUR par action ECT
Industries proposé pour la présente Offre Publique d'Achat d'actions est
équitable pour les actionnaires minoritaires ".

Le Conseil d'Administration de la société, après avoir effectué toutes ces
constatations, estime à l'unanimité des membres présents que :

* les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les
actionnaires, l'examen des évaluations réalisées par PORTZAMPARC Société
de Bourse, la banque présentatrice de l'Offre Publique et le Cabinet CROWE
HORWATH, expert indépendant, faisant apparaître que l'Offre assure aux
actionnaires minoritaires une prime significative (prime médiane de 32 % et
moyenne de 30 % au regard des principales méthodes de valorisation mises en
oeuvre dans les évaluations effectuées par PORTZAMPARC Société de Bourse) ;


* les conditions financières de l'Offre constituent une opportunité de
cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une
liquidité immédiate de leur participation au capital de la société ;

* le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la société, de ses
actionnaires et de ses salariés.

Ainsi, au vu de ces éléments et après en avoir délibéré, le Conseil
d'Administration, à l'unanimité des membres présents, émet un avis favorable
sur le projet d'Offre initié par NSE Holding au prix de 12 euros par action
qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de ECT Industries, de ses
actionnaires et de ses salariés.

En conséquence, le Conseil d'Administration recommande aux actionnaires d'ECT
Industries d'apporter leurs actions à l'Offre Publique.

Le Conseil d'Administration considère aussi que l'Offre est également
réalisée dans le meilleur intérêt des actionnaires qui ont choisi de
demeurer au capital d'ECT Industries dans la mesure où l'Initiateur souhaite
poursuivre l'activité de la Société et accélérer son développement grâce
notamment à des synergies commerciales, des implantations à l'international et
un positionnement fort particulièrement dans les domaines de l'aéronautique
civil et de la défense.

Monsieur Pierre MAILLARD, détenteur de 8.159 actions, a indiqué qu'il ne
comptait pas les apporter à l'Offre.

Monsieur Guillaume LAURIN, détenteur de 3.000 actions, a indiqué qu'il ne
comptait pas les apporter à l'Offre.

Contact ECT Industries :

François Lacoste - Président Directeur Général

Pierre Maillard - Directeur Général Délégué

www.ect-industries.fr

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