INFORMATION RÉGLEMENTÉE
Econocom lance une émission d’obligations convertibles d’une taille de EUR 85[1] millions maximum, échéance 2016
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Le présent communiqué de presse constitue une information réglementée au sens de l'arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.
ECONOCOM LANCE UNE ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
D’UNE TAILLE DE EUR 851 MILLIONS MAXIMUM, ÉCHÉANCE 2016
Bruxelles, Belgique (18 mai 2011) - Econocom Group S.A./N.V. ("Econocom Group" ou la "Société") annonce aujourd'hui le lancement d'une émission de maximum 4 millions d'obligations convertibles non garanties et non subordonnées (l' « Offre »), avec échéance en 2016 (les « Obligations »).
Les Obligations seront placées dans le cadre d'un placement privé selon une procédure de constitution de livre d'ordres accélérée (accelerated bookbuilding) auprès d'investisseurs qualifiés, organisée par BNP PARIBAS Fortis, agissant en qualité de Seul Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre dans le cadre de l'Offre.
ING agit en qualité de Co-Teneur de Livre et Petercam en tant que Co-Chef de File (avec le Seul Teneur de Livre, les « Chefs de File »)
La taille initiale de l’Offre sera de 3 millions d’Obligations. La taille de l’Offre pourra être augmentée de 500 000 Obligations en cas d’exercice par la Société de l’OPTION d’extension au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission. Dans le cadre de l'Offre, la Société a également attribué aux Chefs de File représentés par BNP PARIBAS Fortis, une option de sur-allocation allant jusqu'à 500 000 Obligations. L'exercice de l'option d'extension et de l'option de sur-allocation dans leur intégralité augmenterait la taille de l'Offre jusqu'à 4 millions d’Obligations. L'option de sur-allocation pourra être exercée, partiellement ou intégralement, à tout moment jusqu'au 26 mai 2011 (inclus).
Les Obligations seront émises à 100 pour cent de leur valeur nominale, avec un coupon compris entre 3,50 pour cent et 4,00 pour cent par an, payable annuellement à terme échu.
Le prix de conversion devrait représenter une prime comprise entre 25 pour cent et 30 pour cent au-dessus du cours de référence correspondant à la moyenne pondérée des volumes du cours de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles entre le lancement de l'Offre et la fixation des conditions définitives.
Les conditions définitives devraient être annoncées dans un communiqué de presse publié à l'issue de la période de constitution du livre d'ordres prévu plus tard aujourd'hui.
Les Obligations seront convertibles en actions nouvelles ou échangeables en actions existantes au choix d'Econocom Group.
Le règlement et la livraison des Obligations devraient intervenir aux environs du 1er juin 2011. Le règlement et la livraison sont sujets aux conditions usuelles pour ce type de transaction.
Les montants levés suite à l'émission des Obligations seront utilisés par Econocom Group pour rembourser le crédit bancaire d’acquisition contracté dans le cadre de l’achat d’ECS, allonger la maturité de sa dette, diversifier ses sources de financement et répondre à ses besoins généraux de financement. Cette Offre n’est pas liée à l’intention précédemment déclarée par la Société de réaliser une augmentation de capital dans le cadre du financement de l’acquisition d’ECS, cette intention ayant été abandonnée par la Société, comme communiqué le 2 mai 2011, suite à l’annonce du plan de désendettement accéléré le 17 mars 2011.
Les niveaux de dividendes spécifiés dans la documentation de l’Offre et relatifs aux mécanismes anti-dilutifs fixés dans les modalités des Obligations sont utilisés uniquement dans ce cadre et ne constituent en aucun cas un objectif de politique de dividende de la part de la Société. Les modalités des Obligations sont reprises dans leur intégralité dans le rapport spécial rédigé par le conseil d'administration et disponible sur le site internet de la Société.
La Société acceptera certaines restrictions de lock-up relatives à sa capacité d'émettre ou de céder des actions ordinaires, des obligations convertibles ou des titres relatifs, pendant une période débutant aujourd'hui et prenant fin 90 jours après la clôture de l'Offre. Des restrictions substantiellement similaires seront appliquées aux 3 principaux actionnaires d’Econocom Group.
Sauf imprévu, une demande sera introduite auprès de la Bourse de Luxembourg en vue de l'inscription des Obligations sur la liste officielle de la Bourse de Luxembourg et en vue de l'admission des Obligations à la négociation sur le marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg.
A propos d’Econocom
Avec EUR 1 021 millions de chiffre d’affaires en 2010 et 3 700 employés, Econocom est une société européenne de services spécialisée dans la gestion, l’administration et le financement des infrastructures informatiques et télécoms des entreprises.
Econocom (BE0003563716 – ECONB) est une société cotée au Second Marché de la Bourse de Bruxelles depuis 1986. Pour plus d’informations : www.econocom.com
Contact Econocom
Olivier Aldrin
Directeur Financier Groupe
T : + 33 1 47 56 37 79
Email : olivier.aldrin@econocom.com
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Aucune offre n’aboutira si ces conditions suspensives ne sont pas remplies ou si une condition résolutoire se réalise ou, à défaut de renonciation à l’une de ces conditions, s’il échet.
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Tout achat ou toute demande d’obligations convertibles conformément à l’Offre ne peut se faire que sur base des informations reprises dans le Prospectus qui sera émis par l’émetteur au moment opportun dans le cadre de l’Offre.
[1]. Cette taille est indicative, sur la base du prix de clôture de l’action Econocom Group le 17 mai 2011 et d’une prime de conversion de 27.5% (soit le milieu de la fourchette de prime de conversion).