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NSC GROUPE

Société Anonyme au capital de 8 772 000 EUR
Siège social : 170 rue de la République 68500 GUEBWILLER
RCS. COLMAR 915 420 491 - APE 7010 Z

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
26 MAI 2011

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués pour le
jeudi 26 mai 2011, au 240 rue de la République 68500 Guebwiller, à 10 h 00 en
Assemblée Générale Mixte pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le
31 décembre 2010 et rapport du Président établi conformément à l'article
L.225-37 du Code de commerce
2. Rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le
31 décembre 2010 et rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en
application de l'article L.225-235 du Code de commerce
3. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe des comptes
sociaux arrêtés au 31 décembre 2010
4. Affectation du résultat
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de
l'exercice clos le 31 décembre 2010
6. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe des comptes
consolidés arrêtés au 31 décembre 2010
7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par
l'article L.225-38 du Code de commerce
8. Quitus aux Administrateurs de la société
9. Renouvellement de l'autorisation donnée à la Société d'opérer en Bourse
sur ses propres actions
10. Renouvellement des mandats de trois Administrateurs
11. Nomination d'une Administratrice
12. Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et
suppléants
13. Proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés par
application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce
14. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le projet de suppression
du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'augmentation de
capital réservée aux salariés.
15. Pouvoirs pour les formalités

Les résolutions suivantes seront présentées par le Conseil d'Administration.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de
gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux
comptes sur les comptes sociaux, approuve le bilan, le compte de résultat et
l'annexe arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu'ils sont présentés et se
soldant par un bénéfice de 1 505 733 EUR .

L'Assemblée générale ordinaire prend acte, par ailleurs, de la présentation
du rapport du Président du Conseil d'administration et Directeur Général
établi conformément à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, ainsi
que du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article
L.225-235 du même Code.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire approuve la proposition du Conseil
d'administration d'affecter le bénéfice de 1 505 733 EUR au report à nouveau.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire approuve la proposition du Conseil
d'administration de ne pas distribuer de dividende.

Conformément à l'article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action
mis en distribution au titre des 3 derniers exercices sont mentionnés ci-après :

Exercice Nominal Dividende Montant éligible Montant non
de l'action à l'abattement éligible à
art. 158 CGI l'abattement
2007 EUR 16,00 EUR 2,25 EUR 2,25 0
2008 EUR 16,00 EUR 2,25 EUR 2,25 0
2009 EUR 16,00 EUR 0 EUR 0 0

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de
gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, approuve le bilan, le compte de résultat et
l'annexe consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu'ils sont
présentés, se soldant par une perte de 5 610 773 EUR .

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial établi par les
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du
Code de Commerce. Elle approuve les conventions qui en font l'objet.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire donne en conséquence, quitus entier et sans
réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant
l'exercice clos le 31 décembre 2010.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d'administration, et faisant usage de la faculté prévue par l'article
L.225-209 du Code de commerce, autorise la société, par l'intermédiaire de
son Conseil d'administration ou de ses représentants légaux, à opérer en
bourse sur ses propres actions, dans les conditions et limites prévues par les
textes légaux et réglementaires, suivant les modalités ci-après :

• Prix d'achat maximal par action 80 EUR
• Prix de vente minimal par action 35 EUR
• Nombre maximal d'actions 10 %

Le prix maximum des 54 776 actions restant à acquérir, ne pourra pas dépasser
4 382 080 EUR .

Les actions acquises en application de la présente résolution pourront
l'être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens y compris le cas échéant,
de gré à gré, par blocs d'actions en vue de :

- L'animation du marché avec la liquidité de l'action par l'intermédiaire
d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

- L'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à
l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

- L'attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d'achat
d'actions et/ou de stock options.

- L'annulation éventuelle des actions par voie de réduction de capital afin
d'optimiser le résultat par action, sous réserve de l'approbation par une
Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'administration devra procéder à l'information nécessaire en
application des textes légaux et réglementaires applicables.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la
date de la présente Assemblée. Elle se substitue à l'autorisation donnée par
l'Assemblée générale du 28 mai 2010.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont
conférés au Conseil d'administration ou à ses représentants légaux, avec
faculté de délégation, pour passer, dans les limites et conditions fixées
ci-dessus, tous ordres de bourse, assurer la tenue des registres des achats et
ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des
Marchés Financiers et de tous autres organismes éventuels, remplir toutes
autres formalités et faire en général tout ce qui sera nécessaire.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire réélit Monsieur Bruno AMELINE, membre du
Conseil d'administration pour une nouvelle période de trois ans dans les
conditions prévues par l'article 15 des statuts. Le mandat de Monsieur Bruno
AMELINE expirera donc avec l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2013.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire réélit Monsieur Régis BELLO, membre du
Conseil d'administration pour une nouvelle période de trois ans dans les
conditions prévues par l'article 15 des statuts. Le mandat de Monsieur Régis
BELLO expirera donc avec l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2013.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale ordinaire réélit Monsieur Bernard STEYERT, membre du
Conseil d'administration pour une nouvelle période de trois ans dans les
conditions prévues par l'article 15 des statuts. Le mandat de Monsieur Bernard
STEYERT expirera donc avec l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l'exercice 2013.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(à la demande de l'actionnaire Alsapar - 17 rue Delbet - 75014 PARIS)

L'Assemblée générale ordinaire nomme Madame Nadia KOCH, membre du Conseil
d'Administration pour une période de trois ans dans les conditions prévues par
l'article 15 des statuts. Le mandat de Madame Nadia KOCH expirera donc avec
l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle les mandats de la Société MAZARS SA à
Strasbourg, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de la Société
MAZARS FIDUCO, SA à Strasbourg, en qualité de Commissaire aux comptes
suppléant pour les exercices 2011 à 2016 inclus.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée générale renouvelle les mandats de la Société FIDUCIAIRE DE
REVISION SA à Mulhouse, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de
la ALPHA AUDIT SAS à Mulhouse, en qualité de Commissaire aux comptes
suppléant pour les exercices 2011 à 2016 inclus.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale mixte, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes décide, en application des dispositions de l'article
L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une
augmentation de capital social en numéraire dans les conditions prévues à
l'article L 3332-18 du Code du Travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale
extraordinaire décide :

- que le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai de 6 mois
pour mettre en place un Plan d'Épargne d'Entreprise en les conditions prévues
à l'article L 3332-16 du Code du Travail ;
- d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder dans un délai maximum de
dix huit mois, à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un
montant maximum de 3 % du capital social qui sera réservée aux salariés
adhérents audit Plan d'Epargne d'Entreprise et réalisée conformément aux
dispositions de l'article L 3332-18 du code du Travail. En conséquence, cette
autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil
d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la
réalisation de l'augmentation de capital.

QUINZIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un
original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour
remplir toutes formalités prescrites par la loi.

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourront
assister à cette Assemblée ou s'y faire représenter.

Nul ne peut y représenter un actionnaire, s'il n'est lui-même actionnaire ou
conjoint de l'actionnaire représenté.

Pour avoir le droit d'assister à cette Assemblée, de voter par correspondance,
ou de s'y faire représenter :

• les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir fait l'objet d'une
inscription en compte auprès de la Société, cinq jours au moins avant la date
fixée pour cette Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ou de
procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en comptes nominatifs
purs ou administrés ;

• les propriétaires d'actions au porteur devront, cinq jours au moins avant
la date fixée pour cette Assemblée, déposer au siège social, un certificat
établi par l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des
actions inscrites en compte jusqu'à la date de cette Assemblée. Ceux des
propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou
par procuration, pourront demander un formulaire à la Société par lettre
recommandée avec accusé de réception qui devra parvenir au siège social, au
plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Tous les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le
siège social, trois jours au moins avant la date de cette Assemblée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de
cette Assemblée par les actionnaires ayant justifié leur qualité,
conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent
être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège
social de la Société, jusqu'à vingt cinq jours avant l'assemblée.

Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux
Assemblées générales sont à la disposition des actionnaires au Secrétariat
Général - Service des relations avec les actionnaires, 170 rue de la
République à Guebwiller ou seront envoyés aux actionnaires qui en feront la
demande.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification
ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de
projets de résolutions présentées par les actionnaires.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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