Le groupe NASDAQ OMX Inc et IntercontinentalExchange lancent une contre offre sur l'acquisition de NYSE Euronext pour un prix unitaire de 42,50 USD par action, soit une prime de 19 % par rapport aux termes de l'offre initiale émise par Deutsche Börse | Bourse Reflex
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Le groupe NASDAQ OMX Inc et IntercontinentalExchange lancent une contre offre sur l'acquisition de NYSE Euronext pour un prix unitaire de 42,50 USD par action, soit une prime de 19 % par rapport aux termes de l'offre initiale émise par Deutsche Börse

Mardi 05 Avr 2011 à 09:30

Le groupe NASDAQ OMX Inc et IntercontinentalExchange lancent une contre offre sur l'acquisition de NYSE Euronext pour un prix unitaire de 42,50 $ par action, soit une prime de 19 % par rapport aux termes de l'offre initiale émise par Deutsche Börse ; Les acteurs du marché bénéficieraient de leur empreinte géographique, de leur envergure et de leurs technologies de classe mondiale, favorisant ainsi la croissance et l'innovation dans les marchés dérivés.

- Création d'un échange mondial de premier plan au niveau des actions, des options, des cotations et des technologies relatives aux échanges afin d'accroître la compétitivité dans le marché des changes mondial, toujours plus concurrentiel.

- Mise en place d'une plate-forme transatlantique de pointe pour les produits dérivés afin de promouvoir la concurrence continue en Europe et aux États-Unis

- Accroissement de la création de valeur à long terme pour les actionnaires avec la mise en place au sein des entreprises existantes d'équipes de gestion reconnues pour leurs capacités d'intégration et pour leur efficacité

- Renforcement de la position concurrentielle des États-Unis et de l'Europe au niveau des apports en numéraire afin de mobiliser plus de capitaux et de favoriser la création d'emplois

- Optimiser la capacité des régulateurs à surveiller les marchés, réduire la fragmentation du marché et éviter les krachs éclairs.

NEW YORK et ATLANTA, 2011-04-05 02:17 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- NASDAQ OMX (NDAQ) et IntercontinentalExchange (ICE) ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont fait une proposition conjointe pour acquérir NYSE Euronext (NYX) à la fois en numéraire et en actions pour 42,50$ par action NYSE Euronext, soit environ 11,3 milliards de dollars, sur la base des actions respectives de NASDAQ OMX et de ICE au cours de clôture du 31 mars 2011. La proposition, faite aujourd'hui dans une lettre au Conseil d'Administration de NYSE Euronext, représente une prime de 19 % par rapport au prix proposé par Deutsche Börse, basé sur le cours de l'action Deutsche Börse à la clôture du marché du 31 mars 2011, et une prime de 27 % par rapport au cours de l'action NYSE Euronext enregistré le 8 février 2011, la veille de l'annonce de pourparlers entre NYSE Euronext et Deutsche Börse au sujet d'une transaction.

Les photos accompagnant ce communiqué sont disponibles sur les liens suivants :
http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=9433 et
http://www.globenewswire.com/newsroom/prs/?pkgid=9434.

Selon les  termes du projet d'acquisition, les actionnaires de NYSE Euronext recevraient 14,24 $ en numéraire, plus 0,4069 action ordinaire NASDAQ OMX et 0,1436 action ordinaire ICE pour chaque titre NYSE Euronext.

Dans le cadre de la proposition, ICE reprendrait les activités de NYSE Euronext dans les marchés dérivés, tandis que le NASDAQ OMX s'attribuerait le reste des opérations de NYSE Euronext, y compris les places de marchés de NYSE Euronext à New York, Paris, Bruxelles, Amsterdam et Lisbonne, ainsi que le segment relatif aux options américaines. Une fusion de NASDAQ OMX et de NYSE Euronext permettrait de regrouper les activités de trading, les cotations, les options et le secteur des technologies de négociation innovantes des deux sociétés pour créer un marché international de premier plan, dont le siège serait à New York, avec une présence géographique dans seize pays et une technologie de pointe utilisée dans plus de 60 marchés internationaux. ICE et NASDAQ OMX continueront d'opérer comme deux entreprises distinctes tout au long de la transaction proposée, ainsi qu'après son achèvement.

Robert Greifeld, Président Directeur Général de NASDAQ OMX, a déclaré : « Notre industrie traverse une période de mutations historique. Au cours des cinq dernières années, sur les 100 plus importantes introductions en bourse mondiale, plus de 90 % d'entre elles ont été faites hors des Etats-Unis, fermant ainsi l'accès aux investisseurs américains désireux d'investir et d'effectuer des échanges avec ces entreprises. La fusion des deux plus grandes bourses américaines va permettre de bâtir une plate-forme d'échanges aux ambitions mondiales qui aura l'ampleur et le potentiel de croissance nécessaires pour profiter aux investisseurs, aux émetteurs et aux autres acteurs du marché. Nous pensons que cela donnerait plus de transparence et de liquidité sur les marchés américains et favoriserait la création d'emplois puisque cela permettrait à de nouvelles entreprises de lever des capitaux. Pour l'Europe, cela renforcerait les marchés des actions en créant une nouvelle plate-forme véritablement pan-européenne de négociation d'actions et conforterait les bourses de  Paris et de Londres en tant que places financières de premier ordre. Notre proposition étant de toute évidence une proposition supérieure, nous espérons que le conseil de NYSE Euronext saura saisir cette  opportunité ainsi que les avantages qu'elle représente aussi bien pour les employés de NYSE Euronext que pour ses clients. »

Jeffrey C. Sprecher, le chef de la direction de IntercontinentalExchange, a déclaré : « La dynamique actuelle des marchés dérivés repose sur l'innovation et la vive concurrence ; en faisant profiter Liffe de NOS opportunités de croissance, nous sommes bien positionnés pour accroître la création de valeur pour les actionnaires. En plus d'élargir nos capacités de compensation aux taux d'intérêt, nous permettons une concurrence accrue aux Etats-Unis, où le marché des futures se limite à une place d'échange qui détient environ 95 % des parts du marché. En Europe, nous offrons une solution attrayante pour éviter que ce même marché soit dominé par un seul concurrent, tout en préservant l'innovation globale autour des services de gestion des risques. »

Avantages stratégiques

L'acquisition ICE des marchés européens des produits dérivés de NYSE Euronext, Liffe, Liffe US, et les activités de compensation de gré à gré, NYPC, permettrait de générer un effet de levier sur ses principaux marchés de dérivés actuels au niveau des futures, des opérations de gré à gré et des chambres de compensation aux États-Unis et en Europe.

Une fusion entre NASDAQ OMX et NYSE Euronext permettrait d'acquérir une position de leader dans tous les grands secteurs d'activité, dont une gestion de trésorerie d'envergure mondiale dans les actions américaines et européennes et une place prééminente dans le secteur des options d'affaires aux États-Unis. Conjointement, NASDAQ OMX et NYSE Euronext permettraient de renforcer la position concurrentielle internationale des États-Unis à l'heure où les entreprises et les investisseurs sont de plus en plus attirés vers d'autres centres financiers :

- Depuis 1995, les introductions sur les bourses américaines sont passées de 8.000 à 5.000 alors que les introductions en bourse hors États-Unis sont passées de 23.000 à 40.000.

- En 2010, les États-Unis ont généré seulement 16 % des capitaux levés à travers le monde et sur les 10 plus grandes introductions en bourse mondiale (GM), une seule seulement a été enregistrée aux États-Unis.

Un regroupement du marché américain des actions garantirait une  position concurrentielle mondiale plus forte des États-Unis sur le marché international des actions et de collecte de fonds, qui sont en perpétuelle évolution. Une plate-forme technologique unifiée permettrait également de réduire les coûts de transaction des entreprises et des investisseurs et de fournir plus de liquidité et de transparence, tout en maintenant l'activité de surveillance réglementaire américaine des marchés de capitaux pour protéger les investisseurs.

Une fusion ICE-NYSE Euronext créerait un concurrent crédible au niveau mondial sur les marchés des produits dérivés listés et de compensation par contrepartie centrale :

- Création d'un opérateur boursier leader avec 1,8 milliards de dollars de recettes au total

- Levier financier sur les marchés mondiaux existants des produits dérivés de ICE, sur la technologie et sur les chambres de compensation pour réaliser des synergies significatives, tout en soutenant la concurrence dans les principales places boursières américaines et européennes

- Miser sur la capacité d'ICE à innover et à développer de nouveaux marchés grâce au développement de produits, aux activités de compensation et de services post-marché

Avantages financiers

Les actionnaires de NYSE Euronext recevront 14,24 $ en numéraire, plus 0,4069 action ordinaire de NASDAQ OMX et 0,1436 action ordinaire de ICE pour chaque action ordinaire de NYSE Euronext.

NASDAQ OMX et ICE ont tous deux une expérience significative dans l'intégration des entreprises de change et ont fait leurs preuves dans la réalisation de synergies et la création de valeur pour les actionnaires sur une base absolue et relative dans le secteur boursier. Dans l'ensemble, les sociétés fusionnées présenteraient des fonctions très complémentaires au niveau des secteurs d'activité avec des possibilités de synergie non négligeables. Cela génèrerait une création de valeur importante pour les actionnaires de la société fusionnée, avec un montant prévu de 740 millions de dollars au total en synergies nettes pleinement réalisées d'ici à la fin de la troisième année suivant la conclusion de la transaction.

Une fusion entre NASDAQ OMX et NYSE Euronext permettrait aux actionnaires d'augmenter leur capital dans les 12 à 18 mois suivant la conclusion de la transaction et nous prévoyons une croissance à deux chiffres peu de temps après la période des 12 à 18 mois. Cela permettrait également de générer un important flux de trésorerie pro forma pour favoriser l'investissement et alléger le niveau d'endettement. Une fusion entre ICE et NYSE Euronext serait fortement relutive pour les actionnaires ICE dans la deuxième année et fournirait à ICE une flexibilité financière substantielle.

NASDAQ OMX et ICE financeraient la portion en espèces du prix d'achat d'acquisition par les fonds en caisse et par un endettement conjoint de 3,8 milliards de dollars. Les deux entreprises bénéficient du soutien de nombreux institutionnels de premier plan, dont la Bank of America et Wells Fargo, qui, ensemble, seraient prêt à accorder l'intégralité du prêt nécessaire pour sceller la transaction. Le remboursement de la dette serait financé par les importants flux de trésorerie générés par les sociétés combinées

Etapes à suivre pour la conclusion de la transaction

NASDAQ OMX et ICE estiment pouvoir obtenir le feu vert des autorités européennes de la Concurrence alors qu'un examen long et approfondi sera nécessaire pour la transaction proposée par  Deutsche Börse.

La proposition du NASDAQ OMX  et de l'ICE requiert l'approbation par la majorité simple des actionnaires de NASDAQ OMX et de ICE, tandis que Deutsche Börse aura besoin d'une majorité qualifiée à 75 %. Les deux propositions devront être approuvées par une majorité des actionnaires de NYSE Euronext.

Conseillers

NASDAQ OMX a engagé Bank of America Merrill Lynch et la société Evercore Group LLC comme conseillers financiers, ainsi que Shearman & Sterling LLP à titre de conseiller juridique pour cette transaction. IntercontinentalExchange a engagé Lazard, Broadhaven Capital Partners LLC et BMO Capital Markets Corp en tant que conseillers financiers et Sullivan & Cromwell LLP comme conseiller juridique pour cette transaction.

Conférence téléphonique / diffusions sur le web / Présentations

NASDAQ OMX et ICE vont discuter et présenter la transaction proposée sur une web-émission qui peut être visionnée via ir.nasdaq.com et ir.theice.com et via les liaisons téléphoniques suivantes :

Les analystes
8h30-9h30 EST (identifiant : 56984527)
Numéro gratuit : +1 877 645 6210
International : +1 914 495 8566
Webcast :
 http://ir.nasdaqomx.com/eventdetail.cfm? eventid = 95133

Média
10h00-10h30 EST (identifiant : 56990088)
Numéro gratuit : +1 877 847 5946
International : +1 970 315 0447
Webcast :
 http://ir.nasdaqomx.com/eventdetail.cfm? eventid = 95134

Informations supplémentaires

Tous les détails et informations supplémentaires liés à cette proposition sont disponibles sur www.nasdaq.com /deal et www.ir.theice.com

Ci-dessous figure une copie de la lettre envoyée aujourd'hui même de la part de NASDAQ OMX et ICE au Conseil de NYSE Euronext, au sujet de leur proposition :

Lettre d'intention

Le NASDAQ OMX Group, Inc (« NASDAQ OMX ») et IntercontinentalExchange, Inc (« IntercontinentalExchange ») ont suivi de près l'annonce récente de NYSE Euronext (NYSE Euronext) et de Deutsche Börse AG (« Deutsche Börse ») qui ont l'intention de regrouper leurs entreprises respectives. Nous avons soigneusement examiné les récents développements liés à cette annonce, ainsi que les annonces de notre industrie au sujet d'autres transactions. Nous avons passé beaucoup de temps et dépensé beaucoup de ressources dans l'analyse de NYSE Euronext, y compris les opérations de l'entreprise et sa performance financière. Les résultats de nos enquêtes ont été encourageants. Nous sommes convaincus qu'une transaction avec NYSE Euronext dans les conditions décrites dans cette lettre est stratégiquement et financièrement intéressante pour chacun de NYSE Euronext, NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange et offre des avantages significatifs pour les investisseurs, les émetteurs et autres acteurs des marchés des capitaux.

Notre proposition va renforcer à la fois les structures des marchés américains et européens en consolidant le marché boursier fragmenté des États-Unis et en créant un nouveau marché des actions pan-européen, à l'avantage des investisseurs et des participants au marché et en favorisant une plus grande concurrence et  plus d'innovation dans des produits dérivés européens. En outre, nous croyons fermement qu'une transaction entre NASDAQ OMX, NYSE Euronext et IntercontinentalExchange offrirait des avantages de qualité nettement supérieure à une transaction avec Deutsche Börse, tant pour les milieux d'affaires américains et européens et leurs clients, que pour les économies américaine et européenne en général. Notre transaction signifie que les clients, actionnaires et les régulateurs en Europe auront affaire à des marchés dynamiques capables de soutenir la concurrence mondiale pour le commerce et les cotations.

Sur la base des informations publiquement disponibles, NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange sont heureux de présenter cette proposition d'acquérir la totalité du capital-actions émis et en circulation de NYSE Euronext pour une combinaison d'actions et de liquidités NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange  (notre « Proposition »).

Transaction proposée

Notre Proposition offre aux actionnaires de NYSE Euronext 42,50 $ par action sur la base des prix actuels du marché, ce qui représente une prime de 21 % par rapport à l'action NYSE Euronext enregistrée au cours de clôture du 31 mars 2011. Notre proposition représente également une prime de 19 % par rapport à la valeur implicite de l'offre actuelle de Deutsche Börse basée sur le cours de clôture de la Deutsche Börse au 31 mars 2011 et une prime de 27 % par rapport à l'action NYSE Euronext à la clôture du marché le 8 février 2011 (la veille du communiqué de presse de NYSE Euronext du 9 février 2011, confirmant les discussions avec Deutsche Börse). Dans notre proposition, les actionnaires de NYSE Euronext recevront 14,24 $ en numéraire, 0,4069 action ordinaire NASDAQ OMX et 0,1436 action ordinaire IntercontinentalExchange, pour chaque action NYSE Euronext. Les actions NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange émises pour les actionnaires NYSE Euronext seraient librement échangeables. En outre, après une analyse plus poussée et l'assistance de NYSE Euronext, il se pourrait que notre proposition soit structurée comme une transaction non imposable pour les actionnaires de NYSE Euronext par rapport à la totalité ou une partie des d'actions émises. Pour ces raisons, et les nombreuses autres que nous discutons dans cette lettre, nous croyons fermement que notre proposition constitue une « proposition supérieure », telle que définie dans l'accord de NYSE Euronext avec Deutsche Börse.

NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange ont convenu entre eux que, dans le cadre de la conclusion de la transaction, IntercontinentalExchange acquerrait le marché européen des produits dérivés de NYSE Euronext, y compris Liffe, ainsi que Liffe US et NYPC, et NASDAQ OMX conserverait le reste des opérations de NYSE Euronext, y compris les NYSE Euronext de New York, Londres, Paris, Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne, les actions américaines et le marché des options dans les services informatiques et les solutions technologiques aux entreprises.

Selon nous, la partie de notre proposition relative aux actions permettrait aux actionnaires de NYSE Euronext de détenir des titres dans deux sociétés mondiales du marché des changes, chacune d'entre elles offrant des perspectives de création de valeur supérieure grâce à des synergies importantes et de meilleures possibilités de croissance. En raison de l'orientation opérationnelle de NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange sur leurs activités respectives, nous nous attendons à atteindre une synergie combinée nette estimée à environ 740.000.000$ par an, ce qui est bien supérieur aux synergies nettes prévues dans le cadre d'une transaction entre Deutsche Börse et NYSE Euronext. De même, l'orientation opérationnelle et la force de gestion de NASDAQ OMX et de IntercontinentalExchange dans chacun de leurs marchés respectifs, combinées aux avantages financiers et stratégiques de cette proposition, créeraient des possibilités de croissance qui devraient dépasser ce qui peut être atteint avec une fusion de la Deutsche Börse et NYSE Euronext. NASDAQ OMX et Intercontinentale Exchange ont tous deux d'importants antécédents de création de valeur grâce à l'intégration réussie et la réalisation de synergies de coûts dans les entreprises acquises. D'autre part, l'acquisition de l'International Securities Exchange par la Deutsche Börse, par exemple, n'a pas encore atteint le niveau de synergie et la création de valeur initialement promis aux actionnaires de Deutsche Börse.

Si le conseil d'administration de NYSE Euronext estime que certains des actionnaires de NYSE Euronext ont une forte préférence pour une rémunération en action ou en espèces dans la transaction proposée, nous sommes prêts à offrir une option de choix qui permettrait alors que la rémunération soit  répartie entre les actionnaires de NYSE Euronext.

 

Raisonnement stratégique et avantages pour les principales parties prenantes

En plus de l'accroissement de la valeur actuelle et de meilleures perspectives pour les actionnaires de NYSE Euronext, cette transaction permettra de créer des avantages significatifs pour les actionnaires, les investisseurs, les émetteurs et autres acteurs du marché, y compris les suivantes :

NASDAQ OMX

- Rejoindre deux marques américaines emblématiques, créant ainsi un leader sur le marché américain des actions de numéraire avec la meilleure technologie dans sa catégorie et offrant une occasion unique de maintenir et améliorer la position de leader des États-Unis au niveau mondial dans le domaine des bourses d'actions de trésorerie ;
- Établissement du premier marché européen d'actions de numéraire avec une position de leader, des marques emblématiques et une expertise locale sur les places boursières de Paris, Stockholm, Amsterdam, Helsinki, Copenhague, Bruxelles, Lisbonne et dans les pays Baltes ;

- Création de valeur significative pour les actionnaires et de création de BPA grâce à des synergies nettes (environ $ 540 000 000 chaque année) ainsi que les avantages liés à l'accès à des ressources financières à plus grande échelle ;
- Une meilleure capacité à affronter la concurrence mondiale au niveau des introductions en bourse ;
- Synergie de l'expertise et des offres de NASDAQ OMX et de NYSE Euronext au niveau des produits et services technologiques pour les activités de changes, de chambres de compensation, les dépositaires centraux de valeurs mobilières et d'institutions financières mondiales afin de fournir une offre toujours plus solide et différenciée.

 

IntercontinentalExchange

- Consolidation de la position de leader de IntercontinentalExchange comme l'un des principaux opérateurs des marchés à terme intégré et des marchés de gré à gré (OTC), des chambres de compensation, du traitement des opérations et des services de données pour le marché mondial des produits dérivés ;
- Fournit aux investisseurs et autres acteurs du marché une large éventail de produits concernant l'énergie, les matières premières, le taux d'intérêt, le crédit et le taux de change ;
- Création de valeur significative pour les actionnaires grâce à des synergies nettes (environ 200 millions de dollars par an) et un accès à des ressources financières à plus grande échelle ;
- Consolidation d'une plate-forme technologique de pointe, avec notamment les systèmes de post-négociation et de compensation déjà en place, afin de créer plus d'efficience opérationnelle et d'accroître l'efficacité du marché.

Structure des avantages pour les marchés américains et européens

Nous croyons fermement que cette transaction apportera de plus grands avantages aux marchés américains et européens qu'une association avec Deutsche Börse, dont les suivants :

Marchés américains

- Création de réservoirs de liquidités plus profonds, marché haussier pour les investisseurs et une plus grande efficacité sur le marché américain des actions de numéraire et des options sur actions ;
- Plus de flexibilité, grâce à une plus grande envergure, à investir dans le développement d'innovations et dans le perfectionnement de la plateforme, ce qui conduira à terme à une meilleure expérience client et à renforcer notre position sur le marché des capitaux ;
- Conforter la position de leader des États-Unis sur les marchés mondiaux de capitaux et
- Améliorer le service à la clientèle en fournissant une vue consolidée du marché atomisé.

Marchés européens

- Consolidation des marchés d'actions européens en créant une nouvelle plate-forme de négociations multilatérales réellement pan-européenne avec des échanges régis au niveau local et dotée d'une forte compétitivité sur le marché et une capacité à innover pour mieux servir les clients ;
- Création d'une nouvelle force éminente dans les nouveaux marchés européens des dérivés qui devrait  considérablement renforcer la concurrence sur le marché des produits dérivés en Europe ;
- Rebond du marché et de l'innovation technologique à travers les actions et les marchés de produits dérivés, compte tenu de l'historique de IntercontinentalExchange et de NASDAQ OMX en matière d'innovation et d'investissement sur les marchés européens, et
- Consolider les places de Paris et de Londres comme bourses financières internationales de premier ordre .

Financement

NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange ont travaillé avec un consortium de banques conduit par Bank of America Merrill Lynch et Wells Fargo pour obtenir un financement pour la partie en espèces de notre proposition qui ne sera pas financée par les flux de trésorerie disponibles. Nos banques ont revu notre proposition et, à notre instruction, sont prêts à organiser le financement intégral des fonds engagés afin de réaliser la transaction.

Marque / gouvernance / direction et employés

- Marque

- Le nom de l'entité combinée suite à la fusion de NYSE Euronext sera Groupe NASDAQ NYSE Euronext, Inc
- Le siège restera à l'adresse de l'emblématique New York Stock Exchange.

- Gouvernance

- NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange reconnaissent qu'il existe de nombreuses circonscriptions actuellement représentées au sein des conseils d'administration de NASDAQ OMX, IntercontinentalExchange et NYSE Euronext, et nous sommes convaincus de l'importance d'avoir un conseil d'administration des sociétés combinées qui soit représentatif d'un large groupe de parties prenantes, y compris de l'expertise locale, et de la contribution relative des entreprises. NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange aimeraient avoir l'occasion de discuter de la structure la plus appropriée concernant la gestion et l'administration de nos sociétés respectives suite à la transaction.

- Direction et employés

- Nous croyons fermement en l'immense potentiel de la gestion de NYSE Euronext et de ses employés et que les activités de NYSE Euronext continueront à croître et à se développer comme des éléments clés dans chacun des groupes élargis NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange, selon le cas ;
- NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange ont chacun une solide feuille de route concernant les acquisitions dans lesquelles nous avons élargi la portée et les opérations de l'entité acquise, tout en préservant la structure d'origine de cette même entité. Nous avons beaucoup de respect pour la direction actuelle de NYSE Euronext ainsi que pour ses nombreux employés talentueux, et nous sommes impatients d'entamer les discussions sur la façon dont la direction et les employés de NYSE Euronext participeraient à l'intégration et à la croissance future de la nomenclature combinée des entreprises ;
- Selon que l'unité d'affaires d'un employé NYSE Euronext sera conservée par le NASDAQ OMX ou par IntercontinentalExchange, les options de cet employé, les unités d'actions restreintes et les unités d'actions différées seront encaissées par IntercontinentalExchange ou bien par NASDAQ OMX, en conformité avec le document du régime en vigueur ou de la convention applicable pour une telle option, unité d'action restreinte ou unité d'action différée.

Approbations et conditions

Les conseils d'administration de NASDAQ OMX et de IntercontinentalExchange ont tous deux examiné et approuvé cette proposition et soutiennent pleinement sa soumission. Concernant la proposition d'émettre des actions de fonds commun de NASDAQ OMX et d'IntercontinentalExchange, les votes des actionnaires de NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange seront nécessaires pour approuver la transaction. Comme vous le savez, les détenteurs de la majorité des actions ordinaires en circulation de NYSE Euronext seront tenus d'approuver la transaction proposée (par rapport à la majorité qualifiée requise des actionnaires de Deutsche Börse). Nous tenons à souligner que NYSE Euronext, NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange partagent bon nombre d'actionnaires et que le soutien de nos actionnaires est susceptible de se traduire par un soutien indéfectible des actionnaires de NYSE Euronext pour notre proposition.

Nous reconnaissons que la certitude de conclure une transaction est d'une importance primordiale aux yeux du conseil d'administration de NYSE Euronext qui évalue en ce moment même notre proposition. Nous nous attendons à ce que notre acquisition soit soumise à des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des approbations de la concurrence aux États-Unis, de l'Union européenne et d'autres pays concernés, ainsi que les approbations des organismes de réglementation pertinents de change, et l'obtention des approbations nécessaires des actionnaires décrites ci-dessus.

Nous et nos conseillers respectifs avons passé beaucoup de temps à déterminer les autorisations nécessaires requises par la concurrence et par d'autres autorités gouvernementales, y compris les différents régulateurs de change. Nous sommes impatients de discuter avec vous, en détail, de notre analyse des approbations requises et de l'approche que nous avons l'intention de prendre pour les obtenir. Nous sommes très confiants concernant l'obtention de ces approbations, et nous sommes prêts à commencer à travailler immédiatement avec les autorités compétentes pour régler les problèmes potentiels qu'ils pourraient identifier. Nous reconnaissons que notre proposition crée une plus grande question de concurrence aux États-Unis que la proposition de Deutsche Börse, mais nous sommes confiants que cette question peut être résolue de façon satisfaisante, car la combinaison de l'OMX NASDAQ et NYSE Euronext augmenterait la compétitivité des cotations en bourses des entreprises de l'entité ainsi combinée face aux échanges hors bourse et aux alternatives de négociation sur un marché des capitaux toujours plus globalisé. Par conséquent, nous sommes confiants que notre proposition ne pourrait être disqualifiée comme une « proposition supérieure » pour des questions de concurrence.

Obligation de vigilance

Nous avons consacré beaucoup de ressources internes et retenu des conseillers externes pour nous permettre de compléter la diligence sur un laps de temps accéléré. En plus de rencontrer les membres de la direction de NYSE Euronext, nous nous attendons à la réalisation de diligence à l'égard de services juridiques, comptables, financiers, fiscaux, et de questions d'affaires et des opérations. Nous sommes déjà très familiers avec chacun des métiers de NYSE Euronext et par conséquent, tout processus de diligence raisonnable sera très ciblé et efficace, avec une interruption minimale de vos employés et de vos activités.

Étant donné qu'une partie importante de l'examen de notre proposition consiste en des actions du capital de NASDAQ OMX et de IntercontinentalExchange, nous sommes tous deux prêts à mettre à la disposition de NYSE Euronext et de ses conseillers le matériel dont ils auront besoin pour agir avec la diligence appropriée sur nos sociétés respectives.

Prochaines étapes

Nous croyons fermement que vous devez en conclure que notre proposition constitue une proposition supérieure, telle que définie dans l'accord de NYSE Euronext avec Deutsche Börse. Nous sommes convaincus que toutes les parties bénéficieront d'une discussion sur les synergies potentielles et les avantages fournis par notre proposition, et en nous permettant de commencer promptement notre diligence raisonnable, nous pourrons présenter une proposition finale et exécutoire dans les plus brefs délais. Dans le cadre de l'opération envisagée, NASDAQ OMX a engagé Bank of America Merrill Lynch et Evercore Group LLC comme conseillers financiers et Shearman & Sterling LLP à titre de conseiller juridique, et IntercontinentalExchange a engagé Lazard, Broadhaven Capital Partners, LLC et BMO Capital Markets Corp en tant que conseillers financiers et Sullivan & Cromwell LLP comme conseiller juridique. Nous et nos conseillers nous tenons à votre disposition pour discuter des termes de notre offre et pour négocier un accord définitif dès que possible ; nous sommes prêts à entamer immédiatement des accords de confidentialité d'usage avec NYSE Euronext.

Autres questions

En raison de l'importance de cette proposition, non seulement pour les actionnaires de NYSE Euronext qui envisagent le bien-fondé d'une transaction avec Deutsche Börse, mais aussi pour les actionnaires de NASDAQ OMX et IntercontinentalExchange ainsi que pour le grand public, nous avons l'intention de publier un communiqué de presse et de divulguer publiquement cette lettre.

Cette lettre n'est pas destinée à être et n'est pas un contrat entre nous ou une offre de notre part susceptible de votre acceptation, mais plutôt une indication non contractuelle de notre intérêt sincère de conclure une transaction avec NYSE Euronext sur les termes et conditions proposés ici, qui nous l'espérons, servira de base pour aller de l'avant vers une transaction mutuellement convenue. Bien que NASDAQ OMX, IntercontinentalExchange et NYSE Euronext ne seront engagés que conformément aux termes et conditions à négocier et contenues dans un accord définitif entre les parties, nous sommes profondément attachés à la réalisation d'une transaction. Cette lettre doit être régie et interprétée conformément aux lois de l'État de New York, sans égard aux principes de conflits de lois.

Nous sommes prêts à nous engager immédiatement avec le conseil d'administration de NYSE Euronext et ses conseillers pour commencer à explorer les avantages mutuels de notre proposition pour chacune des parties prenantes. Nous vous remercions de votre attention et sommes dans l'attente de votre réponse.

À propos de NASDAQ OMX

Le groupe NASDAQ OMX Inc est le leader mondial sur le marché des changes. Il propose des services de trading, une technologie de change commercial et des services aux sociétés publiques sur six continents, avec environ 3.600 sociétés cotées. Le groupe NASDAQ OMX apporte de multiples solutions de levée de capitaux pour les entreprises partout dans le monde, y compris sur son marché de cotations des États-Unis, NASDAQ OMX Nordic, NASDAQ OMX Baltic, NASDAQ OMX First North et le secteur américain 144A. La société propose des transactions de change à travers de multiples catégories d'actifs dont les actions, les produits dérivés, les matières premières, les produits structurés et les fonds négociés en bourse. La technologie de NASDAQ OMX soutient les opérations de plus de 70 bourses, organisations de compensation et dépositaires centraux de titres dans plus de 50 pays. NASDAQ OMX Nordic et NASDAQ OMX Baltic ne sont pas des entités juridiques, mais décrivent les offres communes du groupe NASDAQ OMX à Helsinki, Copenhague, Stockholm, en Islande, Tallinn, Riga, Vilnius etc. Pour plus d'informations au sujet de NASDAQ OMX, veuillez visiter le lien http://www.nasdaqomx.com *
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(http://www.facebook.com/pages/NASDAQ-OMX/108167527653) et Twitter
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À propos de IntercontinentalExchange

IntercontinentalExchange (NYSE: ICE) est l’un des principaux opérateurs des marchés à terme réglementés et des marchés de gré à gré dans les secteurs agricoles, le crédit, les devises, les émissions, l'énergie et les contrats sur indices boursiers. ICE Futures Europe accueille la moitié des échanges de contrats à terme du monde du pétrole brut et raffiné. ICE Futures US et ICE Futures Canada cotent les marchés agricoles, les devises et les marchés mesurés par l'indice Russell. ICE est aussi un des principaux opérateurs de services de compensation centrale pour les produits dérivés et sur les marchés de gré à gré, avec cinq chambres de compensation en Amérique du Nord et en Europe. ICE dessert des clients dans plus de 70 pays.
www.theice.com

Les marques suivantes sont la propriété de IntercontinentalExchange, Inc et / ou de ses sociétés affiliées : IntercontinentalExchange, ICE, ICE et block design, ICE Futures Europe et ICE Clear Europe. Toutes les autres marques sont la propriété de leurs propriétaires respectifs. Pour plus d'informations concernant les marques déposées détenues par IntercontinentalExchange, Inc et / ou par ses sociétés affiliées, veuillez consulter la page https://www.theice.com/terms.jhtml

Énoncés Prospectifs

Les informations contenues dans le présent communiqué constituent des énoncés prospectifs qui impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes. NASDAQ OMX et ICE avertissent les lecteurs que toute information de nature prospective n'est pas une garantie de performance future et que les résultats réels pourraient différer matériellement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter: (i) des projections concernant les résultats financiers futurs, la croissance, les volumes négociés, les avantages fiscaux et la réalisation des objectifs de synergie, (ii) les déclarations concernant les dates d'application et les avantages de certaines initiatives stratégiques, (iii) les déclarations concernant les intégrations des acquisitions récentes, et (iv) d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes ou autres facteurs indépendants du contrôle de NASDAQ OMX ou de ICE. Ces facteurs comprennent, mais ne sont pas limités à, NASDAQ OMX et la capacité de l'ICE à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques et économiques, les conditions politiques et de marché et les fluctuations, le gouvernement et la réglementation de l'industrie, le risque de taux d'intérêt, la concurrence américaine et mondiale, et d'autres facteurs détaillés dans chacun des dépôts NASDAQ OMX et de la ICE auprès de la US Securities Exchange Commission (la « SEC »), y compris ( i) les rapports annuels de NASDAQ OMX sur formulaire 10-K et les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q qui sont disponibles sur le site de NASDAQ OMX à http://nasdaqomx.com et (ii) les rapports annuels de ICE sur formulaire 10-K et les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q qui sont disponibles sur le site Web de l'ICE à http://theice.com. NASDAQ OMX. Des dépôts de la ICE sont également disponibles sur le site Web de la SEC sur www.sec.gov . Les risques et incertitudes relatifs à la transaction proposée comprennent : NASDAQ OMX, ICE et NYSE Euronext ne concluront pas une entente définitive concernant la transaction proposée ; les approbations réglementaires requises et engagements de financement ne seront pas obtenus dans des conditions satisfaisantes et en temps voulu, voire pas du tout ; la transaction proposée ne sera pas conclue ; les avantages escomptés de la transaction proposée ne seront pas réalisés, et l'intégration des activités de NYSE Euronext avec ceux de NASDAQ OMX ou ICE sera sensiblement retardée ou s'avérera être plus coûteuse ou difficile que prévu. NASDAQ OMX et ICE n'assument aucune obligation de mettre à jour publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit suite à de nouvelles informations, événements futurs ou autre.

Renseignements importants sur la transaction proposée et où les trouver :

Sous réserve des évolutions futures, des documents supplémentaires concernant la transaction peuvent être déposées auprès de la SEC. Ce document n'est pas un substitut à la circulaire de procuration conjointe /au prospectus d'émission ou tout autre document NASDAQ OMX, ICE et NYSE Euronext auprès de la SEC. Ces documents, cependant, ne sont actuellement pas disponibles. LES INVESTISSEURS SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LES CIRCULAIRES DE PROCURATION / PROSPECTUS D'ÉMISSION CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES AUTRES DOCUMENTS QUE NASDAQ OMX, ICE ET NYSE EURONEXT DÉPOSERAIENT AUPRÈS DE LA SEC, SI ET QUAND ILS SERONT DISPONIBLES, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs pourront obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration de procuration conjointe / du prospectus d'émission, si et quand un tel document sera disponible, et d'autres documents pertinents déposés par NYSE Euronext, ICE et / ou NASDAQ OMX, sans frais, au site de la SEC (http://www.sec.gov). Des copies de la déclaration de procuration définitive et du prospectus, si et quand un tel document sera disponible, peuvent être obtenues, sans frais, en adressant une demande auprès de NASDAQ OMX au One Liberty Plaza, New York, New York 10006, à l'attention des Relations avec les Investisseurs dans le cas des dépôts de NASDAQ OMX, ou ICE, à 2100 Riveredge Parkway, Suite 500, Atlanta, Georgia, 30328, à l'attention des Relations avec les Investisseurs ; ou par courriel: ir@theice.com, dans le cas des dépôts de l'ICE.

Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de valeurs mobilières, et il n'y aura aucune vente de valeurs mobilières dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification des valeurs mobilières en vertu des lois de cette juridiction. Aucune offre de titres ne doit être effectuée sauf au moyen d'un prospectus conforme aux exigences de l'article 10 de la US Securities Act of 1933, et son amendement.

Participants à la sollicitation :

NASDAQ OMX, ICE, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants et autres employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procuration dans le cadre de l'opération envisagée.

Vous pouvez trouver des informations au sujet de NASDAQ OMX , de ses directeurs et dirigeants dans le rapport annuel de NASDAQ OMX sur formulaire 10-K, déposé auprès de la SEC le 24 février 2011, sur la circulaire de procuration de NASDAQ OMX, déposée auprès de la SEC le 16 avril 2010 pour son assemblée annuelle de 2010 des actionnaires, et sur les rapports actuels de NASDAQ OMX sur formulaire 8-K, déposés les 14 et 24 février 2011.

Vous pouvez trouver des informations sur les administrateurs ICE et sur ses dirigeants dans le rapport annuel sur formulaire 10-K, déposé auprès de la SEC le 9 février 2011, dans le rapport actuel de la ICE sur le formulaire 8-K déposé le 7 mars 2011 et dans la circulaire de procuration de l'ICE lors de son assemblée annuelle de 2010 des actionnaires, déposée auprès de la SEC le 5 avril 2010.

D'autres informations concernant les intérêts des participants potentiels seront incluses dans le prospectus conjoint/circulaire de procuration, si et quand il sera disponible, de même que les autres documents appropriés déposés auprès de la SEC.

Les photos sont également disponibles à Newscom, www.newscom.com, et par le biais de AP PhotoExpress.

 

CONTACT : NASDAQ OMX
Média
Frank De Maria
+1 212 231 5183
frank.demaria@nasdaqomx.com

Investisseurs
Vincent Palmiere
+1 301 978 5242
vincent.palmiere@nasdaqomx.com

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Médias et investisseurs
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kelly.loeffler@theice.com


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