COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
portant sur les actions de
SOCIETE FINANCIERE DE COMMUNICATION ET DU MULTIMEDIA ("SFCM")
INITIÉE PAR
LA SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE – SFR ("SFR")
PRÉSENTÉE PAR
Prix de l'Offre : 6,50 euros par action SFCM
Durée de l'Offre : 10 jours de négociation
Avis important
Sous réserve de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions SFCM qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'offre à la société SFR, moyennant une indemnisation de 6,50 euros par action SFCM, nette de tous frais.
Le présent communiqué est établi et diffusé par SFR et SFCM conformément aux dispositions des articles 231-16 et 231-17 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").
Le projet d'offre publique de retrait suivie du retrait obligatoire et le projet de note d'information établie conjointement par SFR et SFCM (le "Projet de Note d’Information") restent soumis à l'examen et l'approbation de l'AMF.
Le Projet de Note d'Information dans son intégralité est disponible sur les sites Internet de SFCM (www.financieredecom.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
| SFR 42, avenue de Friedland 75008 Paris |
SFCM Immeuble "Le Quartz" 75 cours Emile Zola 69100 Villeurbanne |
| CM-CIC Emetteur Département Corporate de CM-CIC Securities 6, avenue de Provence 75441 Paris Cedex 09 |
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| Les Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des sociétés SFR et SFCM seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités. |
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Table des matières
Clause Page
1. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE 3
1.1 Présentation de l'opération. 3
1.2 Contexte de l'opération. 3
1.3 Motif de l'Offre. 5
2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE SUIVIE DU RETRAIT OBLIGATOIRE. 6
2.1 Modalités de l'Offre et du Retrait Obligatoire. 6
2.2 Titres visés par l'Offre. 8
2.3 Calendrier indicatif de l'offre et du retrait obligatoire. 9
3. INFORMATIONS RELATIVES A SFCM.. 9
3.1 Répartition du capital de SFCM.. 9
3.2 Options d'achat d'actions et options de souscription d'actions. 9
3.3 Accords pouvant avoir une incidence significative dans le cadre du retrait obligatoire. 10
3.4 Intentions des membres du Conseil de Surveillance de SFCM.. 10
4. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE 10
5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT. 11
6. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE SFCM.. 13
7. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS. 13
1. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
1.1 Présentation de l'opération
En application des articles 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l' "AMF"), la Société Française du Radiotéléphone - SFR, une société anonyme au capital de 1.344.179.357,40 euros dont le siège social est situé au 42, avenue de Friedland - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 106 537 (ci-après "SFR" ou l' "Initiateur "), offre irrévocablement aux actionnaires de la Société Financière de Communication et du Multimédia, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10.468.202 euros divisé en 10.468.202 actions de 1 euro chacune de valeur nominale, dont le siège social est situé 75, cours Emile Zola – Immeuble "Le Quartz" – 69100 Villeurbanne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 351 634 381 (ci-après "SFCM" ou la "Société "), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0000053456, d'acquérir la totalité de leurs actions SFCM au prix unitaire de 6,50 euros dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' "Offre") qui sera immédiatement suivie d'un retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire").
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions visées par l'Offre qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seront transférées au profit de SFR moyennant une indemnisation identique au prix d'Offre, soit 6,50 euros par action, nette de tous frais.
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, CM-CIC Securities, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
(a) L'offre publique de retrait déposée le 12 mars 2009
Le 12 mars 2009, Natixis, établissement présentateur agissant pour le compte de la société Neuf Cegetel à laquelle s'est substituée SFR à la suite de la fusion-absorption de Neuf Cegetel par SFR, a déposé une offre publique de retrait (l'"OPR ") visant les actions de Jet Multimédia (désormais dénommée Société Française de Communication et du Multimédia – SFCM) en application de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF. SFR s'était engagé irrévocablement à acquérir, au prix initial de 5,75 euros par action, ultérieurement rehaussé à 6,50 euros, la totalité des actions Jet Multimédia existantes non détenues par lui, à l'exception des 10.206 actions auto-détenues par Jet Multimédia, laquelle avait fait part de son intention de ne pas les apporter.
L'OPR portait également sur l'ensemble des actions Jet Multimédia susceptibles d'être émises pendant l'offre par l'exercice d'options de souscription d'actions attribuées aux salariés.
Au dépôt de l'OPR, SFR détenait 6.732.631 actions Jet Multimédia représentant 12.645.644 droits de vote, soit 64,31% du capital et 76,75% des droits de vote.
Le dépôt de l'OPR faisait suite à la réorganisation des activités de Jet Multimédia qui s'est traduite, à l'issue d'un processus concurrentiel conduit par la banque d'affaires HSBC, par la cession de l'ensemble de ses activités :
- Cession du Pôle Edition et International, initiée le 19 décembre 2008 et finalisée le 11 février 2009, au profit de la société Jet Multimédia Group, société détenue à parité par le fonds d'investissement 21 Centrale Partners, aux cotés de MM Eric Peyre, Manuel Cruz et Laurent Radix, anciens dirigeants de Jet Multimédia, pour un montant de 20 millions d'euros. Dans le cadre du protocole d'accord conclu avec l'acquéreur, il était précisé qu'un complément de prix contractuel pouvait être perçu par Jet Multimédia au titre d'un droit de suite. Le complément de prix auquel Jet Multimédia aurait pu avoir éventuellement droit, correspondait à 30% de toute plus-value nette réalisée sur la vente d'une société du Pôle Edition et International pendant une période de 15 mois suivant le 19 décembre 2008. Il était prévu que toute somme éventuellement perçue par Jet Multimédia au titre de ce droit de suite donnerait également droit pour les actionnaires minoritaires ayant apporté leurs actions à l'OPR dans le cadre de la procédure semi-centralisée, à la fraction du complément de prix encaissé par Jet Multimédia et revenant à chaque action ainsi apportée. Au 19 mars 2010, il a été constaté que le droit de suite ci-dessus exposé n'avait pas trouvé à s'appliquer et est donc devenu caduc.
- Cession de la société Jet Multimédia France, le 19 décembre 2008, au profit de SFR, pour un montant de 28,9 millions d'euros.
A la suite de ces cessions, Jet Multimédia est devenue une société holding totalement liquide, sans aucune activité opérationnelle.
Le cabinet Scacchi & Associés puis le cabinet Nahum & Associés, experts indépendants désignés par le Conseil de Surveillance de Jet Multimédia, respectivement le 28 novembre 2008 et le 3 juin 2009, après avoir procédé aux diligences requises par la législation applicable et notamment à l'examen de l'ensemble des éléments susceptibles d'avoir une incidence sur le prix de l'OPR, se prononçant en application de l'article 261-1-I. du Règlement général sur les conditions financières de l'OPR, ont conclu l'un et l'autre au caractère équitable du prix proposé.
Le 23 septembre 2009, l'AMF a publié une décision déclarant conforme l'OPR (Cf. D&I n°209C1198 en date du 23 septembre 2009). Les informations relatives à l'OPR sont incluses dans les notes d'informations visées par l'AMF sous les n° 09-269 et 09-270 en date du 22 septembre 2009.
Le 3 novembre 2009, Euronext Paris et Natixis ont fait connaître à l'AMF que, pendant la durée de l'OPR visant les actions Jet Multimédia, soit du 1er au 28 octobre 2009 inclus, SFR a acquis 2.132.313 actions dans le cadre de la semi-centralisation et 1.362.037 actions par achats sur le marché, soit au total 3.494.350 actions Jet Multimédia au prix de 6,50 euros par action. A la clôture de l'OPR, SFR détenait ainsi 10.226.711 actions représentant 16.379.981 droits de vote de Jet Multimédia, soit 97,69% du capital et au moins 98,55% des droits de vote de Jet Multimédia.
Dans le cadre de l'OPR, SFR a ainsi déclaré avoir franchi en hausse les seuil des 2/3 du capital de Jet Multimédia et les seuils de 90% et de 95% du capital et des droits de vote de cette dernière (Cf. D&I n°209C1375 en date du 6 novembre 2009).
Il est précisé que le 18 décembre 2009, Jet Multimédia a changé de dénomination sociale pour devenir Société Financière de Communication et du Multimédia – SFCM.
(b) Augmentation de la participation de SFR dans la Société depuis la clôture de l'OPR déposée le 12 mars 2009
Entre la clôture de l'OPR déposée le 12 mars 2009 et le 11 janvier 2010, SFR a acquis sur le marché 27.672 actions Jet Multimédia (devenue SFCM), à un prix de 6,50 euros par action.
(c) Nomination d'un expert indépendant et demande de suspension des cotations
Le 26 janvier 2011, dans la perspective du dépôt de l'Offre, le Conseil de Surveillance de SFCM, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I.1° et II. du Règlement général de l'AMF, a procédé à la nomination de la société Détroyat Associés, représentée par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant répondant aux critères énoncés par ledit Règlement.
SFCM a diffusé le 31 janvier 2011 après clôture du marché un communiqué indiquant la nomination de cet expert et annonçant le prochain dépôt d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Corrélativement, SFCM a demandé à Euronext Paris la suspension de la cotation des actions SFCM dès le lendemain, soit le 1er février 2011 (Cf. Avis Euronext Paris PAR_20110201_0700_EUR). Cette suspension a été maintenue dans le cadre du dépôt du projet d'Offre.
L'AMF a publié un avis marquant le début de la période de pré-offre (D&I n° 211C0116 en date du 1er février 2011).
A la date du présent communiqué, la répartition du capital et des droits de vote de SFCM est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d'actions | En % du capital | Nombre de droits de vote |
En % des droits de vote |
| SFR | 10 254 386* | 97,96% | 16 600 573 | 98,73% |
| Public | 203 610 | 1,94% | 203 946 | 1,21% |
| Auto-détention | 10 206 | 0,10% | (10 206) | (0,06%) |
| TOTAL | 10 468 202 | 100% | 16 814 725** | 100% |
* En ce compris les trois actions détenues par les trois membres du Conseil de Surveillance de SFCM conformément à l'article 22 des statuts de SFCM.
** Nombre total de droits de vote théoriques, c'est-à-dire prenant en compte les droits de vote suspendus attachés à l'autocontrôle.
SFR avait déclaré dans le cadre de l'OPR, son intention de ne pas requérir le retrait obligatoire dans un délai de douze mois.
Ce délai étant expiré, la société SFR, actionnaire de la SFCM à hauteur de 97,96% du capital et 98,73% des droits de vote de SFCM, souhaite désormais déposer l'Offre à un prix équivalent au prix de l'OPR qui s'est déroulée du 1er au 28 octobre 2009 inclus, soit 6,50 euros par action.
L'Offre viserait à procéder à la radiation de SFCM du marché d'Euronext Paris et à mettre en œuvre concomitamment le Retrait Obligatoire des actionnaires n'ayant pas apporté leurs action à l'Offre. En effet, la cotation ainsi que l'ouverture du capital au public ne sont plus considérées comme pertinentes par SFR, SFCM n'ayant d'autres activités que la gestion de sa trésorerie et n'ayant aucune perspective de réinvestissements ou de reprise d'une activité quelconque.
Par ailleurs, la cotation sur le marché d'Euronext Paris présente un certain nombre de contraintes en matière juridique et comptable et en termes de communication financière que SFR ne souhaite plus supporter.
Compte tenu du flottant résiduel, il apparaît dans l'intérêt des actionnaires minoritaires de bénéficier de nouveau d'une offre de liquidité à des conditions équivalentes à l'OPR précédente.
L'Initiateur propose en conséquence aux actionnaires de SFCM qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 6,50 euros par action SFCM.
Le 26 janvier 2011, en application des dispositions de l'article 261-1 I.1° et II. du Règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance de SFCM a désigné la société Détroyat Associés, représentée par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant, aux fins que ce dernier produise, en application des dispositions de l'article 262-1 du Règlement général susvisé, un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
Le rapport délivré par la société Détroyat Associés figure dans le projet de note d'information conjointe en Section 4. L'attestation d'équité formant conclusion de ce rapport est reproduite ci-dessous.
2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE SUIVIE DU RETRAIT OBLIGATOIRE
2.1 Modalités de l'Offre et du Retrait Obligatoire
(a) L'Offre
En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF et aux termes d'une lettre de dépôt en date du 1er mars 2011, CM-CIC Securities, agissant pour le compte de SFR, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait portant sur la totalité des actions SFCM non encore détenues par SFR suivie du Retrait Obligatoire.
En conséquence, SFR s'engage irrévocablement à acquérir, au prix de 6,50 euros par action, toutes les actions SFCM qui seront présentées à la vente dans le cadre de l'Offre, pendant une période de 10 jours de négociation, étant précisé que SFCM a fait part de son intention de ne pas apporter à l'Offre les 10.206 actions auto-détenues.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, CM-CIC Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par SFR dans le cadre de l'Offre.
Conformément aux dispositions des articles 231-16 III et 231-17 du Règlement général de l'AMF, le présent communiqué conjoint relatif aux termes de l'Offre est diffusé par SFR et SFCM et mis en ligne sur le site internet de SFCM (www.financieredecom.com).
En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe sera tenu gratuitement à la disposition du public au siège social respectif des sociétés SFCM, SFR et de CM-CIC Securities, et sera mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de SFCM (www.financieredecom.com).
Cette Offre et le projet de note d'information conjointe demeurent soumis à l''examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information conjointe.
La note d'information conjointe ayant ainsi reçu le visa de l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de SFR et de SFCM seront disponibles sur les sites internet de l'AMF et de SFCM et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social respectif de SFR, SFCM et de CM-CIC Securities. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié conjointement par SFR et SFCM.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre et en accord avec la réglementation applicable, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et NYSE Euronext Paris publiera le calendrier et les modalités de l'Offre.
L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, soit du 21 mars 2011 au 1er avril 2011 inclus. L'ensemble des ordres portant sur les actions SFCM seront exécutés sur le marché. CM-CIC Securities, agissant pour le compte de SFR, s'engage irrévocablement à acquérir par l'intermédiaire du membre de marché acheteur CM-CIC Securities, au prix de 6,50 euros par action, toutes les actions SFCM qui seront présentées sur le marché, pendant la durée de l'Offre.
Les actions SFCM détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions SFCM inscrites en compte nominatif devront demander, dans les meilleurs délais, l'inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les actions SFCM apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété.
Les actionnaires de SFCM qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente irrévocable à leur intermédiaire financier, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de clôture de l'Offre.
L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, trois jours de négociation après chaque négociation.
II est précisé que les frais de négociation resteront à la charge des actionnaires vendeurs pour la part qui les concerne.
(b) Retrait Obligatoire
Conformément aux articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions SFCM qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, à l'exception des actions auto-détenues par SFCM et par les membres du Conseil de Surveillance de SFCM, seront transférées à SFR, moyennant indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 6,50 euros par action SFCM, net de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par SFR dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du Règlement général de l'AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, le jour de négociation suivant le jour de clôture de l'Offre, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CM-CIC Securities, centralisateur des opérations d'indemnisation. A la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes demanderont à CM-CIC Securities une indemnisation pour les actions en compte dans leurs livres n'ayant pas été apportées à l'Offre, puis créditeront les comptes des détenteurs des actions SFCM de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-6 du Règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions SFCM dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par CM-CIC Securities pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds pourront être réclamés à tout moment par les ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l'Etat.
Dans la perspective du Retrait Obligatoire, le Conseil de Surveillance de SFCM, réuni le 26 janvier 2011, a désigné la société Détroyat Asociés, représentée par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d’expert indépendant conformément aux dispositions de l'article 261-1 I.1° et II. du Règlement général de l'AMF. Cet expert a établi une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire figurant en Section 4 de la note d'information conjointe.
Les actions SFCM seront radiées du Compartiment C du marché d'Euronext Paris à la date à laquelle le Retrait Obligatoire sera effectif.
L’Offre porte sur l’intégralité des actions SFCM émises, à l'exception des actions SFCM détenues par SFR, (soit 10.254.386 actions SFCM représentant 16.600.573 droits de vote, soit 97,96% du capital et 98,73% des droits de vote de SFCM).
Au jour du dépôt de l'Offre, le capital est composé de 10.468.202 actions dont 10.206 auto-détenues par SFCM aux fins de couverture des options de souscription d'actions et des options d'achat d’actions attribuées respectivement dans le cadre de plans de 2003, 2006 et 2008. Par conséquent, ces actions auto-détenues ne seront pas apportées à l’Offre par SFCM.
En conséquence, le nombre maximum d'actions SFCM susceptibles d'être apportées à l'Offre s'élève à 203.610 actions représentant 1,94% du capital et 1,21% des droits de vote de SFCM.
A la date du présent communiqué, à l’exception des actions, des options de souscription d'actions et des options d'achat d'actions visées ci-dessous au paragraphe 3.2, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de SFCM.
2.3 Calendrier indicatif de l'offre et du retrait obligatoire
1er mars 2011 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Communiqué conjoint diffusé par SFR et SFCM
Mise à disposition du public auprès des sociétés SFR, SFCM et de CM-CIC Securities et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SFCM (www.financieredecom.fr) du projet de note d'information conjointe.
16 mars 2011 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe
18 mars 2011 Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SFCM (www.financieredecom.fr) de la note d'information conjointe visée par l'AMF et des documents relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de SFR et de SFCM
Avis financier conjoint relatif aux modalités de mise à disposition de la note d'information conjointe visée et des documents relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de SFR et de SFCM
21 mars 2011 Ouverture de l'Offre
1er avril 2011 Clôture de l'Offre
4 avril 2011 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des actions SFCM de NYSE Euronext Paris.
3. INFORMATIONS RELATIVES A SFCM
3.1 Répartition du capital de SFCM
| Actionnaires | Nombre d'actions | En % du capital | Nombre de droits de vote |
En % des droits de vote |
| SFR | 10 254 386* | 97,96% | 16 600 573 | 98,73% |
| Public | 203 610 | 1,94% | 203 946 | 1,21% |
| Auto-détention | 10 206 | 0,10% | (10 206) | (0,06%) |
| TOTAL | 10 468 202 | 100% | 16 814 725 ** | 100% |
* En ce compris les trois actions détenues par les trois membres du Conseil de Surveillance de SFCM conformément à l'article 22 des statuts de SFCM.
** Nombre total de droits de vote théoriques, c'est-à-dire prenant en compte les droits de vote suspendus attachés à l'autocontrôle.
3.2 Options d'achat d'actions et options de souscription d'actions
A la connaissance de l'Initiateur, seules 84.000 options d'achat d'actions donnant droit à 84.000 actions détenues par trois bénéficiaires ont un prix d'exercice de 5,70 euros, soit un prix d'exercice inférieur au prix d'Offre. Ces options ne sont toutefois pas exerçables avant le 15 septembre 2012 et ne pourront par conséquent être apportées à l'Offre, sauf dans le cas où elles deviendraient exerçables par anticipation en application de la loi.
L'Initiateur a proposé aux titulaires de ces 84.000 options d'achat d'actions de renoncer irrévocablement au bénéfice de leurs options en contrepartie d'une indemnité forfaitaire de 0,88 euros par option qui sera soumise à cotisations sociales et à l'impôt sur le revenu. Cette proposition a été acceptée par les trois bénéficiaires, sachant que l'indemnité ci-dessus visée leur sera versée une fois l'Offre déclarée conforme par l'AMF et sous réserve de l'absence de recours devant la Cour d'appel de Paris à l'encontre de cette décision, dans les délais légaux prévus.
L'intégralité des autres options (60.373 options de souscription d'actions) ont un prix d'exercice largement supérieur au prix d'Offre (17,44 euros et 16,19 euros).
L'Initiateur proposera aux bénéficiaires de ces options de souscription d'actions, dans l'hypothèse où ceux-ci les lèveraient, de leur offrir une liquidité, jusqu'à la date d’expiration des plans respectifs, qui se ferait sur la base d'un prix correspondant au prix d'Offre (soit 6,50 euros par action).
3.3 Accords pouvant avoir une incidence significative dans le cadre du retrait obligatoire
L'Initiateur n’a connaissance d’aucun accord ou disposition statutaire susceptible d'avoir une incidence significative sur le transfert des actions SFCM dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire.
3.4 Intentions des membres du Conseil de Surveillance de SFCM
Les trois membres du Conseil de Surveillance de SFCM, qui détiennent chacun une action SFCM conformément à l'article 22 des statuts, n'ont pas l'intention d'apporter leur action à l'Offre.
4. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE ET DU RETRAIT OBLIGATOIRE
Le tableau ci-après présente la fourchette d’évaluation de l’action par les différentes approches et les niveaux de prime induits par le prix d’Offre de 6,50 euros, suivant les méthodes retenues.
Tableau de synthèse pour l’action SFCM
| Valeur (en euros / action) |
Prime induite par l’Offre (en %) |
|
| Méthodes retenues pour référence | ||
| Actif Net Réévalué (janvier 2011) | 4,45 | +46,1% |
| Cours de bourse | ||
| Dernier cours au 31 janvier 2011 | 4,70 | +38,3% |
| Cours moyen pondéré (1 mois) | 4,70 | +38,3% |
| Cours moyen pondéré (3 mois) | 4,70 | +38,2% |
| Cours moyen pondéré (6 mois) | 4,57 | +42,4% |
| Cours moyen pondéré (12 mois) | 4,81 | +35,1% |
| Cours plus haut sur 12 mois | 6,19 | +5,0% |
| Cours plus bas sur 12 mois | 4,00 | +62,5% |
| Méthode à titre indicatif | ||
| Renforcement de l’actionnaire majoritaire (oct 2009-jan 2010) | 6,50 | 0,0% |
Source : Société, Bloomberg, CM-CIC Emetteur
En synthèse, le prix d’Offre pour l’action SFCM est très au-dessus des valeurs des 2 méthodes retenues pour référence et montre un traitement similaire entre les minoritaires qui ont apporté les titres lors de l'OPR de 2009 et ceux qui apporteront à l’Offre ici proposée.
5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
Conformément aux dispositions des articles 261-1 I.1° et II. du Règlement général de l’AMF et dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, la société Détroyat Associés, représentée par Monsieur Philippe Leroy, a, en qualité d’expert indépendant, rendu un rapport sur le caractère équitable du prix d'Offre et du Retrait Obligatoire.
L'extrait ci-dessous est l'attestation sur le caractère équitable du prix proposé dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire :
XI. Conclusion
Les résultats de NOS travaux d'évaluation sont rappelés dans le tableau ci-après :
Méthode d'évaluation Fourchette de valeurs des fonds propres par action
Prime / (décote) induite par le prix d'Offre de 6,50 € par action
Méthode d'évaluation :
Actif net comptable consolidé au 4,42 €
31/12/2010 +47,2%
Actif net réévalué au 31/12/2010 4,78 €
+35,9%
Référence d'évaluation :
Cours de bourse
(Moyennes pondérées 3 mois et 12 mois au 31 4,76 € 4,78 €
janvier 2011) +36,5% +35,9%
Acquisition sur le marché par SFR de 6,50 €
27 672 actions SFCM +0,0%
Nous constatons que le prix d'Offre de 6,50 € par action est supérieur à la valeur de l'actif net comptable consolidé et de l'actif net réévalué au 31 décembre 2010. Le prix d'Offre est également supérieur au dernier cours de bourse avant sa suspension le 31 janvier 2011 et à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes échangés au cours des trois et douze derniers mois (respectivement +36,5% et 35,9%).
Dans ces conditions, nous estimons qu'à la date du présent Rapport, le prix de 6,50 € par action proposé par SFR est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de SFCM, dans le cadre de la présente Offre, suivie d'un retrait obligatoire aux mêmes conditions financières.
Fait à Paris, le 25 février 2011
DETROYAT ASSOCIES
6. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE SFCM
Le Conseil de Surveillance de SFCM s'est réuni le 28 février 2011 sous la présidence de Monsieur Pierre Trotot, Président du Conseil de Surveillance, afin d'examiner le projet d'Offre suivi du Retrait Obligatoire déposé par SFR et de rendre un avis motivé sur les conséquences que présente ce projet pour la société SFCM, et ses actionnaires, étant précisé que SFCM n'a pas de salariés. Tous les membres du Conseil de Surveillance étaient présents.
L'avis motivé du Conseil de surveillance de SFCM est reproduit ci-après :
"Le Conseil prend acte de l'opinion de l'Expert Indépendant quant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre immédiatement suivie d'un retrait obligatoire.
Après cet échange de vues sur l'Offre, au vu du rapport de l'Expert Indépendant et du projet de note d'information conjointe, le Conseil décide de passer au vote.
Dès lors le Conseil, composé de Messieurs Pierre Trotot, Frank Esser et Richard Lalande, réunissant la présence effective de trois (3) membres du Conseil, soit la totalité de ses membres, décide à l'unanimité que le projet d'Offre de l'Initiateur immédiatement suivie du Retrait Obligatoire est dans l'intérêt des actionnaires de la Société, notamment en ce qu'il représente pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions financières jugées équitables par l'Expert Indépendant.
Il estime également que la mise en œuvre de l'Offre suivie du Retrait Obligatoire est dans l'intérêt de la Société.
Dans ces conditions, il recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.
Le Conseil approuve également le projet de note d'information conjointe, tel qu'il lui a été présenté.
Il fait part enfin de sa décision de ne pas apporter à l’Offre les 10.206 actions auto-détenues par la Société."
7. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Jérôme LEHMANN
Responsable Corporate / M&A / Private Equity
Direction Juridique de SFR
T : 01 71 08 81 27
