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CONFERENCE TELEPHONIQUE
Sanofi-aventis et Genzyme organisent une conférence investisseurs aujourd'hui,
Mercredi 16 Février 2011 à 8h00 ET - 14h00 CET - en anglais
Les détails de la conférence téléphonique sont à la fin du communiqué de presse
Sanofi-aventis va acquérir Genzyme pour 74,00 USD en numéraire par action plus
un Contingent Value Right (Certificat de Valeur Conditionnelle)
Ce rapprochement va renforcer la stratégie de croissance durable de
sanofiaventis en étendant son implantation dans les biotechnologies
Genzyme va devenir le centre mondial d'excellence de sanofi-aventis pour les
maladies rares et conservera une présence importante dans la région de
Boston
Paris, France et Cambridge, Massachusetts - Le 16 février 2011 - Sanofi-aventis
(EURONEXT : SAN et NYSE : SNY) et Genzyme Corporation (nasdaq : GENZ) annoncent
aujourd'hui qu'ils ont conclu un accord définitif en vertu duquel
sanofi-aventis va acquérir Genzyme pour 74,00 USD par action en numéraire,
soit environ 20,1 milliards USD(1). En plus du paiement en numéraire, chaque
actionnaire de Genzyme recevra un contingent value right (certificat de valeur
conditionnelle ou CVR) pour chaque action détenue, donnant droit au porteur de
recevoir des paiements en numéraire additionnels si certains évènements
concernant le Lemtrada(TM) (alemtuzumab MS) se réalisent sur une certaine
période, ainsi que certains niveaux de production en 2011 concernant le
Cerezyme(r) et le Fabrazyme(r).
L'opération a été unanimement approuvée par les Conseils d'Administration de
chacune des sociétés et devrait être clôturée au début du second trimestre
2011, sous réserve de la réalisation des conditions usuelles pour ce type
d'opérations. L'acquisition devrait être accrétive pour le Bénéfice Net par
action des activités(2) de sanofi-aventis dans la première année suivant la
réalisation de l'opération, et accrétive pour le Bénéfice Net Par Action
des activités dans une fourchette de 0,75 euros à 1,00 euros(3) d'ici 2013.
(1) En prenant en compte 272, 5 millions d'actions de Genzyme, sur une base
totalement diluée.
(2) Résultat net consolidé - Part attribuable aux actionnaires de
sanofi-aventis avant : amortissement des incorporels, dépréciation des
incorporels, autres impacts résultant des conséquences des acquisitions
(y compris les impacts concernant les sociétés mises en équivalence), coûts de
restructuration, plus ou moins-values de cessions d'immobilisations, coûts ou
provisions sur litiges, effets fiscaux sur les éléments ci-dessus ainsi que
les impacts des litiges fiscaux majeurs.
" Cet accord avec Genzyme est à la fois cohérent avec notre stratégie à
long terme et crée de la valeur significative à long terme pour nos
actionnaires," a déclaré Christopher A. Viehbacher, Directeur Général de
sanofi-aventis. " Cette opération va créer une nouvelle plateforme de
croissance importante pour sanofi-aventis en étendant notre implantation dans
les biotechnologies. Nous pensons qu'elle devrait être accrétive dès la
première année. La structure impliquant un CVR, qui a permis de combler
l'écart de vue entre nos deux sociétés sur la valorisation, récompense à la
fois les actionnaires de Genzyme et ceux de sanofi-aventis, en particulier si le
Lemtrada(TM) dépasse les attentes actuelles du marché. Le CVR reflète
également le potentiel de hausse lié au rétablissement en cours de la
production par Genzyme du Cerezyme(r)/Fabrazyme(r) - un rétablissement qui
pourra selon nous bénéficier des ressources importantes et de l'expérience de
sanofi-aventis. "
" Cette opération représente un nouveau départ pour Genzyme ", a déclaré
Henri A. Termeer, Président-Directeur Général de Genzyme Corporation.
" Genzyme a un historique en matière d'innovation et une approche unique et
pionnière au service des patients. Nous partageons également une vision
enthousiasmante de l'avenir, une vision dans laquelle Genzyme et sanofiaventis
se développent et innovent en développant des traitements de tout premier plan
qui changeront la vie des patients atteints de maladies graves. Sanofi-aventis
croit en ce que nous faisons, en nos équipes et en notre potentiel. Nous sommes
prêts à construire un avenir durable ensemble ".
Les termes du contrat de CVR permettent aux actionnaires de Genzyme de recevoir
des paiements en numéraire additionnels dans certains cas. Les CVRs seront
cotés en bourse. L'accord est structuré de telle manière que les retombées
économiques liées à la réalisation de chacun des objectifs sera partagée
entre les actionnaires de sanofi-aventis et ceux de Genzyme.. Les CVRs expirent
le 31 décembre 2020 ou plus tôt si le quatrième événement lié aux ventes
d'alemtuzumab est atteint.
Les évènements et paiements ne peuvent intervenir qu'une fois et peuvent être
résumés comme suit (4):
* 1 USD par CVR si certains niveaux de production du Cerezyme(r)/Fabrazyme(r)
sont atteints en 2011 ;
* 1 USD par CVR lors de l'autorisation finale du Lemtrada(TM) pour le traitement
de la sclérose en plaques par la Food and Drug Administration américaine;
* 2 USD par CVR si le niveau de ventes nettes suivant le lancement dépasse un
cumul de 400 millions de dollars à l'intérieur de périodes spécifiques par
territoire
* 3 USD par CVR si les ventes nettes dans le monde dépassent 1,8 milliard de
dollars ;
* 4 USD par CVR si les ventes nettes dans le monde dépassent 2,3 milliards de
dollars ;
* 3 USD par CVR si les ventes nettes dans le monde dépassent 2,8 milliards de
dollars.
L'implantation mondiale de sanofi-aventis, ses ressources importantes et son
historique de succès reconnus en matière de développement d'activités
permettront de créer de nouvelles opportunités de croissance à long terme
pour le nouveau groupe, en particulier dans les marchés émergents. Genzyme
deviendra une nouvelle plateforme importante dans la stratégie de croissance
durable de sanofi-aventis et étendra la présence de la société dans les
biotechnologies. Sanofi-aventis a l'intention de faire de Genzyme son centre
mondial d'excellence pour les maladies rares et l'acquisition va renforcer
l'engagement de sanofi-aventis dans la région de Boston, où la société
dispose déjà d'une présence importante.
(3) En prenant comme hypothèse un taux de change de 1,3 dollar pour 1 euro.
(4) Pour plus de détails, nous vous prions de vous référer au contrat de
rapprochement (Merger Agreement) déposé auprès de la US Securities and
Exchange Commission.
Au-delà des maladies rares, Genzyme a bâti des activités solides dans les
domaines des maladies rénales-endocrinologie, de l'hématologie-oncologie et de
la bio-chirurgie, qui sont complémentaires des activités actuelles de
sanofi-aventis et qui comprennent des produits hautement spécifiques, leaders
sur leurs marchés qui apportent des réponses importantes aux patients. Dans le
cadre du processus d'intégration, sanofi-aventis travaillera avec Genzyme en
vue de développer des projets pour dynamiser le potentiel de ces activités
dans le futur. Conformément à l'approche de sanofiaventis dans d'autres
opérations, Genzyme conservera sa marque propre.
Genzyme et sanofi-aventis vont dès maintenant commencer à organiser
l'intégration et notamment constituer un Comité de Pilotage d'Intégration
commun. Henri A. Termeer quittera ses fonctions de Président-Directeur
Général de Genzyme à la suite de la réalisation de l'opération, mais
gardera un rôle de conseil sur l'intégration dans le cadre de sa fonction de
co-président du Comité de Pilotage d'Intégration avec Christopher A. Viehbacher.
Dans les quinze jours ouvrés à compter de l'accord conclu entre sanofi-aventis
et Genzyme , sanofi-aventis modifiera son offre publique d'achat existante afin
de se conformer aux nouvelles conditions du contrat de rapprochement (merger
agreement) et déposera un document d'enregistrement (registration statement)
pour les CVRs auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). En
lien avec la présente annonce, sanofi-aventis déclare avoir prolongé son
offre publique d'achat actuelle, qui est maintenant programmée pour expirer à
17h00, heure de New York le 16 Mars 2011.
L'agent centralisateur (depositary) a informé sanofi-aventis que, à 23 heures
59, heure de New York, le 15 février 2011, le nombre d'actions ordinaires de
Genzyme apportées à l'offre et pour lesquelles les ordres d'apport n'ont pas
été révoqués s'élève environ à 2 080 221 actions (en ce non comprises les
100 actions détenues par sanofi-aventis), ce qui représente environ 0,76% du
nombre d'actions en circulation sur une base totalement diluée.
L'acquisition de Genzyme par sanofi-aventis a déjà reçu l'autorisation de la
Commission Européenne et de la United States Federal Trade Commission en
matière de contrôle des concentrations par les autorités de concurrence.
Les principaux conseils financiers de sanofi-aventis pour l'opération sont
Evercore Partners et J.P. Morgan, et son conseil juridique est Weil, Gotshal &
Manges LLP. Les conseils financiers de Genzyme sont Crédit Suisse et Goldman
Sachs. Le conseil juridique de Genzyme est Ropes & Gray LLP, et le conseil
juridique des administrateurs indépendants de Genzyme est Wachtell, Lipton,
Rosen & Katz.
Conférence téléphonique
Sanofi-aventis et Genzyme organiseront une conférence téléphonique pour les
investisseurs et les analystes aujourd'hui à 8h ET / 14h CET pour discuter de
l'opération. Les personnes intéressées par cette conférence et souhaitant y
participer sont invitées à composer l'un des numéros suivants :
France : +33 (0) 1 72 00 09 91
Royaume-Uni : +44 203 367 9457
Etats-Unis: +1 (866) 907 5925
Une retransmission audio sera disponible jusqu'au 16 mai 2011 aux numéros
suivants :
France : +33 (0) 1 72 00 15 01
Royaume-Uni: +44 (0) 203 367 9460
Etats-Unis : +1 (877) 64 230 18
Code d'accès : 272484#
A propos de sanofi-aventis
Sanofi-aventis est un leader mondial de l'industrie pharmaceutique qui
recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer
la vie de chacun. Sanofi-aventis est coté en bourse à Paris (EURONEXT : SAN)
et à New York (NYSE : SNY).
A propos de Genzyme
L'un des leaders mondiaux des biotechnologies, Genzyme se consacre à créer un
impact positif majeur sur la vie des personnes atteintes de maladies graves.
Depuis 1981, la croissance de la société lui a permis de passer de la taille
d'une petite start-up à celle d'une entreprise diversifiée qui emploie environ
10.000 salariés à travers le monde.
Avec de nombreux produits et services établis qui aident les patients dans
environ 100 pays, Genzyme est un leader du développement et de l'application
des technologies les plus avancées en matière de sciences de la vie. Les
produits et services de la société sont destinés à traiter les maladies
rares héréditaires, les maladies rénales, orthopédiques, le cancer, les
maladies immunitaires ou liées à des transplantations. L'engagement de Genzyme
pour l'innovation se poursuit aujourd'hui à travers un programme important de
développement qui se concentre sur ces domaines, ainsi qu'aux maladies
cardiovasculaires, aux maladies neurodégénératives, et à d'autres domaines
qui présentent des besoins médicaux non traités.
Complément d'information :
Le CVR répond à la définition d'un ajustement de prix éventuel selon la
norme ifrs 3 révisée (Regroupements d'entreprises), applicable pour toutes les
opérations réalisées à compter du 1er janvier 2010. En conséquence, la
juste valeur des CVRs à la date de prise de contrôle est incluse dans le prix
d'acquisition en contrepartie d'un passif financier. Ce montant reflète
l'obligation de verser en numéraire le complément de prix éventuel. Les
variations ultérieures de juste valeur des CVRs liés à de nouveaux éléments
intervenus depuis la date de prise de contrôle sont enregistrées en compte de
résultat. Les CVRs étant cotés, la juste valeur est appréciée en
référence au cours de bourse.
Informations importantes à propos de l'opération :
Cette communication ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation de
toute offre de vente de titres. Dans le cadre de l'opération proposée,
sanofi-aventis déposera une documentation d'offre modifiée ainsi qu'un
document d'enregistrement (registration statement) sur le formulaire F-4 en vue
d'enregistrer certains titres et certains documents qui y sont relatifs, et
Genzyme déposera un document de sollicitation / recommandation (solicitation /
recommendation statement) concernant l'offre d'échange, auprès de la US
Securities and Exchange Commission (" SEC "). Ces documents seront envoyés par
courrier à tous les actionnaires enregistrés de Genzyme. Ces documents, tels
qu'ils seront éventuellement modifiés, contiennent des informations
importantes sur l'opération envisagée et il est fortement recommandé aux
actionnaires de Genzyme de les lire intégralement et avec attention avant de
prendre une quelconque décision sur l'opération envisagée. Une fois
disponible, la documentation relative à l'opération pourra être obtenue sans
frais sur le site internet de la SEC : www.sec.gov Des copies du solicitation /
recommendation statement seront gratuitement mises à disposition par Genzyme en
envoyant un courrier à Genzyme Corporation, 500 Kendall Street, Cambridge, MA
02142, à l'attention du Shareholder Relations Department, ou en appelant au
617-252-7500.
Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation
d'une offre d'achat de titres, et il n'y aura pas de vente de titres dans une
juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la
réglementation boursière d'une telle juridiction. Aucune offre de titres ne
sera faite sauf en vertu d'un prospectus remplissant les exigences du US
Securities Act de 1933, tel qu'amendé, ou d'une exemption à l'obligation
d'établissement d'un tel prospectus.
Déclarations Prospectives : Toutes les déclarations effectuées dans cette
communication qui ne constituent pas des faits historiques, y compris les
déclarations de sanofi-aventis sur ses attentes et opinions, ainsi que les
déclarations concernant l'acquisition de Genzyme sont des déclarations
prospectives et doivent être évaluées comme telles. Les déclarations
prospectives comprennent des déclarations pouvant porter sur les projets, les
objectifs, les stratégies, les buts, les évènements futurs, les revenus ou
performances futurs de sanofi-aventis et sur d'autres informations qui ne
constituent pas des informations historiques. Les facteurs qui peuvent affecter
significativement de telles déclarations prospectives comprennent : le risque
que l'acquisition de Genzyme ne se réalise pas pour des raisons comprenant
notamment la non-satisfaction des conditions suspensives à la réalisation de
l'acquisition; la possibilité que les avantages attendus de l'opération
proposée ne se réalisent pas ou ne se réalisent pas dans le délai envisagé ;
le risque que les activités de sanofi-aventis et de Genzyme ne soient pas
intégrées avec succès ; la possibilité de perturbation résultant de
l'acquisition rendant plus difficiles le maintien de l'activité et les
relations opérationnelles; toute mesure prise par l'une ou l'autre des
sociétés, et notamment, des actions stratégiques ou de restructurations
(en particulier, des investissements, des acquisitions ou cessions d'actifs).
Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour ou de modifier les
informations ci-dessus, sous réserve de la réglementation applicable, et
décline spécifiquement toute responsabilité à cet égard.
Avertissement relatif aux déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives
relatives au rapprochement proposé entre sanofi-aventis et Genzyme, dont
certaines portent sur le calendrier attendu de réalisation de l'opération, les
résultats financiers et opérationnels futurs, les avantages et synergies de
l'opération, les projets concernant les activités opérationnelles de Genzyme
à la suite de la réalisation de l'opération, et les opportunités futures
pour le nouveau groupe. Ces déclarations sont soumises à des risques et à des
incertitudes qui peuvent conduire à des résultats réels significativement
différents. Ces risques et incertitudes incluent entre autres : la possibilité
que les conditions suspensives de l'offre d'acquisition de sanofi-aventis, et
notamment celle liée au nombre minimum d'actions devant être apportées à
l'offre (et pour lesquels les ordres d'apport ne seraient pas révoqués), ne
soient pas réalisées ou que sanofi-aventis n'y ait pas renoncé; la capacité
de sanofi-aventis à intégrer avec succès les activités et les salariés de
Genzyme ; le risque que les économies de coûts ou toute autre synergie
attendues dans le cadre de l'opération ne soit pas pleinement réalisées ; la
possible perturbation provoquée par l'opération sur les relations avec les
clients, les salariés et les autres tiers; et les risques et incertitudes
décrits dans les rapports (i) de sanofi-aventis déposés auprès de
l'autorité des marchés financiers et de la de la US Securities and Exchange
Commission (en application du US Securities Exchange Act de 1934) y compris les
facteurs discutés sous le titre " facteurs de risques du document de
référence et sous le titre " Risk Factors " dans le rapport annuel sur le
formulaire 20-F de sanofi-aventis pour l'exercie clos au 31 décembre 2009 et
(ii) de Genzyme déposés auprès de la US Securities and Exchange Commission en
application du US Securities Exchange Act de 1934, y compris les facteurs
discutés sous le titre " Risk Factors " dans le rapport trimestriel sur le
formulaire 10-Q de Genzyme pour le trimestre terminé le 30 septembre 2010.
Sanofi-aventis et Genzyme avertissent les investisseurs qu'ils doivent prendre
avec prudence les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de
presse. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date du présent communiqué
et sanofi-aventis et Genzyme ne prennent aucun engagement de les mettre à jour
ou de les modifier.
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Sanofi-aventis va acquérir Genzyme pour 74,00 USD en numéraire par action plus un Contingent Value Right (Certificat de Valeur Conditionnelle)
Mercredi 16 Fév 2011 à 11:00
© 2011 NewsWire
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